云南省城市建设投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

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（5）高校迁建

2005年，云南省人民政府专题会议确定，由发行人采用统一融资建设模式完成云南师范大学呈贡校区、云南中医学院呈贡校区、昆明理工大学呈贡校区和昆明医学院呈贡校区四所高校迁建工作。发行人下属公司云南城投教育投资管理有限公司分别与四所高校签订了统一融资建设合同；依照合同，在高校迁建项目中主要负责项目融资与项目建设管理。

公司代建项目的运作模式为各高校投入一定的前期启动资金，公司负责项目建设管理工作，项目所对应债务的还本付息来源为昆明市财政安排的财政资金和各高校旧校产（主要是土地等资产）的处置收益。目前公司在高校迁建项目中的收益来源为工程管理费和融资费费率（贷款利息差额）收益。公司仅负责项目建设，不反映在公司资产负债表中。对业主方资金不足时提供的部分国开行转贷款，体现在公司“其他非流动资产—定向投资”中，截至2015年底，公司该部分国开行转贷款余额8.58亿元。

2、建筑安装

公司为了配套自身城市开发业务的进行以及对产业链进行扩充，于2011年12月完成对昆明一建建设集团有限公司增资扩股，并于2012年将其纳入发行人合并范围。昆明一建建设集团有限公司是云南省首批进入国家一级资质的施工企业，率先通过了质量、环境、职业健康安全管理体系认证。发行人主项资质为房屋建筑工程施工总承包一级，增项资质为市政公用工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包二级、起重设备安装工程专业承包二级、预拌商品混凝土专业三级，并具有境外工程承包资格。由其承建的工程一次交验合格率100%，优良率在60%以上，合同履约率100%。

公司与供应商的交易模式一般是建设方甲供方式，目的是为保证资金用于项目和保证建设项目材料质量，即由建设方与供应商和公司签订三方供货合同，供应商将材料运送至公司指定地点，经现场三方人员签字后报建设方，建设方直接付款给供应商，供应商的材料发票提供给公司，建设方在拨付工程进度款时，将甲供材料金额一次性扣除。公司与供应商的结算模式是以银行转账支票为主，按照供销合同约定，定时支付材料款。

受建筑行业特点影响，该业务毛利率较低，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月份，公司实现建筑安装收入分别为102,929.48万元、167,046.07万元、120,693.69万元和35,326.02万元，毛利率分别为6.51%、5.94%、15.58%和9.69%。近年来，昆明一建建造了一大批在云南省有影响的工业与民用建筑，其中由昆明一建施工建成的云南省电信有限公司关上综合业务楼工程荣获“鲁班奖”。2013-2015年，公司新签项目数量和金额都呈下降趋势，截至2015年底，公司在手合同数量35个，在建项目设计合同金额为58.42亿元。

整体看，近年来，公司建筑安装收入随着工程量的变化而有所波动，但公司整合建筑安装业务有效扩充了公司产业链，增加了公司城市开发项目建设中的议价能力，对于重点项目实施有战略性的意义。

3、公共事业业务

发行人公共事业板块主要由水务、教育和医疗板块构成。

（1）水务板块

公司水务板块2009年开始组建，启动的初衷是为了承担云南省污水处理项目，随着公司经营的发展，公司决定将城市水务发展为公司另一大主营业务板块，逐步实现市场化。公司以下属云南省水务产业投资有限公司为平台，充分运用云南省“两污”政策和专项配套资金，通过整合全省原水、自来水、污水等水务资源，推进全省范围内城市自来水投资和污水项目建设，打造云南省水务产业的投融资平台，形成现金流稳定、收益有保障的水务板块。

目前，发行人正与云南省大理州、红河州、西双版州等12个地州、市合作污水治理项目。发行人力图在原水存储、自来水供给、中水回收、污水处理等环节上，构建完整的产业链，做大做强水务板块，进行全省水务行业的资源整合和利用，形成具有完整运营和处理能力的、具备完整水务产业链的、有较大供水能力和较强污水处理能力的水务企业。

公司水务业务主要运作主体为云南水务，主营供水及污水处理业务。云南水务在2012、2013年针对相关项目加大向政府申请财政补助的力度，获得了较多的财政补助。主要包括以下几种类型：（1）政府针对公司项目投入大，成本费用高等因素给予的补助。（2）政府针对城投碧水源863课题及膜厂项目的扶持资金。（3）政府针供排水项目的国债转拨款；（4）财政贴息。（5）其他财政性奖励等。

2014年云南水务子公司水务股份公司成功上市，云南水务对其持股31.57%。近三年，公司供排水业务收入快速增长，主要是受城镇化不断导致推进供排水业务需求量增长影响。2015年，公司实现水务收入90,325.10万元，毛利率为47.29%；2016年1-9月实现水务收入53,279.20万元，毛利率为42.04%。

供水业务方面，主要由子公司大理水务产业投资有限公司、云龙县水务产业投资有限公司、景洪市给排水有限责任公司和勐腊县给排水有限责任公司负责。截至2015年底，公司拥有在建及已运营水厂个数23个，日供水能力达到64.6万立方米。

2015年，云南水务整体上市，给公司也带来较大的影响：（1）在扩大业务方面，云南水务的上市有助于帮助公司打开国际视野，有助于公司未来在境外的业务扩展；（2）打开了公司境外低成本的融资渠道，减轻公司财务负担，有助于未来公司业务的全球发展；（3）为公司带来了充足的流动性，募集资金总额共计19.18亿港元，为公司收购污水处理项目提供资金，扩展公司在中国的市场份额；（4）增加水务公司的股东种类，为公司增加了市场驱动，有助于公司完善灵活而有效的管理系统，增加回应技术进步所产生的市况剧变、持续加强环保标准、提高竞争格局的能力。

污水处理方面，公司污水处理业务主要采用BOT、TOT和委托运营的模式进行经营。公司污水处理能力不断提升，截至2015年底，公司在建及已运营的污水处理项目52个，污水厂建设能力合计为102.35万立方米/日。污水处理项目包括49个采用传统处理工序运作的项目及3个采用先进处理工序运作的项目，其中公司通过BOT、TOT等方式运营的污水处理项目的日处理能力达67.75万吨（其中项目公司污水处理量36.25万吨），下属子公司自有的设备污水日处理能力达31.50万吨。

公司目前拟建的项目主要有济南新材料产业园区供排水一体化项目、克拉玛依五五工业园污水处理项目和滨州高新区污水处理项目，项目建设均采用BOT模式，三个项目建成后污水处理能力可达8.5万吨/日，总投资额为2.13亿元（其中滨州项目投资额未定）。公司目前拟建的三个项目均主要针对工业园区，水价较高，建成投产后，将成为公司新的利润增长点。

整体看，近年来，公司水务收入规模呈较快增长趋势。目前公司作为云南省地州水务资产经营主体，政府支持力度较大，产业链条完备，膜处理技术行业领先，区域垄断优势较为明显。

（2）教育板块

发行人教育板块收入主要来源于下属云南城投教育投资管理公司和云南一乘驾驶培训股份有限公司，2013年-2015年及2016年1-9月，发行人教育板块营业收入分别为1.98亿元、4.32亿元、4.89亿元和3.46亿元。

云南城投教育投资管理公司主营业务主要来源于其与昆明理工大学共同成立的昆明理工大学津桥学院（以下简称“津桥学院”），云南城投教育投资管理公司持股100.00%。津桥学院系经教育部批准的一所本科独立学院。2005年发行人成为津桥学院控股股东后，通过1-3期扩建改造（累计投资2.70亿元），学院招生规模由2000人增至7900多人，并根据社会需求设置了21个专业，以中文、英语双语教学为办学特色，目前办学水平在省内7所独立学院中名列前茅。

云南一乘驾驶培训股份有限公司（以下简称“一乘驾校”）成立于2011年8月4日，主营普通机动车驾驶员培训、机动车驾驶员培训教练场经营，公司拥有完善的功能设施，可容纳教练车1500多辆，每年可容纳近6万名学员的机动车驾驶培训场地驾驶科目训练场、训练道路，公司招生人数2013年度和2014年度分别为2.11万人和4.35万人，2015年突破5万人。2015年12月7日一乘驾校在全国股转系统正式挂牌公开转让（股票简称：一乘股份；股票代码：834592）。一乘驾校收入主要来源于驾驶培训费、考训费以及场地租赁收入。

（3）医疗板块

公司医疗项目的建设开发模式主要有四种形式：一是转贷国开行资金，公司向云南省第一人民医院转贷国开行资金1亿元；二是为医院代建，代建项目主要为昆医附二院新医技楼；三是与医院、医疗公司合作开发，公司与云药专家持股会、北京北师大科技园科技发展有限责任公司合作成立了云南三七科技有限公司（原云南云科药业有限公司），进行中成药研发、生产，公司还与云南省中医医院合作成立云南城投医疗产业开发有限公司，进行滇池医院项目建设；四是收购医院股权，然后进行医院的扩建，公司成立了云南城投甘美医疗管理有限公司，收购了昆明第一人民医院的全部股权，目前正在进行北市区医院的建设。

云南三七科技有限公司是发行人与云南创立（一期）医药产业股份投资基金合伙企业（有限公司）、云南齐茂投资有限公司等公司共同投资成立，发行人控股46.38%。云南三七科技有限公司作为专业的天然植物药原料生产企业，是国内最大的三七提取物、三七总皂苷生产供应商。云南三七科技有限公司利用云南特有的丰富植物资源，依托先进的科学技术和地理优势，在纵向产业链上形成了独特的竞争优势。

云南城投甘美医疗投资管理有限公司由发行人与昆明市卫生局共同出资组建，于2009年11月12日成立，注册资本金7.5亿元人民币。其中，发行人以现金4.5亿元出资，占云南城投甘美医疗投资管理有限公司注册资本的60%；昆明市卫生局以评估并经昆明市人民政府《关于确定市第一人民医院资产价值和出资人有关问题的批复》（昆政复[2010]31号）确认后的昆明市第一人民医院资产作价3亿元出资，占云南城投甘美医疗投资管理有限公司注册资本的40%。目前，云南城投甘美医疗投资管理有限公司的主要建设项目为“昆明市第一人民医院北市区医院建设项目”，项目拟在昆明市北京路延长线与霖雨路交叉口（北市区罗丈村羊肠片区），建设一所设置病床1,000张的三甲综合医院，具体包括门（急）诊、医技、住院（含移植中心）、试验教学及其他辅助用房、地下停车库等配套设施，总建筑面积约151,475平方米，总投资8.46亿元。

2014年，公司医疗板块实现收入8.92亿元，主要来自云南三七科技有限公司（占98.65%）和云南城投医疗产业开发有限公司（占1.35%）。2015年，公司医疗板块实现收入9.45亿元，主要来自云南三七科技有限公司（占74.92%）和云南城投医疗产业开发有限公司（占1.38%）、云南城投甘美医疗投资管理有限公司（占12.59%）、云南城投健康产业投资有限公司（占11.11%）。其中，云南三七科技有限公司2015年实现营业收入7.08亿元；云南城投医疗产业开发有限公司2015年实现营业收入0.13亿元；云南城投甘美医疗投资管理有限公司2015年实现营业收入1.19亿元；云南城投健康产业投资有限公司2015年实现营业收入1.05亿元。

4、旅游文化业务

公司旅游文化主要分为景区和酒店两大板块，2013至2015年度，公司分别实现旅游服务收入2.85亿元、9.58亿元和11.60亿元，2014年受新并入三级子公司迪庆公司新增较大规模景区收入影响，公司旅游服务收入快速增长。

景区板块，目前，公司旅游板块运营平台为子公司云南民族文化旅游产业有限公司。公司旗下主要拥有景区5A级景区香格里拉普达措国家森林公园、4A级景区梅里雪山、虎跳峡、西双版纳傣族园、曼听公园，以及哈巴雪山、千湖山、白马雪山、雪崩等景区。2013至2015年，公司共实现景区收入0.63亿元、3.79亿元和4.90亿元，其中香格里拉普达措森林公园、梅里雪山、虎跳峡等景区随着迪庆公司于2014年纳入合并范围，带动公司该业务板块收入的增长。

酒店板块，公司所属已建设完成并营业的酒店3家，昆明洲际酒店、腾冲悦椿酒店和上海东方航空宾馆（上海镇坪智选假日酒店）。

此外，发行人分别在玉溪、大理、腾冲等旅游发达地区投资建设了多家高端酒店。其中，在玉溪抚仙湖畔与希尔顿酒店管理公司合作建设五星级酒店；在大理洱海东岸与新加坡悦榕集团合作建设五星级酒店；在上海中山北路与洲际酒店合作装修改造上海镇平智选假日酒店。这些酒店将在2016年陆续投入运营。从酒店资产状况来看，这些酒店建成后将增加发行人70.00亿元的资产规模，此外，多数酒店与自有旅游地产业将联动发展，经过相互放大，吸引力和品牌可以实现叠加效应。

总体来看，公司参与投资建设的酒店已陆续开始运营，公司但由于项目银行借款规模较大，公司仍然承担较大的付息压力。未来随着酒店运营渐趋成熟，公司该板块业务收入有望持续增长。

5、物流贸易业务

发行人于2010年11月4日成立云南城际物流有限公司，城际物流以整合发行人物料供应链为基础，以贸易为先导，进行物流园区建设和信息化平台建设，实现业务专业化、垂直一体化，建设一站式供应链服务平台。2013-2015年，城际物流板块分别实现营业收入19.81亿元、17.27亿元和8.32亿元。截至2015年末，云南城际物流有限公司的运输区域涉及上海、广州及云南省周边各州市；主要运输线路是昆明至广州、昆明至上海及昆明至云南各州市；主要运输工具是车辆、火车等；由于自身经营模式为连接上下游的中间商，暂无仓储建设需求。

（四）发行人竞争优势

1、区域竞争优势

发行人系经云南省政府批准成立的省属投资公司，系云南省国资委直管企业。作为云南省政府城市建设主体，发行人得到了云南省各地各级政府的大力支持，在土地获取、城市经营和融资方面较其他同类公司有很大的竞争优势。随着云南省城镇化进程的加速推进，发行人的业务规模将迅速扩大，行业地位将进一步加强。

2、政府支持优势

作为云南省主要基础设施投资和运营企业，发行人在项目投资、项目融资、债务偿还方面都得到了省政府财政的支持。近年来，云南省财政实力逐步增强，基础设施投资建设力度不断加大，能够为发行人的项目建设和债务偿还提供有效的资金补充。云南省以政府文件形式，确立了对发行人的财政补贴机制，较好保障了发行人对债务本息的偿还能力，对发行人的稳定发展具有重要意义。

3、持续融资优势

作为云南省城市基础设施建设主体，发行人资产规模在2014年达到845.80亿元，综合实力较强，发行人在发展中积累了丰富的财务资源，具备较多的融资渠道和较强的融资能力。发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。截至2015年3月末，发行人共获银行授信额度总额约738.48亿元，已使用370.44亿元，未使用授信总额约368.05亿元，发行人间接融资渠道畅通。此外，自成立以来，发行人注重银行信誉，无欠息、逾期、垫款的情况发生，所有贷款形态均为正常，在各金融机构中有着极高的诚信度。良好的融资能力及极高的诚信度有力地支持了发行人的可持续发展，并为发行人开展资本市场融资提供了有效的偿付保证。

4、专业能力优势

发行人业务优势明显，以较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象。发行人在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。

5、品牌优势

发行人在云南省的影响力较大，属于行业龙头企业，承担了省内多个知名项目建设，引领全省城市化进程，不仅在云南省内，甚至在全国都有较高知名度。在污水处理方面，通过与行业知名企业碧水源的合作，也扩大了自身在行业中的影响力。

第四节财务会计信息

以下信息主要摘自发行人财务报告，其中发行人2013年度、2014年度及2015年度合并口径及母公司口径的财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的编号为XYZH/2016KMA20203号的标准无保留意见的审计报告；2016年1-9月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2016年1-9月财务报表。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。

发行人报告期内均采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号-金融工具列报》。

一、最近三年的会计报表

（一） 合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二） 母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并报表的范围变化

（一） 2013年度合并报表范围的变化

1、2013年度，发行人合并报表范围内增加二级子公司3家，详细情况见下表。

单位：万元、%

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2、2013年度，发行人合并报表范围内减少二级子公司1家，为云南城宇投资有限公司，具体原因为发行人2012年持有云南城宇投资有限公司40%股权，表决权比例为60%，2013年另一股东股权托管协议到期，发行人享有对城宇公司的表决权比例由60%变更为40%，不再对城宇公司具有控制权，故2013年不再纳入合并范围。

（二） 2014年度合并报表范围的变化

1、2014年度，发行人合并报表范围内增加二级子公司6家，详细情况见下表。

单位：万元、%

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2、2014年度，发行人合并报表范围内减少子公司2家，分别为云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司及云南太阳山度假村有限公司，未纳入合并报表原因均为股权转让。

（三） 2015年度合并报表范围的变化

1、发行人该年度合并报表范围内增加子公司2家，为二级子公司，详细情况见下表。

单位：万元、%

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2、2015年度，发行人合并报表范围内减少二级子公司1家，为北京云南大厦酒店有限公司，不再纳入合并报表的原因为股权转让，其工商变更手续已于2015年12月15日办理完成。

（四） 2016年度1-9月合并报表范围的变化

2016年1-9月，发行人合并报表范围内减少二级子公司1家，为云南城投版纳投资开发有限公司；增加二级子公司2家，为广东云景旅游文化产业有限公司、成都世纪城新国际会展中心有限公司。

三、最近三年主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

（5）存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

（6）总资产周转率=报告期营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]

（7）总资产报酬率=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总计）/2]×100%

（8）净资产收益率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100%

（9）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（11）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节本次募集资金运用

一、募集资金运用计划

本期债券的基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本期债券募集资金中的15亿元偿还到期的有息债务本金及利息。

本期债券募集资金运用计划已经发行人于2016年6月15日召开的董事会及2016年6月27日召开的股东会通过。

发行人承诺本期债券的募集资金不用于购置土地，不用于房地产开发业务。发行人承诺本次债券的发行不涉及新增地方政府债务，本次债券的募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。

发行人拟将本期债券募集资金中的15亿元用于偿还有息负债及其利息，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还有息负债的本金及利息。发行人拟偿还的有息负债如下表所示：

表：发行人拟用于偿还的有息负债列表

单位：万元

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二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年12月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的78.04%降低至76.83%。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2015年末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.64提高至1.70。发行人的流动比率有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金专项账户的设立及管理安排

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金专项账户。

发行人与受托管理人国海证券、本次债券的资金监管银行华夏银行北京分行签署了募集资金专户监管协议，将开立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及使用，将严格按照募集说明书披露的用途，确保专款专用。

此外，发行人已出具相关承诺，承诺本次债券募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，不会转借他人。

（二）偿债资金的归集

发行人设立了偿债保障金账户。发行人应按债券还本付息的有关要求，在本次债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日将还本付息的资金及时划付至偿债保障金账户，以保证偿债保障金账户中用于偿债的资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日前5个交易日，偿债保障金账户中用于偿债的资金少于债券当期还本付息金额时，债券受托管理人应敦促发行人立刻划拨足额资金。

（三）专项账户资金的还本付息及提取

偿债保障金中的资金用于债券还本付息。

第六节备查文件

一、本募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2013-2015年经审计的财务报告以及2016年1-9月份未经审计的财务报表；

（二）法律意见书；

（三）主承销商核查意见；

（四）《债券持有人会议规则》；

（五）《债券受托管理协议》。

二、投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）云南省城市建设投资集团有限公司

办公地址：云南省昆明市滇池国际会展中心1号馆

联系人：李明妍

电话号码：0871-67199858

传真号码：0871-67198612

邮政编码：650200

互联网网址：http://www.ymci.cn/

（二）国海证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1502室

联系人：郭黄斌

联系电话：010-88576720

传真：010-88576702

互联网网址：http:// www.ghzq.com.cn

（三）中银国际证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

联系人：吴荻

联系电话：010-66229000

传真：010-66225791

互联网网址：http://www.bocichina.com

三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。