山西太钢不锈钢股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-021

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届八次董事会会议通知及会议资料于2017年4月15日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2017年4月25日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现场表决方式召开。

3.董事出席情况

会议应到董事11名，实到9名，分别是高祥明先生、张志方先生、韩珍堂先生、高建兵先生、谢力先生、李华先生、张志铭先生、张吉昌先生和李端生先生。董事柴志勇先生因出差未能参加本次董事会，委托董事韩珍堂先生代为出席并表决；独立董事王国栋先生因出差未能参加本次董事会，委托独立董事张志铭先生代为出席并表决。

4.主持人和列席人员

会议由董事长高祥明先生主持。

公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。

5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）2016年度董事会工作报告

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度董事会工作报告》。

（二）2016年度总经理工作报告

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

（三）关于公司2016年年度报告及其摘要的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2016年年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告摘要》。

（四）关于公司2016年度财务决算的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度财务决算报告》。

（五）关于公司2016年度计提和核销资产减值准备情况的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2016年度计提和核销资产减值准备情况的公告》。

（六）关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2016年实现净利润1,101,205,089.21元，减去盈余公积110,120,508.92元，加年初未分配利润6,375,368,154.54元，2016年末未分配利润余额为7,366,452,734.83元。

本公司拟以2016年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.2元（含税），合计分配现金红利113,924,955.92 元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为9.94%。报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。以上议案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（七）关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

（八）关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》

（九）关于公司2016年度社会责任报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司2016年社会责任报告》。

（十）关于公司2016年度信息公开全文的议案

根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2016年度信息公开全文》。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司2016年度信息公开全文》。

（十一）关于公司2017年全面预算的议案

公司2017年的主要经营目标是：产铁780万吨；产钢1050万吨，其中不锈钢450万吨；钢材销量983万吨，其中不锈材409万吨。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（十二）关于公司2017年固定资产投资预算的议案

2017年公司固定资产投资预算103937万元，重点实施不锈钢产品结构优化升级改造项目、电站锅炉用镍基耐热合金高技术产业化项目、原料场封闭工程、2250mm生产线高压水除鳞系统改造及变频节能改造等项目。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（十三）关于聘用公司2017年度财务报告审计机构的议案

公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计中介机构，审计费用220万元。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（十四）关于聘用公司2017年度内部控制审计机构的议案

公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计中介机构，审计费用60万元。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（十五）关于公司2017年总经理绩效与薪酬方案的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

（十六）关于2017年年度商品期货套期保值方案的议案

2017年商品期货套期保值方案所涉及期货品种包括热轧卷板、螺纹钢、焦煤、焦炭、铁矿石、动力煤、金属镍及其它与钢铁主业相关的期货品种。参与期货的保证金最高不超过5000万元人民币。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

（十七）关于2017年年度金融衍生品套期保值方案的议案

2017年金融衍生品套期保值方案操作品种包括远期结售汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合。额度为不超过等额10亿美元，在该额度内循环操作。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（十八）关于公司2017年第一季度报告的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一季度报告正文》。

（十九）关于2017年一季度信息公开全文的议案

根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2017年一季度信息公开全文》。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第一季度信息公开全文》。

（二十）关于修改《公司章程》的议案

为进一步完善本公司治理结构，切实维护投资者合法权益，依据中国证监会《上市公司章程指引》（2016年9月30日修订）等有关规定，并结合公司实际情况，公司提议以下公司章程修改方案：

原第十三条关于公司经营范围内容增加“电力业务：发电业务”

修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：

主营：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；原煤及精煤的洗、选、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；废旧物资销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测（以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营）。代理通信业务收费服务（根据双方协议）。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。电力业务：发电业务。（国家实行专项审批的项目除外）”

原第三十九条为：“第三十九条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。”

修改为： “第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

原第四十三条为：“第四十三条 公司自主变更会计政策和变更会计估计达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

1、该等变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

2、该等变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

3、该等变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。”

修改为：“第四十三条 公司自主变更会计政策和变更会计估计达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

1.会计政策或会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；

2.会计政策或会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。”

原第七十九条为：“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

……

(四) 本章程第四十条(十三)项规定的事项；

……”

修改为：“第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

……

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

……”

原第八十条为：“第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

修改为：“第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

原第九十二条为：“第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

修改为：“第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（二十一）关于会计政策变更的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计政策变更公告》。

（二十二）关于发行中期票据的议案

鉴于中期票据融资成本低，发行速度快的优点，为满足公司生产经营资金需求，降低融资成本，公司拟分期注册发行中期票据55亿元，期限3-5年。

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

（二十三）关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的议案

此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

该议案将提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司2017年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的公告》。

（二十四）关于与合作银行开展商业汇票质押业务的议案

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司关于与合作银行开展商业汇票质押业务的公告》。

（二十五）关于召开公司2016年年度股东大会的议案

公司定于2017年5月19日（星期五）在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2016年度股东大会，会期半天。

会议将审议以下议案：

1.《2016年度董事会工作报告》；

2.《2016年度监事会工作报告》

3.《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》

4.《关于公司2016年财务决算的议案》

5.《关于2016年度计提和核销资产减值准备情况的议案》

6.《关于公司2016年度利润分配的议案》

7.《关于公司2017年全面预算的议案》

8.《关于公司2017年固定资产投资预算的议案》

9.《关于聘用公司2017年度财务报告审计机构的议案》

10.《关于聘用公司2017年度内部控制审计机构的议案》

11.《关于2017年年度金融衍生品套期保值方案的议案》

12.《关于修改〈公司章程〉的议案》

13.《关于发行中期票据的议案》

14.《关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的议案》

听取《公司独立董事2016年度述职报告》

经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

具体内容详见公司2017年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-022

山西太钢不锈钢股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议通知的时间和方式

公司七届二次监事会会议通知及会议资料于2017年4月15日以直接送达方式送达各位监事。

2.会议的时间、地点和方式

会议于2017年4月25日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现场表决方式召开。

3.监事出席情况

会议应到监事3名，实到3名，分别是韩瑞平先生、张晓东先生和刘千里先生。

4.主持人和列席人员

会议由监事会主席韩瑞平先生主持。

5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、2016年度监事会工作报告

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案

该议案将提交2016年度股东大会审议。

2、2016年年度报告及其摘要

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、关于公司2016年度计提和核销资产减值准备情况的议案

根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2016年度计提各项资产减值准备150,287.82万元，转回已计提的减值准备768.19万元，转销已计提的减值准备107,238.22万元，年末各项资产减值准备余额合计148,729.48万元。

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：上述计提和核销资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

4、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

5、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

6、关于公司2016年度社会责任报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

7、关于公司2017年第一季度报告的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、关于与太钢集团财务有限公司开展商业汇票质押业务的议案

参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。

特此公告。

山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

二○一七年四月二十五日

证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-024

山西太钢不锈钢股份有限公司

关于2016年度计提

和核销资产减值准备情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2016年度计提各项资产减值准备150,287.82万元，转回已计提的减值准备768.19万元，转销已计提的减值准备107,238.22万元，年末各项资产减值准备余额合计148,729.48万元，详见下表：

单位：元

■

一、金融资产的减值准备情况

1．计提方法

（1）可供出售金融资产：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（3）应收款项坏帐准备：

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

●年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

●对于年末单项金额非重大的应收款项如能单独确定减值风险的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

●按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：公司把应收款项按款项性质划分为无风险组合和信用风险组合，无风险组合计提比例为零，信用风险组合按账龄分析法计提坏账准备，并确定以下坏账准备计提比例：

■

2．计提与核销情况

2016年公司无持有至到期的金融资产。可供出售金融资产未发生减值。应收款项坏账准备计提28,111.73万元，年末坏账准备余额为63,244.99万元，具体明细如下：

（1）2016年度应收账款坏账准备计提及核销情况

应收账款构成：

单位：元

■

●年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

单位：元

■

●信用风险特征组合中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：元

■

●信用风险特征组合中，按照无风险组合计提坏账准备的应收账款

单位：元

■

应收账款坏账准备变动：

单位：元

■

（2）2016年度其他应收款坏账准备计提及核销情况

其他应收款构成：

（下转55版）