（上接61版）
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截至本摘要出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、独立财务顾问、律师意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“截至本核查意见出具之日：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记申请。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险；
（四）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华联股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华联股份本次非公开发行股票购买资产的新增股份在深圳证券交易所主板上市。”
（二）律师意见
经核查，北京市天元律师事务所认为：
“截至本法律意见出具之日，华联股份本次发行股份购买资产已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；华联股份已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股份的登记申请手续；对于华联股份本次发行股份购买资产的过渡期损益，上海镕尚和中信夹层已按照《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》的约定向华联股份补偿完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关协议已生效并正常履行，未出现违约情形，且相关各方未出现违反其所作出之承诺事项的情形；本次发行股份购买资产的后续事项不存在重大法律风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于2017年2月6日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年2月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：华联股份
证券代码：000882
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为2017年4月28日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
根据《重组管理办法》相关规定和交易对方做出的关于股份锁定的承诺，对于本次发行股份购买资产的发股对象，其持有的部分标的公司股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起36个月不得转让；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的标的公司股权认购的上市公司股份，其股份自上市之日起12个月不得转让。
基于上述情况和本次交易的进度，上海镕尚和中信夹层以其所持有的标的公司股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：
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第四节 本次发行对公司的影响
一、股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至2017年2月8日），公司股份结构为：
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二、新增股份登记到账前后公司前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至2017年1月26日，本公司前十大股东情况如下表所示：
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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于2017年2月6日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年2月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月8日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：
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三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司661,377,499股股份，占上市公司总股本比例为29.71%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.16%，上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为8.49%、0.86%和9.32%。本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
以本次交易发行股份的上限511,265,518股计算（考虑配套融资的影响），本次交易完成后，本公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,737,351,947股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为57.16%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。
六、股权变动对公司主要财务指标的影响
根据致同出具的编号为“致同专字（2016）第110ZA4008号”的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
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注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
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注：1、假设募集配套资金总额达到上限86,000万元
2、2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2015年末公司总股本2,226,086,429股为基数，每10股派发现金红利0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
公司本次权益分派方案已于2016年5月19日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由原3.43元/股调整为3.37元/股，发行股票数量由原来的251,593,235股调整为256,072,640股；本次募集配套资金的发行价格由原3.43元/股调整为3.37元/股，发行股票数量由原来的250,728,862股调整为255,192,878股。在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本变为2,737,351,947股。
从上表可以看出，本次交易完成后，公司的总资产和净资产将有一定幅度的增长，有利于扩大公司的经营规模。由于标的公司旗下购物中心尚处于建设阶段，尚未对外营业，但发生必要的费用支出，使得报告期内标的公司连续亏损，以致本次交易完成后，短期内公司的利润指标均出现较大程度的下降。
考虑到标的公司在建购物中心的选址、定位、设计及装修均有较大的优势，本次交易完成后公司将对标的购物中心进行统一管理并提供优质商户资源，使得标的购物中心的培育期将大幅缩短，能有效发挥标的购物中心的规模优势和协同效应，将有利于提高公司的长期盈利能力。
北京华联商厦股份有限公司
年 月 日
