浙江众合科技股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告

股票代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017-029

浙江众合科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2017年4月18日以电子邮件或手机短信送达各位监事；

2、本次会议于2017年4月25日上午9:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开；

3、会议由监事会主席胡征宇先生主持；

4、会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事 3 人；职工监事章遂平女士因身体原因未能亲自出席会议，委托监事董丹青女士代为投票表决。

5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

（一）公司《2016年度监事会工作报告》（全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），并提交公司2016年度股东大会审议；

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

（二）公司《2016年度财务决算报告》，并提交公司2016年度股东大会审议；

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

（三）公司《2016年度利润分配预案》，并提交公司2016年度股东大会审议；

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

（四）公司《2016年年度报告》及其摘要，并提交公司2016年度股东大会审议；

监事会对公司2016年年度报告进行审核并出具书面审核意见，认为：董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

（五）公司《2016年度内部控制自我评价报告》，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

监事会认为：公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。公司 2016年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

（六）公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观的反应了公司募集资金的存放和使用情况。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权0 票。

（七）参加会议的全体监事，均列席了浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议（会议内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的“浙江众合科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告”）。

监事会全体成员认为：本次董事会所提议案和所形成的决议均真实、合法、有效。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—030

浙江众合科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、 会议通知于2017年4月18日以手机短信及电子邮件的方式送达；

2、会议于2017年4月25日上午10：00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层会议室以现场结合通讯会议的方式召开；

3、会议应出席的董事人数11名，实际出席会议的董事人数为7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事4名，董事林毅先生、贾利民先生、韩斌先生、钱明星先生因公务以通讯形式参加本次会议；

4、会议由董事长潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。

5、本次会议的参会人数、召集、召开程序及议事内容均符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、听取了《独立董事2016年度述职报告》；

2、听取了《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事2016年度审计工作总结的汇报》；

3、听取了《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核实施情况的汇报》；

4、听取了《公司2016年度总裁工作报告》；

5、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

6、审议通过《公司2016度利润分配预案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计，2016年度公司实现利润总额为-150,139,267.43元，归属于母公司的净利润为-107,638,849.61元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润-73,444,197.79元，加上2015年末累计未分配利润-258,327,495.04元，2016年累计可供分配利润合计为-331,771,692.83元。根据公司实际情况，为保证2017年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2016年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2016年度股东大会予以审议。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

7、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

8、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》, 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事对此发表意见如下：经核查，目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

9、审议通过《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

独立董事对此发表意见如下：2016年尽管公司利润未完成目标，但公司在核心业务的战略布局上（如：通过收购苏州科环公司，对已工业废水处理为主的环保产业具有积极意义；通过收购杭州达康环境工程有限公司，具有水污染防治工程专项甲级资质，作为环保业务的主要经营平台，使得节能环保业务战略平台已具雏形）、组织机构的优化方面及轨道交通自研安全核心产品走出了国门等方面取得重大进展，为公司2017年以后的发展打下了基础，对于公司未来有着重大的战略意义，我们当予肯定。

鉴此，公司2016年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

10、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

《2016年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2016年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。

表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

11、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘用期1年。2017年度财务报表审计费用为130万元，2017年度内控审计费用为15万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实支付。

独立董事对此发表意见如下：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2016年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司2016年度财务报告审计工作，我们同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

12、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

预计 2017 年度上述关联交易总金额不超过 4,750万元。

上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于2017年度日常关联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，回避4票。（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

表决结果为通过。

13、审议通过《公司关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

14、审议通过《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供关联担保的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

根据公司与地铁业主方签订的合同条款，因办理进口免税需要，众合进出口需为公司总承包的一些轨道交通项目的进口设备开具关税、增值税凭保放行的保函。鉴于该关税保函的开立直接影响到公司轨道交通项目的顺利推进，同意为众合进出口提供不超过额度为人民币1,000万元的担保。该担保额度仅用于众合进出口开立与公司或全资子公司的轨道交通业务相关的关税、增值税凭保放行的保函使用。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的公告》。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

表决结果为通过。

15、审议通过《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

同意公司2017年为LED项目相关业务公司墨西哥信息技术有限公司及众合投资（香港）有限公司提供最高额等值人民币46,000万元的共用担保。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度因支持LED节能服务业务继续为控股子公司提供专项担保的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

16、审议通过《关于全资子公司众合投资2017年度继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的议案》，并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

为持续推进墨西哥节能服务业务，特别是在项目贷款到位前，为保障项目的顺利实施，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，同意由本公司全资子公司浙江众合投资有限公司以自有资金继续向参股公司墨西哥信息技术有限公司提供不超过人民币3亿元的财务资助额度。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司众合投资2017年度继续向节能服务业务提供不超过3亿元财务资助额度的公告》。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

17. 审议通过《关于商请授信的议案》；

根据公司2017年度经营计划和融资需求，同意向相关银行申请授信，具体如下：

1、向广发银行股份有限公司杭州分行商请总额不超过人民币10,000万元的综合授信，有效期为授信启用后12个月。

2、向中国民生银行股份有限公司杭州分行商请总额不超过人民币6,000万元的综合授信，有效期为授信启用后12个月。

以上银行授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括当年授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

18、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

19、审议通过《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的议案》,并由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

为了提升浙江众合科技股份有限公司本部在轨道交通领域的技术优势和竞争优势，根据本公司与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司签订的《关于国家科技支撑计划项目课题“城轨交通列车监测与运行控制互操作测试关键技术”的合作协议书》，对本公司2017年度关于此次合作发生的关联交易进行了预计，2017年预计全年发生日常关联交易总额不超过2,400万元。

上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司2017年度关联交易预计情况的公告》。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

表决结果为通过。

20、听取了《董事会提名委员会关于公司第六届董事会第十五次会议相关议案的审核意见》；

21、审议通过《关于更换董事的议案》，由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

因工作原因，卢西伟先生申请辞去所担任的公司董事职务。董事会提名唐新亮先生任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事贾利民、宋航、韩斌、钱明星对此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

表决结果为通过。

附：董事候选人简历：

唐新亮，男，生于1972年，中国国籍，本科，高级工程师。历任江西省华赣律师事务所律师、萍乡市化工填料有限公司总经理助理、江西科帕克环保化工有限责任公司董事长、萍乡市科环环境工程有限公司董事长、江西科环工业陶瓷有限公司董事长，现任苏州科环环保科技有限公司董事长。

唐新亮先生不直接持有本公司股票，与公司持股 5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，唐新亮先生不是失信被执行人，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

22、审议通过《公司在“信托计划”项下承担差额补足义务的议案》，由董事会提交公司2016年度股东大会审议；

2017月4月14日的公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于全资孙公司浙江网新钱江投资有限公司调整为以设立“脱硫电价收益权集合资金信托计划”方式开展资产证券化融资的议案》（具体内容详见2017年4月15日日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“临2017-026”《关于全资孙公司浙江网新钱江投资有限公司调整为以设立“脱硫电价收益权集合资金信托计划”方式开展资产证券化融资的公告》）。根据金融机构要求，由公司在信托计划项下[即：公司以浙江网新钱江投资有限公司已投资运营的脱硫特许经营项目所对应的脱硫电价收益权为基础资产，信托计划存续期限至2021年12月31日，信托单位总规模不超过44000万份（每份信托单位的认购价格为1元），对应总金额不超过4.4亿元，其中优先级信托单位对应金额不超过4亿元，劣后级信托单位金额不超过0.4亿元，期限1-5]承担差额补足义务，并提交公司2016年度股东大会审议。

同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

23、审议通过《公司关于召开 2016年度股东大会的通知》

公司定于 2017 年 5月 17日（星期三）下午14:00 在杭州滨江区江汉路 1785 号双城国际四号楼 17 楼会议室召开公司2016年度股东大会，并提供网络投票方式。

具体内容详见公司于 2017 年 4月 27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 的《公司关于召开 2016年度股东大会的通知》。

同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

表决结果为通过。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二○一七年四月二十五日

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—031

浙江众合科技股份有限公司关于2017年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了保证公司本部及控股子公司经营的良性发展，浙江众合科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“众合科技”）拟与浙江浙大网新集团有限公司（以下简称 “网新集团”）及其子公司、杭州成尚科技有限公司、浙大网新科技股份有限公司（以下简称 “网新科技”）及其子公司、浙江浙大网新环境工程有限公司发生日常关联交易。预计 2017 年度上述关联交易总金额不超过 4,750万元，2016 年同类交易实际发生金额为 2,609万元。

众合科技于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，作为关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

上述2017年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5 所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

2017年日常关联交易预计情况如下：

（单位：人民币万元）

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

（单位：人民币万元）

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二、关联方人介绍和关联关系

1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

（1）住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

（2）法定代表人：赵建

（3）注册资本：337,026,000元人民币

（4）成立日期：2001年6月6日

（5）统一信用代码：913300007291218006

（6）经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

（7）财务状况：网新集团实施“绿色智慧城市创新”战略，业务定位于科技服务和金融服务的综合解决方案提供商，为中国的新型城镇化建设创造新力量。（单位：人民币元）

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（9）构成关联关系的说明：截至本公告日，通过其控股子公司，控制本公司34.77%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

（10）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其承接工程分包业务及本公司及子公司向其租房、接受进口代理及代管服务所支付的款项，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接工程业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

2、公司名称：杭州成尚科技有限公司

（1）住所：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼

（2）法定代表人：陈越明

（3）注册资本：30,000,000元人民币

（4）成立日期：2005年5月10日

（5）统一信用代码：91330108774130642R

（6）主营业务:技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，电子产品。

（7）财务状况：

（单位：人民币元）

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（8）构成关联关系的说明：截至本公告日，成尚科技持有本公司15.67%的股份，为公司的第二大股东，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）项规定的关联法人。

（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司向其承接技术开发外包业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；公司因承接技术开发外包业务对其形成的债权最终成为坏账的可能性较低。

3、公司名称：浙大网新科技股份有限公司

（1）住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室

（2）法定代表人：史烈

（3）注册资本：914,043,256元人民币

（4）成立日期：1994年1月8日

（5）统一信用代码：91330000143002679X

（6）经营范围：经营范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》），计算机及网络系统，计算机系统集成，电子工程的研究开发，咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发。经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）财务状况：截至本公告日，浙大网新2016年财务审计工作尚未完成。

（单位：人民币元）

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（8）构成关联关系的说明：系公司第一大股东，截至本公告日，持有本公司16.45%的股份，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（四）项规定的关联法人。

（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司及子公司向其采购设备，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，财务状况良好，以往的交易能够按合同约定时间交付采购设备等，具有充分的履约能力。

4、公司名称：浙江浙大网新环境工程有限公司

（1）住所：杭州市拱墅区祥园路139号智慧立方科技中心2幢7楼701室

（2）法定代表人：陈均

（3）注册资本：20,000,000元人民币

（4）成立日期：2005年4月8日

（5）统一信用代码：91330108773553168B

（6）经营范围：环境保护工程的设计、设备采购、安装、调试及咨询服务；合同能源管理；节能技术、节能检测技术的技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）财务状况：

（单位：人民币元）

■

（8）构成关联关系的说明：截至本公告日，本公司董事担任该公司董事长，与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。

（9）履约能力分析：本公司与该公司形成的交易系本公司全资子公司向其分包工程业务，该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况稳定，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

本部及控股子公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

（二）协议签署情况

2017年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

四、关联交易的目的及对公司的影响

2017年度公司日常关联交易预计总额为4,750万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：

（一） 事前认可情况

1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

2、我们认为以上关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极和保障作用。

综上，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

（二）发表独立意见

从定价政策和定价依据看，2017年日常关联交易双方是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。我们认为2017年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。我们同意该事项提交2016年度股东大会审议。

七、备查文件

（一）第六届董事会第十五次会议决议 ；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

浙江众合科技股份有限公司董事会

二○一七年四月二十五日

证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2017—032

浙江众合科技股份有限公司关于

2017年度为全资子公司提供担保和

全资子公司互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2017年4月25日上午10:00 在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层公司会议室召开。经会议审议，一致通过了《关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。具体情况公告如下:

一、担保情况概述

根据2016年公司为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的使用情况，并结合2017年公司资金需求状况，拟定了2017年度公司为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度情况，详见下表：

单位：（人民币万元）

■

公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十五次会议，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的议案》。独立董事贾利民、韩斌、钱明星、宋航对上述事项在认真审核后发表了明确同意的独立意见。

上述互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

(一)浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）

1、成立时间：2006年7月17日

2、统一社会信用代码： 91330000790991629A

3、注册资本：20,000 万元人民币

4、住所：杭州市滨江区网新双城大厦4幢 14 楼

5、法定代表人：卢西伟

6、经营范围:轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）

7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，众合轨道系本公司全资子公司。

8、财务状况： （单位：人民币 元）

■

(二)浙江海纳半导体有限公司（以下简称“浙江海纳”）

1、成立时间： 2002年9月12 日

2、统一社会信用代码： 913301087429442466

3、注册资本：5,800 万元人民币

4、住所：开化县华埠镇万向路5号

5、法定代表人：陈均

6、经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。

7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，浙江海纳系本公司全资子公司。

8、财务状况： （单位：人民币 元）

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（三）浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“海拓环境”）

1、成立时间：2007年9月17日

2、统一社会信用代码： 913301086652373287

3、注册资本：5,202万元人民币

4、住所：杭州市滨江区长河街道路江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室

5、法定代表人：楼洪海

6、经营范围(业务性质):技术开发、技术服务、设计、安装、调试：水处理工程（凭资质经营）；销售：环保设备，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）；服务：环境污染治理设施运营管理（凭资质经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，海拓环境系本公司全资子公司。

8、财务状况： （单位：人民币 元）

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（四）苏州科环环保科技有限公司(以下简称“苏州科环”)

1、成立时间：2009年07月28日

2、统一社会信用代码： 913205836925831461

3、注册资本：1648.3516万人民币

4、住所：花桥镇商务大道99号1号楼1001-1010室

5、法定代表人：唐新亮

6、经营范围(业务性质):环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境污染防治设备的技术开发、咨询服务。

7、与公司的关联关系：

(1)公司发行股份购买苏州科环100%股权并募集配套资金已经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江众合科技股份有限公司向唐新亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]243 号）核准；

（2）根据昆山市市场监督管理局出具的苏州科环的工商登记档案及核发时间为2017年4月5日的《营业执照》，苏州科环已就本次发行股份购买资产办理完毕股东变更的工商登记，苏州科环100%股权已过户至本公司名下。本公司拥有其 100%的股权，苏州科环系本公司全资子公司。

8、财务状况： （单位：人民币 元）

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（五）浙大网新（香港）众合轨道交通工程有限公司

1、成立时间：2009 年 12 月 22 日

2、注册号：1404079

3、注册资本：300 万美元

4、住所：Room 1116-19,Sun Hung Kai Centre,30 HarbourRoad,WanChai,Hong Kong

5、法定代表人：江向阳

6、经营范围(业务性质):一般贸易

7、与公司的关联关系：本公司拥有其 100%的股权，网新(香港)众合轨道系本公司全资子公司

8、财务状况： （单位：人民币 元）

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（六）众合投资（香港）有限公司

1、成立时间：2013年12月27日

2、注册号：2017365

3、注册资本：10万美元

4、住所：RMS 1116-19 SUN HUNG KAI CTR 30 HARBOUR RD WAN CHAI HONG

KONG

5、法定代表人：薛仕成

6、经营范围(业务性质): 对轨道交通、节能环保、清洁能源项目的投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，计算机软硬件的开发与转让，机电设备、五金交电、建筑材料、日用百货的销售。

7、与公司的关联关系：系本公司全资孙公司

8、财务状况：（单位：人民币 元）

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