上海海立（集团）股份有限公司
公司代码：600619 公司简称：海立股份
2016年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告的审计，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为176,163,603.81元，母公司实现的净利润为163,822,530.59元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润105,149,659.72元，本年末可供分配的利润为268,972,190.31元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积16,382,253.06元后，年末母公司可供股东分配的利润为252,589,937.25元。
本年度拟以2016年末股份总数866,310,655股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利86,631,065.50元（含税），剩余165,958,871.75元未分配利润结转下一年度。
此预案需提交公司2016年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务情况
公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、车用涡旋式压缩机和制冷电机的研发、生产和销售，报告期内未发生重大变化。
公司的转子式压缩机拥有国家级企业技术中心和国家认可实验室、博士后工作站、现代制造技术中心、以及国际先进水平的工艺技术装备和智能制造系统，能够生产各种冷媒、不同电压和频率的9大系列1000多个高效节能机种，是目前转子式压缩机行业中机种最全、客户最多、应用最广的领导企业；公司实施国际化产业布局，近年已在上海、南昌、绵阳、印度4地建立了5个世界级绿色工厂，并在中国、欧洲、印度、日本、美国等地设立了7个技术服务中心。
公司的新能源车用驱动一体化电动涡旋压缩机（以下简称“新能源车用压缩机”）为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品，在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平，打破了外资品牌的垄断，占据市场领先地位。
公司是国内规模最大的全封闭式制冷压缩机电机专业供应商，拥有浙江省重点企业研究院、浙江省微特电机节能降耗工程技术研究中心、省级高新技术企业研发中心和企业技术中心、国家级博士后工作站等创新载体，分别在杭州、眉山建立了可生产多品种制冷压缩机电机的生产基地，2016年产销量在制冷压缩机电机行业排名第一。
（二）经营模式情况
作为关键零部件，压缩机及电机均为中间产品，公司采取“研发+生产+销售”的经营模式，提供优质产品，满足顾客需求，实现自身价值。研发方面，公司在针对顾客个性化需求进行设计开发的同时，把准行业技术趋势，瞄准国际先进水平，积极推出更新换代乃至全新产品，引导顾客需求。生产方面，公司的产品生产具有多品种、大规模等特点，而主要原材料铜、钢等近年价格波动大，存货成本高且管理风险较难，因此，公司采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售方面，作为中间产品供应商，公司依托国际化的产业布局，主要采取“直销”模式为全球顾客提供产品和服务。
（三）行业发展阶段及行业地位
压缩机行业情况：经过多年的高速发展，中国已成全球空调及压缩机的生产和消费大国。近年，随着中国经济从高速增长进入转型发展以及有关家电补贴政策退出等，我国家用空调及压缩机行业也从高速发展步入平台期。与此同时，压缩机行业自配套力度加大，挤压非自配套市场空间，整个行业供过于求明显；加之面临劳动力成本上升、汇率波动、能源及原材料价格波动等压力，压缩机行业竞争日趋激烈。但中国的家用空调及压缩机行业中长期仍具发展空间，且迎来消费升级和产品升级机遇，产品在向高效、变频、舒适健康及智能化方向发展；而随着节能减排、大数据及移动通讯技术快速发展以及人们对舒适生活的追求，转子式压缩机在非家用空调领域的应用越来越多。
根据产业在线统计及海立调查综合分析数据，2016年中国转子式压缩机行业销量13,577万台，较2015年同比增长12.1%，但总量规模仍低于2014年水平。其中：自配套销量占行业销量比例上升到61.1%（2015年为60.1%）；非自配套销量占行业销量比例下降到38.9%（2015年为39.9%）。在非自配套市场，海立压缩机以30.2%份额保持第一。
随着新能源汽车在我国的高速发展，新能源车用压缩机需求快速增长。目前全球汽车空调压缩机制造商超过30家，但仅日本三电、电装，中国海立、奥特佳等少数几家制造商具备新能源车用压缩机技术能力及批量供应能力。2016年，公司产品在新能源客车领域市场份额约为20%，在新能源车乘用车市场份额约为16%，已占据行业领先地位。
电机行业情况：随着冰箱及空调行业整体规模扩大、国家对家电产品能效指标的不断提高、以及竞争加剧，产品生命周期缩短、更新速度加快，对性能、成本、质量、交货期等要求也越来越高，客观上要求整机、压缩机以及压缩机电机在产能、技术、工艺和管理水平上不断提升。但压缩机制造商改造或新建电机生产线投入较大，且相对于专业电机生产企业在技术、成本上不具有优势。而国内一批具有很强实力的专业化的压缩机电机供应商，在电机规模、产品研发、集中采购、工艺技术、制造成本、质量控制等方面有较大优势，完全可以满足压缩机制造商对电机的各种要求，尤其是电机专业制造商的生产设备，可为多个客户服务，不但可避免压缩机制造商分别投资的浪费，而且产能发挥充分从而降低成本。因此，近年来，冰箱及空调压缩机行业内专业化分工进一步深化，压缩机行业电机外购比例进一步加大。2016年，海立电机产业杭州富生实现冰箱及空调压缩机电机等销售2,053万台，位居压缩机电机专业制造商行业首位。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5 公司债券情况
5.1 公司债券基本情况
单位:万元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
2016年2月29日，公司已按时兑付本期公司债券应付利息。（具体内容详见公告：临2016-008）
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
2016年6月23日，中诚信出具了《上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2016）》，本次跟踪评级的结论为：维持本公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持本期债券信用等级为AAA（具体内容详见公告：临2016-029）。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2016年，世界经济增速为七年来最低，国际金融市场波动加剧。而国内经济则面临结构性问题突出、风险隐患显现、经济下行压力加大的多重困难。在此背景下，在公司成功实施杭州富生的资产重组并形成的压缩机、电机两大主业的基础上，2016年继续坚持产业的多元化转型发展，明确提出了将“创新转型”作为十三五期间发展的主基调，以优化公司的多元化产业布局，推动公司转型发展。
报告期内，公司空调压缩机产业所处的空调行业整体发展态势呈前低后高，行业库存同比逐渐回落，总体产销量高于2015年。根据产业在线数据显示，2016年中国空调压缩机行业共生产 13,779万台，同比增长12.8%，销售13,577万台，同比增长12.1%。2016年，公司进一步贯彻“成为旋转式压缩机市场领导者”战略定位，坚持技术最先、机种最全、应用最广，通过加强与无自配套客户的战略合作、新产品新运用领域的开拓、积极拓展海外市场等一系列举措，全年实现空调压缩机销售1,700万台，同比增长12.9%，在非自配套市场份额占比30.2%，继续保持行业领先。
报告期内，公司电机产业坚持技术创新、工艺创新和管理创新，集中力量围绕完成产量、提高品质、增加效益为重点，进一步发挥与空调压缩机产业的协同，全年实现电机销售2,053万台，同比增长1.4%，继续保持行业首位。
报告期内，公司抓住新能源汽车发展机遇，实施了新能源车用压缩机产业与空调压缩机事业分离，全年实现新能源车用压缩机产品销售8.1万台，保持发展良好态势，同比增长153.1%，在新能源客车市场份额占比约20%，继续保持公司新能源车用压缩机事业在行业内的领先优势。
热泵采暖作为公司从由配套零部件向整机产业、服务产业转型、直接面对消费者提供系统解决方案的新兴产业，2016年公司抓住了北方“煤改电”机遇，首次突破入围北京“煤改电”项目，中标北京房山区吉羊村实施项目，全年实现近2,000套热泵整机系统的销售。
报告期内，公司完成了日立海立部件和日立海立系统的股权转让，收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦新业务发展。
报告期内，公司结合战略调整产业结构，大力发展新领域产业，提升企业经营业绩。报告期内，公司营业收入738,373万元，同比增长25.2%；归属于上市公司的利润为17,616万元，同比增长157.4%；扣除非经常性损益后的净利润为9,477万元，同比增长309.9%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用 √不适用
上海海立（集团）股份有限公司
董事长：沈建芳
2017年4月27日
股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股) 股票代码: 600619(A股) 900910(B股) 编号:临2017-005
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第七届董事会第十六次会议于2017年4月25日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议由董事长沈建芳先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
一、会议审议通过《2016年度董事会工作报告》，并将提交公司2016年年度股东大会审议；
独立董事向董事会递交了《2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、会议审议通过《2016年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、会议审议通过《2016年度计提资产减值准备的议案》；
2016年度计提资产减值准备共19,376,341.17元，其中计提存货跌价准备18,233,627.93元，计提金融资产减值准备696,813.73元，计提固定资产减值准备445,899.51元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。
2016年度无资产核销。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、会议审议通过《2016年度财务决算及2017年度预算》，并将提交公司2016年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、会议审议通过《关于发行股票购买资产之盈利预测实现情况的议案》；
根据公司与杭州富生控股有限公司以及自然人葛明（以下统称为“承诺方”）于2015年3月26日签署的《盈利补偿协议》，杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）2015年、2016年和2017年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币8,280.90万元、11,080.80万元、14,879.22万元。承诺方基于杭州富生2015年度、2016年度及2017年度之盈利预测承诺杭州富生于2015年度、2016年度及2017年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币34,241万元。业绩补偿期满后，如果累计实际净利润低于承诺业绩的，承诺方则将以现金方式对公司进行补偿。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）出具的《关于杭州富生电器有限公司以收益法评估的重组标的资产2016年度盈利预测实现情况的专项说明》（德师报(函)字(17)第Q00454号），杭州富生2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,469.82万元，2015年至2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,144.07万元，两年盈利预测完成率为83.4%。两年累计未达盈利预测的主要原因为：2015年四季度及2016年度宏观经济出现下滑，冰箱及空调等消费终端销售不旺直接影响了杭州富生电机产销量；同时，四川富生高效节能智能电机建设项目达产进度未达预期，影响了旺季产能发挥，致使杭州富生年度盈利未达预期。
公司委托上海东洲资产评估有限公司对收购杭州富生形成的商誉进行了资产减值测试。根据其出具的《上海海立（集团）股份有限公司拟对商誉进行资产减值测试涉及的杭州富生电器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0238号），至2016年末，该商誉不存在减值迹象。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、会议审议通过《2016年度利润分配的预案》,并将提交公司2016年年度股东大会审议；
经德勤华永对公司2016年度财务报告的审计，公司2016年归属于上市公司股东的净利润为176,163,603.81元，母公司实现的净利润为163,822,530.59元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩余未分配利润105,149,659.72元，本年末可供分配的利润为268,972,190.31元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积16,382,253.06元后，年末母公司可供股东分配的利润为252,589,937.25元。
经财务测算和经营层结合企业盈利状况和未来资金使用计划的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以2016年末股份总数866,310,655股为基数，向全体股东每10股发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利86,631,065.50元（含税），剩余165,958,871.75元未分配利润结转下一年度。
独立董事一致认为：公司《2016年度利润分配的预案》综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、会议审议通过《2016年年度报告》（全文及摘要），同意于2017年4月27日在指定媒体上披露，并将提交公司2016年年度股东大会审议；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、会议审议通过《2016年度社会责任报告》；详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、会议审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；详见公司临2017-007公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过《2016年度内部控制的自我评价报告》；详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、会议审议通过《2016年度内部控制审计报告》；详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、会议审议通过《2017年度关联交易的议案》,并将提交公司2016年年度股东大会审议；（详见公司临2017-008日常关联交易公告）
根据本公司章程和有关法律法规的规定，关联董事毛一忠、许建国、葛明就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
十三、会议审议通过《2017年度对外担保的议案》,并将提交公司2016年年度股东大会审议； （详见公司临2017-009对外担保公告）
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、会议审议通过《2017年度与银行签订授信协议的议案》；
为筹措经营所需资金，董事会同意公司及相关子公司与中国银行、招商银行、华侨永亨银行、民生银行、上海农商银行、北京银行、三菱东京日联银行、浦发银行、中国农业银行、中国邮政储蓄银行、瑞穗银行签订总额不超过人民币36.68亿元、美元0.74亿元的综合授信协议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、会议审议通过《2017年度关于控股子公司办理银行票据质押的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、会议审议通过《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》，并将提交公司2016年年度股东大会审议；
同意续聘德勤华永为公司2017年度财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、会议审议通过《关于聘任2017年度内部控制审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永为公司2017年度内部控制审计机构。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十八、会议审议通过《2017年第一季度报告》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十九、会议审议通过《关于海立国际部分股东退股及缩减资本金的报告》；
上海海立国际贸易有限公司（以下简称“海立国际”）于2003年由公司与上海中昱投资有限公司（以下简称“中昱投资”）合资设立。海立国际为集团内国际贸易平台。2016年，海立国际实现营业收入99,782.54万元，实现净利润673.01万元。截至公告日，海立国际注册资本为2,000万元，其中公司认缴注册资本为1,600万元，占注册资本80%；中昱投资认缴注册资本为400万元，占注册资本20%。
因中昱投资清理清退对外投资股权的需要，向公司提出转让其持有的海立国际全部20%的股权。根据上海公信会计师事务所有限公司和上海立信资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日对海立国际进行审计和资产评估的初步结果，本次海立国际评估净资产价值为2,771.81万元。中昱投资持股占比20%，股权价值初步评估为554.36万元（评估价值最终以国资备案为准）。
经审议，董事会同意中昱投资退出海立国际，海立国际注册资本从2,000万元缩减到1,600万元，中昱投资所持有的股权价值与缩减注册资本的差额调整海立国际留存收益；评估基准日至2016年12月31日产生的损益由原股东按股比享有。2017年1月1日至股权交割日产生的损益由公司全额享有。
海立国际注册资本变更完成后，将成为公司100%持股的全资子公司，公司董事会同意海立国际就本次注册资本调整修订公司章程中的相关条款。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二十、会议审议通过《关于向被投资公司调整委派董事、监事、高级管理人员的议案》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2017年 4月 27日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2017-006
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第七届监事会第十六次会议于2017年4月25日在公司召开召开。出席会议的监事有董鑑华、李黎、忻怡、茅立华、淦均。董事会秘书罗敏、财务总监秦文君列席会议。会议由监事长董鑑华先生主持。
一、审议通过《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》、《2017年第一季度报告》。监事会认为：
公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》、《2017年第一季度报告》公允、全面、真实地反映了公司2016年度及2017年第一季度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年年度报告、2017年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。
二、审议通过《2016年度监事会工作报告》。
三、审议通过《2016年度计提资产减值准备的议案》、《2016年度财务决算及2017年度预算》、《2016年度利润分配预案》。
四、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。监事会认为：公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。
五、审议通过《2016年度内部控制审计报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《2017年度对外担保的议案》。
七、审议通过《2017年度关联交易的议案》。监事会认为：公司的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。
八、审议通过《2017年度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》、《2017年度关于控股子公司办理银行票据质押的议案》。
九、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》、《关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案》。
十、审议通过《关于海立国际部分股东退股及缩减资本金的报告》。
上海海立国际贸易有限公司（以下简称“海立国际”）于2003年由公司与上海中昱投资有限公司（以下简称“中昱投资”）合资设立。截至公告日，海立国际注册资本为2,000万元，其中公司认缴注册资本为1,600万元，占注册资本80%；中昱投资认缴注册资本为400万元，占注册资本20%。
监事会同意中昱投资退出海立国际，海立国际注册资本从2,000万元缩减到1,600万元，股权价值初步评估554.36万元（评估价值最终以国资备案为准）。海立国际注册资本变更完成后将成为公司100%持股的全资子公司，同意海立国际就本次注册资本调整修订公司章程中的相关条款。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2017年4月27日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2017-007
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立（集团）股份有限公司2016年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1732号)核准，公司非公开发行普通股（A股）47,215,189股，募集资金总额为人民币372,999,993.10元，扣除发行费用人民币11,800,000.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币361,199,993.10元。
上述募集资金已于2015年10月22日全部到账，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了德师报(验)字(15)第1545号验资报告。本次发行完成后，公司与杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）以及四川富生电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）签订委托贷款协议，杭州富生和四川富生分别向本公司借入上述募集资金人民币172,935,857.58元及人民币180,000,000.00元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2015年11月18日，公司与杭州富生、上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行（以下简称“浦发银行富阳支行”）、中信建投证券股份有限公司（以 下简称“中信建投”）共同签订了《募集配套资金四方监管协议》（以下简称 “《四方监管协议》”）；2015年11月18日，本公司与杭州富生、招商银行股份有限公司富阳支行（以下简称“招商银行富阳支行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》；2015年11月18日，本公司与四川富生、中国工商银行股份有限公司眉山分行（以下简称“工商银行眉山分行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》。
以上符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币元
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2、注销募集资金专项账户情况
鉴于公司设立的部分募集资金专户资金已全部按规定用途使用完毕，截至2016年12月31日，公司已完成了下表中2个募集资金专户注销手续。注销完成后，该募集资金专户将不再使用。
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三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2016年投入使用募集资金5,123.27万元，其中四川富生高效节能智能电机建设项目投入3,312.78万元，杭州富生营运资金1,125.23万元，支付交易费用685.26万元。截止2016年12月31日累计投入资金37,300.00万元，募集资金已经100%投入使用。
公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年11月18日公司召开第七届第十一次董事会，审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金12,635万元置换预先已投入四川富生高效节能智能电机建设项目的自筹资金及支付的交易相关费用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
至2015年12月31日末，上述自筹资金已经完成置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无此情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照公司《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2017年4月27日
募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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注:本公司募集资金总额为人民币37,300.00万元，扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2017-008
上海海立(集团)股份有限公司
2017年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
2017年4月25日，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第七届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。3名董事毛一忠、许建国、葛明回避了表决。该议案将提交公司2016年年度股东大会审议。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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（三）其他关联交易
（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司及联营公司提供该融资业务；
（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司下属子公司将收到的票据在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。
具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元
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（3）本集团作为被担保方
杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）因经营需要，原部分贷款及开具银行票据所需的担保由杭州富生控股有限公司及其实际控制人葛明提供。公司完成杭州富生收购后，该担保逐步转至由公司担保。
公司2013年发行“ 上海海立（集团）股份有限公司2012年公司债券。”（以下简称“公司债券”）人民币10亿元。上海电气（集团）总公司为公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保期限2013年2月28日-2018年2月28日。
具体的关联交易业务和金额预计如下： 单位：万元
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二、主要关联方介绍
1、上海电气（集团）总公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市四川中路110号
法定代表人：黄迪南
注册资本： ￥7,324,766,000
经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。
与本公司关系：电气集团为本公司控股股东
2、上海电气集团财务有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室
法定代表人：胡康
注册资本： ￥2,200,000,000
经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。
与本公司关系：受同一公司控制
3、上海电气风电集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市闵行区东川路555号乙楼8楼
法定代表人：金孝龙
注册资本： ￥2,147,421,430
经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资。
与本公司关系：受同一公司控制
4、上海三菱电梯有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市闵行区江川路811号
法定代表人：范秉勋
注册资本：US$155,269,363
经营范围：制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的安装、改造、维修、保养服务。
与本公司关系：受同一公司控制
5、上海电气自动化设计研究所有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市黄浦区蒙自路360号
法定代表人：张玉龙
注册资本： ￥30,450,000
经营范围： 承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机软件设计和开发及服务。
与本公司关系：受同一公司控制
6、上海市机电设计研究院有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市静安区北京西路1287号
法定代表人：顾治强
注册资本： ￥91,996,000
经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务
与本公司关系：受同一公司控制
7、上海电气集团香港有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 香港金钟道89 号力宝中心第二座902-903 室
法定代表人：张杰
注册资本： HKD541,921,802
经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。
与本公司关系：受同一公司控制
8、杭州富生控股有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 富阳市东洲街道民联村第3幢
法定代表人：葛明
注册资本： ￥85,000,000
经营范围： 实业投资；金属材料、五金交电、制冷设备、家用电器、厨房设备、汽车配件、通讯器材、建筑材料销售。
与本公司关系：持有公司5%以上股份的股东
9、葛明
公司董事， 现任杭州富生电器有限公司法人代表、总经理，杭州富生控股有限公司董事长，四川富生电器有限责任公司董事长，杭州富生机电科技有限公司执行董事。
与本公司关系：持有海立股份3.84%的股份，为杭州富生控股有限公司（持有海立股份10.18%的股份）一致行动人。
三、关联交易定价政策
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率；借款利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，实施生产线进行智能化改造。2015年通过向上海电气自动化研究所有限公司采购相关设备，完成前期已经确定并实施中的项目，实现生产线智能柔性改造，提高劳动生产率。2017年尚需完成部分设备的验收工作及尾款支付。
公司及子公司为上海电气风电集团有限公司风电公司提供风电配套用特种制冷设备，有利于更好巩固和扩大新领域的产品。
公司及子公司通过向财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。
公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联交易，占公司业务总额的比例较小，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。
上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。日常经营业务相关的各类交易占公司同类业务的比重较小。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。
五、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1、海立股份子公司与关联方之间的采购与销售等关联交易均为开展日常经营业务所需，向关联方采购与销售的定价、结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。
2、公司及子公司通过向电气财务公司进行多渠道的融资、持有公司5%以上股份的股东及一致行动人对子公司融资提供的担保等其他关联交易，有利于公司及子公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。因此，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、上述关联交易经董事会审议后，将提交股东大会审议，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的要求。
六、备查文件
1、第七届董事会第十六会议决议
2、独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2017年4月27日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2017-009
债券代码：122230 债券简称：12沪海立
上海海立(集团)股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度对外担保的议案》。独立董事就上述担保事项发表了同意的独立意见。2017年度，海立股份拟为控股子公司上海日立电器有限公司担保121,200万元，为控股子公司上海海立特种制冷设备有限公司担保1,800万元，为控股子公司上海海立国际贸易有限公司担保9,500万元，为控股子公司安徽海立精密铸造有限公司担保20,000万元，为控股子公司上海海立新能源技术有限公司担保14,000万元，为全资子公司杭州富生电器有限公司担保57,500万元。
根据《股票上市规则》和公司章程等相关规定，上述对外担保事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）上海日立电器有限公司（以下简称：上海日立）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：27,304万美元
法定代表人：沈建芳
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区云桥路1051号
经营范围：开发制造制冷设备用压缩机、电机、控制器及配套设备，销售自产产品，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，该公司期末总资产为769,284万元，净资产为268,074万元，2016年度净利润为7,889万元。
（二）上海海立特种制冷设备有限公司(以下简称:海立特冷)
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：李黎
注册地址：上海市杨浦区长阳路2555号11栋一、二楼、12栋一、二楼
经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，该公司期末总资产为12,968万元，净资产为3,892万元，2016年度净利润为9万元。
（三）上海海立国际贸易有限公司(以下简称:海立国际)
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：冯国栋
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路118号二层2-11室
经营范围：从事货物和技术的进出口业务，转口贸易；制冷设备及配件、五金交电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务；区内企业间的贸易及贸易代理；仓储业务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，该公司期末总资产为34,394万元，净资产为2,947万元，2016年度净利润为673万元。
（四）上海海立新能源技术有限公司（以下简称：海立新能源）
与本公司关联关系：公司持股75%的控股子公司
注册资本：13,400万元
法定代表人：郑建东
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路888号2幢一层A区、16幢B区和C区
经营范围：新能源汽车及其他商用或专用车辆、轨道交通车厢等移动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海立新能源于2016年12月29日新设成立。
（五）安徽海立精密铸造有限公司(以下简称:安徽海立)
与本公司关联关系：公司持股66.08%的控股子公司
注册资本：18,061 万元
法定代表人：郑 敏
注册地址：安徽省含山经济开发区
经营范围：压缩机、汽车（不含汽车发动机）、高铁配件的研发、铸造、精加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，该公司期末总资产为84,277万元，净资产为24,116万元，2016年度净利润2,742万元。
（六）杭州富生电器有限公司(以下简称:杭州富生)
与本公司关联关系：公司持股100%的控股子公司
注册资本：16,000万元
法定代表人：葛明
注册地址：杭州富阳区东洲街道东洲工业功能区九号路1号
经营范围：制造：高效节能感应电机；货运：普通货运；批发、零售：压缩机电机，热保护器，空调器配件，汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，该公司期末总资产为216,602万元，净资产为75,635万元，2016年度净利润12,620万元。
三、担保协议的主要内容
2017年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为261,500万元（含上海日立为其子公司南昌海立电器有限公司担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为224,000万元，分别为上海日立担保121,000万元，为安徽海立担保20,000万元，为海立特冷担保1,800万元，为海立国际担保9,500万元，为海立新能源担保14,000万元，为杭州富生担保57,500万元。上海日立为其子公司南昌海立电器有限公司提供担保总额50,000万元（按合并报表范围口径为37,500万元）。上述担保额度有效期为公司2016年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日止。
四、董事会意见
2017年度公司提供担保的对象全部为被投资公司，上海日立提供担保的对象为其全资子公司。上述被投资公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。因此，公司为上述被投资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证生产经营活动的正常开展。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2016年12月31日，本公司对外担保余额为81,350万元。本公司所有对外担保未发生逾期的情况。
六、备查文件
1、第七届董事会第十六会议决议
2、独立董事关于对外担保的独立意见
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2017年4月27日
