(上接17版)
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注：深圳建潘、北京恒隆正在办理注销手续。
3、主要生产设备情况
截至2016年12月31日，本公司的主要生产设备如下表：
公司主要生产设备情况
单位：元
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（二）无形资产
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及子公司拥有土地使用权情况如下：
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2、注册商标
公司拥有境内注册商标70项，境外子公司米格有限拥有境内注册商标6项。
公司注册商标情况
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发行人之境外子公司米格公司拥有6项境内注册商标：
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3、专利技术
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有多项专利技术，具体情况如下：
公司专利情况
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截至本招股说明书摘要签署日，江苏金牌拥有多项专利技术，具体情况如下：
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4、非专利技术
截至2016年12月31日，公司拥有多项非专利技术，其中具有代表性的4项非专利技术情况如下：
公司非专利技术情况
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5、软件
发行人拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：
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六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司的控股股东建潘集团主要从事业务为产业投资，与公司不存在同业竞争关系。
除本公司外，公司实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生直接或间接控制的其他企业情况如下：
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发行人与实际控制人控制的其他公司的经营范围不同，未从事相同或相近业务，发行人与实际控制人所控制的其他公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务
报告期内，公司向关联方购买商品与接受劳务的情况如下表所示：
单位：元
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经核查，以上关联交易中：
①公司与智腾机械交易情况
2011年12月30日，公司同智腾机械签订《产品长期采购协议》，协议约定发行人向智腾机械采购机械设备、配件、原辅材料及包装物等产品，产品的交易价格按照交货月份市场价格确定，协议有效期为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。发行人向智腾机械采购金额占同类型交易比例较小，对公司正常经营不构成重大影响。关联交易价格按照公司对供应商统一销售价格执行，与公司向独立第三方采购同类产品价格一致，交易价格公允。
2014年12月29日，公司同智腾机械续签上述《产品长期采购协议》，协议有效期为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
②公司与建潘集团控股子公司交易情况
发行人与建潘集团签订《产品长期采购协议》，协议约定，发行人向建潘集团及其控制的其他企业采购如锅具、烟、酒、零食等用于厨柜展示及部分职工福利的产品，产品的交易价格按照交货月份市场价格确定。协议有效期为三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。本协议项下产品购销金额，每年度不超过人民币100万元。若拟超过100万元，则双方另行订立补充协议。报告期内发行人向美乐居商贸、中盈商贸、聚九九商贸采购红酒、零食等食杂品，向五百米供应链采购厨房锅具，采购金额占同类型交易比例较小，对公司正常经营不构成重大影响。关联交易价格按照公司对供应商统一销售价格执行，与公司向独立第三方采购同类产品价格一致，交易价格公允。
2015年12月18日，公司同建潘集团续签上述《产品长期采购协议》，协议有效期为三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。
（2）向关键管理人员支付薪酬
2014年度、2015年度和2016年度，本公司向关键管理人员支付报酬分别为281.57万元、298.91万元和335.91万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
截至2016年12月31日，关联方为发行人的银行借款、银行承兑汇票提供了担保，具体情况如下：
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（2）商标转让
2013年9月23日，发行人与聚久久商贸签订《注册商标转让合同》，合同约定，发行人将其拥有的注册号为第10500393号的注册商标无偿转让给聚久久商贸，该注册商标核定使用第35类，商品/服务列表：广告、商业橱窗布置、为零售目的在通讯媒体上展示商品、商业管理和组织咨询、特许经营的商业管理、进出口代理、替他人推销、人事管理咨询、商业企业迁移、计算机数据库信息系统化、会计。
上述注册商标转让事宜已于2014年4月29日获得国家工商行政管理总局商标局核准。
（3）其他关联交易
应奇伟基业的要求，公司须以个人形式与其签订抵债协议。2014年4月18日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于同意由公司总经理潘孝贞先生代表公司进行债务清算的议案》。2014年4月25日，公司以法人潘孝贞名义与奇伟基业签订相关协议，约定奇伟基业以其拥有支配权或处分权的四处商品房抵扣应付公司的工程厨柜4,898,307.65元。具体如下：
（1）位于北京市顺义区后沙峪镇神火营村火寺路东侧（土地使用权证号为：京顺国用(2013出)第00167号），6号楼1单元313室商品房；
（2）位于北京市顺义区后沙峪镇神火营村火寺路东侧（土地使用权证号为：京顺国用(2013出)第00167号），6号楼1单元314室商品房；
（3）位于北京市顺义区后沙峪镇神火营村火寺路东侧（土地使用权证号为：京顺国用(2013出)第00167号），7号楼1单元102室商品房；
（4）位于北京市房山区拱辰街道05-13-10、05-13-12地块（土地使用权证号为：京房国用(2013出)第00192号），商务办公楼8层803。
潘孝贞与公司签订协议，同意待相关抵债房产办理产权登记手续时直接过户至公司名下。
综上，保荐机构认为，上述债权的形成及抵债过程真实，发行人在相关抵债房产办理产权登记手续时可直接取得房屋权属证书，该事项对公司生产经营不构成实质性影响，不会对本次发行上市构成障碍。
4、关联往来
报告期内，公司同关联方智腾机械、聚九九商贸、五百米供应链应付账款情况如下：
单位：元
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（三）独立董事意见
公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核，并发表意见如下：“（1）公司及子公司与关联方的关联交易是基于公司地理位置、生产工艺技术、所处行业等特点与相关关联方发生的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营效率, 降低经营成本，是为公司长远发展考虑，符合公司整体利益，是可行的；（2）各关联交易的定价合理，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定，上述定价依据合理，遵循了商业原则。体现了公平、公正、公开的原则，符合公司发展规划和经营管理的需要，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合全体股东的利益。”
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，在2011年底引进外部投资者并改制成为股份公司之前，公司股权结构简单，未制订专门的关联交易管理制度，但相关交易均按照市场定价或按照市场第三方审计/评估机构审计/评估定价作为交易依据，遵循了市场化交易原则，不存在显失公平的关联交易。
自公司引进外部投资者并完成股份制改制后，公司及时制定了专门的《关联交易管理制度》，除本招股说明书摘要披露的“第三节发行人基本情况”之“六、同业竞争与关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之外相关关联交易均严格履行《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度规定的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、董事、监事、高级管理人员情况
单位：年、万元、万股
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注：自2016年11月起，潘宜琴不再兼任公司监事，改由陈振录担任；吴智慧不再担任公司独立董事，改由杨文斌担任。
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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
厦门市建潘集团有限公司为公司控股股东，截至本招股说明书摘要签署日，其持有公司58.30%股份。建潘集团成立于2010年12月28日，注册资本为6,800万元，法定代表人为温建怀，主要从事产业投资、企业管理咨询。
本公司共同实际控制人为温建怀和潘孝贞，两人直接持有公司13,113,753股份，通过建潘集团间接持有公司29,150,531股份，合计持有公司股份42,264,284股，本次发行前合计持股比例为84.52%。上述两人系公司的创始人，其中温建怀为公司董事长，潘孝贞为公司副董事长、总经理，根据2011年11月28日签署的《一致行动人协议书》，上述两人依其持有股份所享有的表决权共同对股东大会实施重大影响，共同决定公司财务和经营决策。
九、财务会计信息
（一）合并报表
福建华兴所已对本公司报告期的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“闽华兴所（2017）审字F-010号”标准无保留意见《审计报告》。
福建华兴所认为：“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度合并及母公司经营成果和现金流量。”
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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(下转19版)
