(上接18版)

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（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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（三）非经常性损益

福建华兴所对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了“闽华兴所（2017）审核字F-002号”《非经常性损益的专项审核报告》。本公司报告期内非经常性损益项目及金额如下表所示：

单位：元

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（四）主要财务指标

以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

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（五）公司盈利预测

公司未对本次发行编制盈利预测报告。

（六）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产规模不断扩大，资产规模的快速增长主要源于近年来公司业务规模的逐年递增。2016年末、2015年末资产总额分别比上年末增长10.43%和42.03%。公司资产整体质量优良、结构合理，各项资产使用情况良好，资产减值准备计提符合资产质量的实际状况，减值准备计提足额、合理。

报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和总体负债情况与公司现有经营模式、经营规模和发展阶段相适应。公司经营状况和盈利能力良好，利息支付能力较强，公司实际面临的财务风险较小。

2、盈利能力分析

本公司专业提供整体厨柜的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务，报告期内，公司营业收入分别为68,620.59万元、78,351.11万元和109,888.87万元。其中2015年度和2016年度，营业收入较上年同期增长14.18%和40.25%。

报告期内，本公司主营业务收入占营业收入比例分别为97.97%、97.72%和97.53%，主营业务突出。其他业务收入主要包括材料让售收入、品牌使用费和培训费收入等。公司主营业务收入主要来源于对整体厨柜的销售和安装服务。其中厨柜和厨房电器是主营业务收入的主要来源。报告期内，两项合计占主营业务收入比重分别为92.09%、92.53%和93.03%。

报告期内，公司营业收入逐年持续稳健增长，复合增长率高达26.55%，保持了较高的增长速度，公司实现营业收入109,888.87万元，与上年同期相比增长40.25%，保持了较高的增长速度。

报告期各期间公司主营业务毛利与营业收入保持匹配，公司的主营业务毛利分别为26,725.73万元、30,508.41万元和39,171.38万元。公司毛利主要来源于主营业务，其中厨柜和厨房电器销售是毛利的主要来源。报告期内，两项合计占营业毛利的比重分别为91.62%、91.80%和91.24%。随着人们对厨房整体美观性需求，厨房用品的销量也逐步提升。公司为了加强售后服务管理，于2013年10月成立安装公司用于公司厨柜产品的安装服务。安装服务独立核算有利于服务和成本控制管理。

3、现金流量分析

报告期内，公司对直营客户和经销商一般采取先款后货的结算方式，而对于供应商则主要采取先收货、后付款的结算方式。故公司经营活动产生的现金流量净额比较充沛。报告期内经营活动现金净流入金额累计51,709.53万元，为同期净利润合计金额18,277.08万元的2.83倍，体现公司经营活动获取现金能力较强，资产收益有较好的现金流入保证，经营周转状况良好。2015年较2014年、2016年较2015年经营活动产生的现金流量净额分别增加11,010.55万元、6,004.00万元，分别增长139.47%、31.76%，主要由销售商品、提供劳务收到的现金增加所致，一方面收入总额大幅增长的同时，公司应收账款余额增加较小；另一方面预收货款大幅增加。

（七）股利分配政策和历年股利分配情况

1、股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司交纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。

2、报告期内股利分配情况

（1）2013年的股利分配

2014年4月18日，公司召开第一届董事会第九次会议审议通过《2013年度利润分配方案》，金牌厨柜向全体股东分派现金股利600万元，于2014年完成支付。

（2）2014年的股利分配

2015年3月16日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过《2014年度利润分配方案》，金牌厨柜向全体股东分派现金股利800万元，于2015年完成支付。

（3）2015年的股利分配

2016年3月4日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《2015年度利润分配方案》，金牌厨柜向全体股东分派现金股利950万元，于2016年完成支付。

（4）2016年的股利分配

2017年2月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《2016年度利润分配方案》，金牌厨柜向全体股东分派现金股利2,000万元，于2017年完成支付。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据2014年4月13日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

（八）发行人子公司及参股公司的基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有11家控股子公司，无参股子公司。基本情况如下：

1、杭州建潘

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2、北京恒隆

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注：北京恒隆正在办理注销手续。

3、福州建潘

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4、泉州厨卫

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5、陕西建潘

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6、上海建潘

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7、深圳建潘

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注：深圳建潘正在办理注销手续。

8、无锡建盈

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9、金牌安装

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10、江苏金牌

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11、米格有限

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第四节 募集资金运营

一、募集资金数额及使用计划

根据2014年4月13日召开的2014年第一次临时股东大会、2015年4月11日2014年度股东大会、2017年1月5日2017年第一次临时股东大会审议批准，公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,700万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急投资于下列项目：

单位：万元

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若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口部分。本次募集资金到位前，公司已用自筹资金先行实施了项目投资；本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换先行投入的自筹资金并将募集资金用于项目的后续投入。

二、项目发展前景分析

江苏金牌年产7万套整体厨柜建设项目、江苏金牌年产6万套整体厨柜扩建项目及三期项目工程（含厂房及配套设施）项目利用国内外先进的自动化生产设备和生产信息系统，建设国内高效率、自动化的整体厨柜生产基地，以此解决公司日益紧张的产能需求和满足市场日益增长的整体厨柜产品需求。

研发中心建设项目有助于将公司的设计能力及新产品开发能力提升一个新的层次，提高产品的设计、工艺壁垒，以高设计水准及新型工艺降低产品生产成本，提高产品的溢价水平、延长产品的高溢价期。

信息化建设项目有利于进一步改进公司的企业管理系统、建设移动用户服务及电商系统、提升工厂智能化水平、加大展厅终端信息化展示投入，完善数据中心软硬件设施，全面提升公司的工作效率、生产效率及整体服务能力，为实现“数字化工厂”目标做准备。

本公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，项目建成后能进一步提升公司的综合竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）广告业务宣传费未来进一步增长的风险

报告期内，公司广告及业务宣传费分别为4,769.01 万元、6,056.07 万元和5,545.77 万元。

随着公司销售规模的扩大、零售终端的增长以及市场区域、消费人群的扩展，未来公司将进一步加大“金牌厨柜”品牌宣传力度，品牌和产品推广的范围与手段也会增加，通过电视媒体、户外媒体、互联网媒体的立体宣传应用，全方位提高公司的产品知名度，进一步确立公司细分领域领导者地位，并加大落地活动投入，通过主题活动和促销活动，展现公司的价值观、经营理念，抢占消费者心智，并通过加大各种媒体的投放、经销商的招募，增加品牌曝光度，建立坚实的品牌壁垒，故未来公司广告及业务宣传费的增长幅度有可能超过销售收入的增长幅度，从而影响到公司的经营业绩。

（二）主要原材料价格波动风险

公司主要原材料包括板材、门板、台面及五金配件等，其价格随市场供求而变化。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例为83.47%、83.29%和85.40%，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。近年来，部分原材料价格存在一定的波动，若未来，公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

（三）经销商销售模式风险

公司在产品销售方面采取“经销为主、直营及大宗业务为辅”的销售模式，销售范围覆盖除西藏、台湾外的全国各省、直辖市和自治区。公司报告期内以经销方式的销售收入占公司主营业务收入的54.42%、61.10%和63.95%，经销模式所占收入比重越来越高，通过经销商销售是公司自主品牌业务的重要销售模式。如果经销商的经营重心发生变化，无法做好有效的品牌投放，不具备得当的市场操作能力，将会影响公司产品在该区域的销售。

（四）新产品研发和设计能力不能满足客户需求的风险

整体厨柜企业要在市场竞争中保持优势，必须在材料、工艺和技术上不断创新，持续推出经典畅销款产品，满足消费者对整体性、美观性、安全性、环保性、便利性和舒适性等定制化需求。公司在整体厨柜产品的研制、开发方面具有18年技术创新和应用经验，但是随着国内技术装备与生产工艺的不断更新，产品的升级换代速度不断加快，使公司在新产品研发、设计方面面临越来越大的压力。虽然公司在开发新产品、应用新技术等方面加快步伐、加大投入，及时跟踪和采用新技术，并进行必要的前瞻性技术研究，继续保持公司在同行业企业中的研发技术优势，增强公司的市场竞争力。但是产品创新的压力仍客观存在，如果公司不能及时把握住消费者需求的变化趋势并紧跟整体厨柜行业的热点，新产品研发和设计能力不能够满足客户的需求，则无法在行业中取得竞争优势。

（五）房屋租赁风险

截至报告期末，发行人及下属公司共租赁了61处房屋作为办公和直营门店的经营场所，其中31处租赁房屋出租方由于房屋性质问题无法办理产权证或由于历史问题本身无产权证等原因，而未能向发行人提供相关产权证或权属证明。

报告期内，公司已与出租方建立了较长的合作关系；同时，由于可供公司选作办公和直营门店的用房范围较广，且公司租赁的办公和直营门店的固定资产较少，搬迁方便。因此，发行人不存在对目前办公和直营门店的经营场所依赖的情形。虽然自成立以来发行人没有发生因办公和直营门店的经营场所的租赁瑕疵而导致需要搬迁或产生纠纷的情况，业务经营也未因此受到影响，但仍存在相关权利人就该31处房屋主张权利而使出租人出租权丧失，导致发行人无法继续承租经营的风险。

（六）募集资金项目投资风险

公司本次发行募集资金拟用于“江苏金牌年产7万套整体厨柜建设项目”、 “江苏金牌年产6万套整体厨柜扩建项目”、“三期项目工程（含厂房及配套设施）”、 “研发中心建设项目”、“信息化建设项目”等五个项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分的市场调研和可行性论证基础上的，公司认为上述募投的实施将取得较好的经济效益，提升公司的核心竞争能力，巩固现有的市场地位，扩大公司的产能。但由于市场情况可能发生变化，项目实施过程中存在一定的不确定性。若市场需求和产品价格出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报，将对公司盈利产生一定影响。

（七）人才资源风险

公司的稳步发展得益于产品的设计创新、品牌推广及销售模式的创新等一系列创新活动，因此公司需具备相应的高素质技术人才、销售人才、管理人才、和财务人才队伍，它们是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。虽然公司重视对创新型人才的引进，坚持以具有吸引力的薪酬、合适的岗位、健全的职业发展规划和优秀的企业文化来吸引高端人才，并进行人才后备梯队的建设。但随着公司经营规模的逐步扩大，如果相应的激励机制和约束机制不跟进，公司将难以吸引和稳定高素质人才队伍，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。

（八）实际控制人控制风险

本次股票发行前，公司实际控制人温建怀与潘孝贞分别直接持有发行人16.51%、9.71%的股份，通过建潘集团间接持有发行人58.30%股份，合计持有发行人84.52%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。若温建怀与潘孝贞利用其控制地位或影响力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响，则可能对本公司及中小股东的利益产生一定影响。

（九）公司规模扩大后的管理风险

本次发行后，公司资产规模将有较大提高。公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（十）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。

（十一）部分厂房未办理权证的风险

截至本招股说明书签署日，发行人的同安生产基地二期、三期存在厂房未办理《房屋所有权证》的情况，同安生产基地二期由于厂房需修缮而未能完成工程决算，同安生产基地三期办理《房屋所有权证》所需资料则已提交厦门市不动产登记中心，根据受理凭证显示，公司将于2017年3月14日取得相应权证。该等未取得《房屋所有权证》的厂房开工前已取得了必要的法律手续，不涉及发行人建设过程中存在违法违规情况。

报告期内，虽然发行人没有发生因厂房未办理权证而导致停产或产生纠纷的情况，业务经营也未因此受到影响，同时，发行人已与相关部门进行沟通，并已开始同安生产基地二期厂房的整改修缮工作及同安生产基地三期的实木生产线烤漆环节环保备案手续，但仍存在该等厂房无法按期取得《房屋所有权证》的风险，可能会对公司的生产经营产生一定的影响。

（十二）政府补助风险

报告期内，发行人分别确认政府补助收益652.20万元、1,186.26万元、1,691.70万元，占当期利润总额的比重分别为 13.44%、21.86%、14.91%。尽管上述政府补助的金额占公司利润总额的比例较低，但若国家产业政策和地方政府对整体厨柜行业和相关技术研发方向扶持政策发生变化，也会在一定程度上影响发行人业绩水平。

二、其他重大事项

截至本招股说明书摘要签署日，本公司无对投资者作出投资决策有重要影响的重大重大诉讼或仲裁等事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、发行上市重要日期

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第七节 备查文件

招股说明书全文、备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。

一、查阅时间：工作日上午9:00—11:00，下午1:30—4:30。

二、查阅地点：

1、厦门金牌厨柜股份有限公司

住所：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

电话：0592-5556861 传真：0592-5583015

2、兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号证券大厦16楼

电话：0591-38281701 传真：0591-38281707

招股说明书全文、备查文件可以通过上海证券交易所指定网站查阅，网址：http://www.cninfo.com.cn

厦门金牌厨柜股份有限公司

2017年4月27日