深圳华侨城股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
提示性公告

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-18

深圳华侨城股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年4月12日，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，定于2017年5月3日（星期三）以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年年度股东大会。上述公告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现披露关于召开2016年年度股东大会的提示性公告。

一.召开会议基本情况

（一） 股东大会届次：2016年年度股东大会

（二） 召集人：深圳华侨城股份有限公司董事会

2017年4月11日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

（三）本次股东大会的召集、召开所履行的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的有关规定。

（四）召开时间：

现场会议时间：2017年5月3日（星期三）15：00

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月3日（星期三）9：30—11：30，13：00—15：00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月2日（星期二）15：00至2017年5月3日（星期三）15：00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（六）股权登记日：2017年4月27日（星期四）

（七）出席对象：

1、股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

二.会议审议事项

（一）提案名称：

1、关于公司2016年年度报告的提案；

2、关于公司2016年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案；

3、关于公司董事会工作报告的提案；

4、关于公司监事会工作报告的提案；

5、听取公司独立董事工作报告；

6、关于公司2017-2018年度拟申请银行等金融机构综合融资授信额度的提案；

7、关于公司2017-2018年度拟向华侨城集团公司申请委托贷款额度的提案；

8、关于公司及控股子公司2017-2018年度拟为控参股公司提供担保额度的提案；

9、关于公司2017-2018年度拟为参股公司提供财务资助的提案；

10、关于预计公司2017年日常关联交易的提案；

11、关于公司独立董事工作补贴的提案；

12、关于回购公司离职员工股权的提案；

13、关于修订《深圳华侨城股份有限公司章程》的提案；

14、关于修订《深圳华侨城股份有限公司股东大会规则》的提案；

15、关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的提案。

上述提案中提案8、12、13、14须经股东大会特别决议审议；公司控股股东华侨城集团公司须对第7、10、15项提案回避表决。

（二）披露情况：

详见公司2017年4月8日及4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司第七届董事会第二次会议决议公告（公告编号：2017-06）、委托贷款关联交易公告（公告编号：2017-08）、公司及控股子公司2017-2018年度对控参股公司提供担保额度的公告（公告编号：2017-09）、公司及控股子公司2017-2018年度拟为参股公司提供财务资助的公告（公告编号：2017-10）、公司2017年日常关联交易预计公告（公告编号：2017-11）、第七届监事会第二次会议决议公告（公告编号：2017-07），关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的公告（公告编号：2017-15）及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。

三、提案编码

本次股东大会提案编码见下表：

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四.现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

异地股东可用传真或电子邮件登记。

现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

（二）登记时间：2017年4月27日（星期四）至2017年4月28日（星期五）9：00至12：00、14：00至18：00，2017年5月2日（星期二）9：00至12：00、14：00至18：00，2017年5月3日（星期三）9：00至12：00。

（三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼四层深圳华侨城股份有限公司董事会秘书处。

（四）会议联系方式：

联系人员：于晓静

联系电话：26909069

传真号码：0755-26600936

电子信箱：000069IR@chinaoct.com

（五）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

五.参加网络投票的具体操作流程 ：

本次股东大会除现场投票外，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六.备查文件

1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；

2、公司第七届董事会第二次会议决议。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、深市挂牌投票代码：360069 投票简称：侨城投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

4、如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月2日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月3日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 证件名称：

证件号码： 委托人账户号码：

委托人持股数： 委托人持股性质：

受托人签名： 证件名称：

身份证号码： 受托日期：

委托人表决指示（请在相应的表决意见上划"√"）：

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证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2017-19

深圳华侨城股份有限公司

关于转让泰州华侨城有限公司

和深圳华侨城文化旅游科技股份

有限公司股权给华侨城集团公司

及其全资子公司的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司于 2017 年 4 月 12日在 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的公告》（公告编号：2017-015），现就“关联交易标的历史沿革”、“关联交易的目的和对公司影响”等内容作出补充，详见公告全文（补充内容为文中“黑色斜体”部分）。

一、关联交易概述

（一）交易内容：

1、深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让公司及控股子公司深圳东部华侨城有限公司（以下简称“东部华侨城”）所持有的泰州华侨城有限公司（以下简称“泰州华侨城”）股权给华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）之全资子公司华侨城华东投资有限公司，华侨城华东投资有限公司以现金支付对价5,196.49万元，同时支付公司对泰州华侨城的委托贷款108,000.00万元，支付江苏华侨城控股有限公司与泰州华侨城间往来款20,000.41万元，华东投资有限公司将于股权转让付款日向公司支付以上债权款项。交易完成后，公司及深圳东部华侨城有限公司不再持有泰州华侨城股权。

2、根据评估报告，华侨城集团以现金支付101,693.16万元收购公司持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）60%股权。交易后，公司不再持有文旅科技股权。

（二）关联关系：由于华侨城集团为公司控股股东，华侨城华东投资有限公司为华侨城集团全资子公司，泰州华侨城、文旅科技、江苏华侨城控股有限公司为公司控股子公司，本次交易构成与公司的关联交易。

（三）董事会审议情况：公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《公司关于转让泰州华侨城有限公司和深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权给华侨城集团公司及其全资子公司的议案》。

公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事段先念、王晓雯回避了表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。

二、关联方介绍

（一）华侨城集团

华侨城集团系公司控股股东。基本情况如下：

注册名称：华侨城集团公司

注册地址：深圳市南山区华侨城

统一社会信用代码：91440300190346175T

法定代表人：段先念

注册资本：人民币113亿元

企业类型：全民

成立日期：1987年12月7日

营业期限：1987-12-07至2037-12-07

经营范围：旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资等。

作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，1985年伊始，华侨城集团从深圳湾畔的一片滩涂起步，坚持市场导向，成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务，多年来公司经营规模、经营业绩得到稳健成长。截止2016年9月30日，该公司资产总额为1627.72亿元，净资产524.34亿元，2016年1-9月营业收入为322.12亿元，净利润为25.96亿元。（以上财务数据未经审计）

（二）华侨城华东投资有限公司

华侨城华东投资有限公司系华侨城集团公司全资子公司，基本情况如下：

注册名称：华侨城华东投资有限公司

注册地址：上海市静安区天潼路621号5层

统一社会信用代码：91310106MA1FY5GL53

法定代表人：袁静平

注册资本：人民币100亿元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2017年1月20日

营业期限：2017-01-20至无固定期限

经营范围： 实业投资，投资管理，房地产开放经营，房地产经纪，游乐设备的设计、销售、安装，机械设备的设计、销售、安装，舞台设计，文艺创作与表演，体育场管理，房屋建设工程施工，商务信息咨询，日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华东投资有限公司为刚刚设立的公司，暂无经营数据。

三、关联交易标的

（一）泰州华侨城

1、公司概况

注册名称：泰州华侨城有限公司

注册地址：泰州市姜堰区溱湖大道2 号

统一社会信用代码： 9132120479457788XG

法定代表人：蔡宁

注册资本：人民币97,000万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2006 年11 月08 日

营业期限：2006 年11 月08 日至2046 年11 月07 日

经营范围：投资经营湿地旅游项目、体育公园（包括水上运动中心、球类运动中心、体能拓展训练营、开发体育公园关联产品等）；投资经营酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业（具体项目另行申报）；从事房地产开发与经营；广告牌（位）租赁；物业管理；园林工程施工；花木种植；国内贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；从事旅游业务咨询及旅游商品的综合开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，泰州华侨城各股东出资情况如下：

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2、历史沿革

（1）初始设立情况

泰州华侨城有限公司（原名为泰州华侨城投资发展有限公司，以下简称“泰州华侨城”），系经泰州市姜堰区市场监督管理局批准，于二零零六年十一月八日成立。泰州华侨城的初始注册资本为人民币6,500 万元，初始注册时的出资额及出资比例如下：

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（2）公司设立后变化情况

2008 年深圳市朝向东部体育管理有限公司与广东恒丰投资集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的泰州华侨城15%的股权（975 万元）转让给广东恒丰投资集团有限公司;同时根据2008 年9 月公司召开的股东会决议，公司注册资本资本增加到2 亿。三家股东同比例增资，变更后注册资本为20,000 万元，增资及股权转让后泰州华侨城的出资额及出资比例如下：

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根据2009 年9 月泰州华侨城临时股东会决议，华侨城集团公司于2009年10 月将其所持泰州华侨城股权转让给深圳华侨城控股股份有限公司（“深圳华侨城控股股份有限公司”已于2010 年6 月8 日更名为“深圳华侨城股份有限公司”）。根据2011 年1 月泰州华侨城股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币20,000 万元，三家股东按原比例出资缴足，变更后的注册资本为人民币40,000 万元。增资及股权转让后泰州华侨城的出资额及出资比例如下：

■

根据2013 年5 月泰州华侨城股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币7,000 万元，三家股东按原比例出资缴足，变更后的注册资本为人民币47,000 万元。增资后泰州华侨城的出资额及出资比例如下：

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根据2015年4月泰州华侨城第四次股东会临时会议决议和修改后的章程规定，广东恒丰投资集团有限公司将其持有泰州华侨城30%股权转让给深圳华侨城股份有限公司，股权转让后泰州华侨城的出资额及出资比例如下：

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根据2016 年11 月28 日泰州华侨城股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币50,000 万元，两家股东按原比例出资缴足，变更后的注册资本为人民币97,000 万元。此次增资后泰州华侨城的出资额及出资比例如下：

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公司取得资产的时间和方式

泰州华侨城在2006年初始设立时，公司通过子公司东部华侨城间接拥有泰州华侨城的权益。2009年公司向华侨城集团发行股份购买资产后，公司直接间接持有东部华侨城100%股权，从而公司间接持有泰州华侨城50%股权。根据2009 年9 月泰州华侨城临时股东会决议，华侨城集团将其所持泰州华侨城20%股权转让给公司。根据2015年4月泰州华侨城第四次股东会临时会议决议和修改后的章程规定，广东恒丰投资集团有限公司将其持有泰州华侨城30%股权转让给公司。从而公司直接持有泰州华侨城50%股权。

4、近三年的财务状况及经营业绩情况

单位：人民币万元

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5、资产评估情况

根据《评估报告书》（中科华评报字[2017]第036号），泰州华侨城于评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值为5,196.49万元。

本次评估根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法进行评估计算评估值。

（1）资产基础法评估初步结果

在评估基准日2016年12月31日，泰州华侨城股东权益账面值-3,240.17万元，评估价值为5,196.49万元，评估增值8,436.66万元。

（2）收益法评估初步结果

在评估基准日2016年12月31日，泰州华侨城采用收益法评估后的股东权益价值为4,753.00万元，评估增值7,993.17万元。

加以综合分析比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用资产基础法评估结果作为目标公司股东全部权益价值的最终评估结论。

6、截止2016年12月31日，公司对泰州华侨城不存在提供担保的行为。

7、公司委托贷款给泰州华侨城往来资金余额为108,000.00万元,公司全资子公司江苏华侨城控股有限公司应收泰州华侨城往来款20,000.41万元，华东投资有限公司将于股权转让付款日向公司支付以上债权款项。

8、公司将泰州华侨城100%股权出售给华东投资有限公司，不存在少数股东放弃优先受让权的情况。

（二）文旅科技

1、公司概况

注册名称：深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司

注册地址：深圳市南山区香山路甲一号后楼

统一社会信用代码：914403006971316242

法定代表人：陈跃华

注册资本：人民币7,600万元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2009年12月09日

营业期限：2009-12-09 - 永续经营

主要经营范围：一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工(生产加工由分支机构经营)、普通货运。

截止至2016年12月31日，文旅科技各股东出资情况及出资比例：

■

2、历史沿革

初始设立情况

文旅科技原名称“深圳市落星山科技有限公司”、“深圳华侨城文化旅游科技有限公司”，经深圳市市场监督管理局批准，于2009年12月9日成立，注册资本为300.00万元。

股权结构如下：

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公司设立后变化情况

2011年5月4日，经文旅科技股东会决议，同意股东黄冰将其持有公司70%的股权转让给文红光，股东曾仁青将其持有文旅科技30%的股权转让给贾宝罗。转让后文红光出资210.00万元，占注册资本的70%，贾宝罗出资90.00万元，占注册资本的30%。经过变更后，股权结构如下：

■

2011年6月8日，经文旅科技股东会决议，同意股东文红光将其持有文旅科技40%转让给李坚，转让后李坚出资120.00万元，持有文旅科技40%股权，文红光出资90.00万元，持有文旅科技30%股权，贾宝罗出资90.00万元，持有文旅科技30%股权。经过变更后，股权结构如下：

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2011年7月10日，经文旅科技股东会决议，同意公司以现金方式出资1,800.00万元对文旅科技进行溢价增资，其中450.00万元作为公司增加注册资本出资，1,350.00万元作为资本溢价。增资后注册资本变更为750.00万元，其中：公司出资450.00万元，持有文旅科技60%股权，李坚出资120.00万元，持有文旅科技16%股权，文红光出资90.00万元，持有文旅科技12%股权，贾宝罗出资90.00万元，持有文旅科技12%股权，经过变更后，股权结构如下：

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2011年7月10日，经文旅科技股东会决议，以1,350.00万元资本公积转增注册资本，转增注册资本后，文旅科技注册资本变更为2,100.00万元，其中：公司出资1,260.00万元，持有文旅科技60%股权，李坚出资336.00万元，持有文旅科技16%股权，文红光出资252.00万元，持有文旅科技12%股权，贾宝罗出资252.00万元，持有文旅科技12%股权。经过变更后，股权结构如下：

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2015年3月24日，文旅科技召开股东会，全体股东一致同意通过《关于深圳华侨城文化旅游科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，全体股东一致同意以发起方式设立股份有限公司，以文旅科技截至2014年9月30日经审计的净资产折为总股本76,000,000股，剩余部分转为股份有限公司资本公积。

2015年5月5日，深圳市市场监督管理局出具“[2015]第83288516号”《企业名称变更核准通知书》，核准文旅科技的企业名称变更为“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司”。

2015年5月29日，深圳市市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》。各发起人的持股情况如下：

■

3、公司取得资产的时间和方式

2011年7月10日，公司以现金方式出资1,800.00万元对文旅科技进行溢价增资，增资后公司持有文旅科技60%股权。

4、近三年的财务状况及经营业绩情况

资产负债表

单位：人民币万元

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利润表

单位：人民币万元

■

5、资产评估情况

根据《评估报告》（中企华评报字[2017]第3225号），在评估基准日2016年12月31日，文旅科技的股东全部权益价值评估结果为169,488.60万元。

本次评估根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法进行评估计算评估值。

文旅科技评估基准日总资产账面价值为53,293.04万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为27,282.62万元；净资产账面价值26,010.42万元。

(1)收益法评估结果

收益法评估后的股东全部权益价值为169,488.60万元，增值143,478.18万元，增值率551.62%。

(2)资产基础法评估结果

资产基础法净资产评估价值为28,188.21万元，增值额为2,177.79万元，增值率为8.37 %。与收益法评估相比两者相差141,300.39 万元，差异率为501.27%。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。文旅科技自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内国外进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也较难单独识别并评估，在收益法评估结果中已经全面体现了上述无形资产的贡献。同时，文旅科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出文旅科技的股东全部权益价值。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：文旅科技的股东全部权益价值评估结果为169,488.60万元。

6、公司不存在为文旅科技提供担保、委托该子公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

7、文旅科技为股份制公司，本次交易不存在少数股东优先受让权的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具并国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》确认的评估值作为定价依据，作价公允。

五、交易协议的主要内容

（一）转让公司持有的泰州华侨城100%股权给华侨城华东投资有限公司

转让公司及其控股子公司东部华侨城持有的泰州华侨城100%股权给华侨城集团全资子公司华侨城华东投资有限公司。华侨城华东投资有限公司以现金支付对价5,196.49万元，同时支付公司对泰州华侨城的委托贷款108,000.00万元，支付江苏华侨城控股有限公司与泰州华侨城间往来款20,000.41万元，华东投资有限公司将于股权转让付款日向公司支付以上债权款项。交易完成后，公司及深圳东部华侨城有限公司不再持有泰州华侨城股权。

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（二）转让公司持有文旅科技60%股权给华侨城集团

根据评估报告，华侨城集团以现金支付101,693.16万元收购公司持有的文旅科技60%股权。交易后，公司不再持有文旅科技股权。

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六、关联交易的目的和对公司的影响

（一）：根据公司战略规划、转让泰州华侨城符合公司的发展战略，泰州华侨城是公司所属特困企业，泰州华侨城目前每年亏损近2亿元，处于严重资不抵债状态，公司出售泰州华侨城可以提高公司整体经营状况，充分保障股东权益。

公司控股股东华侨城集团有不与公司进行同业竞争的承诺， 本次泰州华侨城股权转让给华侨城华东投资有限公司，拟采用更符合泰州华侨城发展规律的方式对其进行培育，探索养老等创新业务组合，实现泰州华侨城的脱困，从根本上解决泰州华侨城未来发展问题。剥离后的泰州华侨城，通过对主营业务的转型升级，与专业致力于城市主题公园建设与运营的华侨城A业务，不构成同业竞争。

（二）：文旅科技主要经营游乐项目技术开发、数码影视及动画设计、制作等高科技文化产品，是高新技术企业，与华侨城A的业务不构成同业竞争。

目前文旅科技经营状况良好，占公司整体比重较小，出售给华侨城集团后可以使公司更加集中精力发展主业，如能独立主板上市更能促进该公司专业化、跨越式发展，与华侨城A各自在资本市场上形成不同的专业化形象和预期。文旅科技是华侨城涉足高科技企业的起点，未来会加速发展扩大规模。文旅科技将增加投资进行上下产业链的整合和并购，这样有可能存在较大投资风险，影响华侨城A的经营业绩。

通过本次交易，预计公司2017年度将增加利润总额约94,523.57万元（转让对价减去按公司持股比例占有转让标的截止2016年12月31日所有者权益的账面金额）,上述转让可能为公司带来的收益为未经审计数，最终以本公司在年度报告中披露的资料为准。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5,449.81万元。

八、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事许刚、吴安迪、余海龙、周纪昌事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第四次临时会议审议该关联事项时发表了独立意见。情况如下：

（一）独立董事事前认可意见：

由于华侨城集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，其为公司关联法人，该项股权转让行为构成关联交易。此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。

因此，我们一致认可该项关联交易，同意将其提交公司董事会审议，关联董事表决时应注意回避。

（二）独立意见：

公司与关联方的关联交易事项公平、合理，不存在利益输送的情况，本次关联交易有利于公司业务的正常经营，公司主要业务不会因此被关联方控制，不构成对公司独立性的影响，不存在损害全体股东利益的行为

在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效，该事项将提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第四次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于转让泰州华侨城和文旅科技股权给华侨城集团公司的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于转让泰州华侨城和文旅科技股权给华侨城集团公司的独立意见;

（四）《泰州华侨城有限公司股东拟股权转让所涉泰州华侨城有限公司股东全部权益评估项目评估报告书》（中科华评报字[2017]第036号）;

（五）《深圳华侨城股份有限公司拟转让深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股权项目评估报告 》（中企华评报字[2017]第3225号）。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十六日