浙江闰土股份有限公司
(下转209版)
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-015
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以767,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。根据中国染料工业协会提供的数据，2016年全国染料产量92.8万吨，其中近80%的产品主要用于国内市场消费，2016年出口总量26.05万吨，同比增加3.54%，涉及的品种以分散染料、还原染料、活性染料和硫化染料为主要出口产品。
中国染料工业协会出台的《染料行业“十三五”发展规划》提出生态安全性和环保升级是创新重点，通过对染料制造全过程的优化升级，避免和有效削减生产过程中有害有机杂质的产生，减少污染物的产生和排放。从2015年末起，浙江等地对高污染染料、印染行业进行整顿，淘汰落后高污染产能；同时，浙江、江苏等地针对高污染企业出台限期停产方案。受这些事件影响，染料行业近两年供需关系波动较大，短期可能会影响染料需求以及面临货款回收的风险，但长期来看将有利于淘汰更多落后产能，提高优势产能集中度，有利于上下游行业寡头企业的发展。
报告期内，公司坚定不移地发展染料主业，不断做精做强。面对复杂的国内外经济形势，一方面，实施好“后向一体化战略”，完善产业链，促进公司主营业务的稳定增长，为公司创造新的利润增长点。另一方面，加快技术改造，填平补缺，特别是继续加大生产工艺技改和环保设备技改投资，实现节能减排，巩固公司的综合竞争力。
公司依托完善的循环产业链、产品结构的调整和生产工艺的提升，以及公司团队的努力，2016年公司实现了染料主业的稳健发展。2016年公司染料年总产能在16万吨以上，其中分散染料产能11万吨，活性染料产能4万吨，其他染料1万吨。报告期内，公司生产染料14.98万吨，销售14.74万吨，产品销售市场占有率继续稳居国内染料市场份额第二位。
2016年，公司实现营业收入4,352,970,581.00元，同比降低3.73%；实现营业利润809,395,482.74元，同比减少1.61%；实现归属于上市公司股东的净利润660,104,159.36元，同比减少10.04%。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司坚定不移地发展染料主业，不断做精做强。面对复杂的国内外经济形势，一方面，实施好“后向一体化战略”，完善产业链，促进公司主营业务的稳定增长，为公司创造新的利润增长点。另一方面，加快技术改造，填平补缺，特别是继续加大生产工艺技改和环保设备技改投资，实现节能减排，巩固公司的综合竞争力。
2016年，公司实现营业收入4,352,970,581.00元，同比降低3.73%；实现营业利润809,395,482.74元，同比减少1.61%；实现归属于上市公司股东的净利润660,104,159.36元，同比减少10.04%。
报告期内，染料业务仍是公司的主营业务，公司主营业务未发生重大变化。2016年初，随着染料原材料出现供应紧张现象，加之春节过后染料去库存基本接近尾声，下游印染企业及经销商存在补库存的需求，需求出现回暖，染料产品价格从底部开始反弹，染料价格从第四季度又开始回落。
公司染料年总产能在16万吨以上，其中分散染料产能11万吨，活性染料产能4万吨，其他染料1万吨。报告期内，公司合计生产染料14.98万吨，销售染料14.74万吨，染料产品营业收入35.06亿元，染料产品销售市场占有率继续稳居国内染料市场份额第二位。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；2、将自2016年5月1日起企业经营活动发生的印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目（2016年5月1日之前发生的税费不予调整，比较数据不予调整），相应调增税金及附加本年金额15,165,927.75元，调减管理费用本年金额15,165,927.75元。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2016年1月，公司新设子公司浙江泰邦环境科技有限公司，从泰邦环境设立之日起，将其纳入合并报表范围；
2、2016年8月，公司新设子公司浙江闰土投资管理有限公司，从闰土投资设立之日起，将其纳入合并报表范围；
3、2016年9月，公司新设子公司闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙），从闰土锦恒设立之日起，将其纳入合并报表范围。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
浙江闰土股份有限公司
法定代表人：阮静波
2017年4月27日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-013
浙江闰土股份有限公司
第五届董事会第二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议于2017年4月25日上午10:30在闰土大厦1902会议室以现场会议方式召开。
召开本次会议的通知已于2017年4月14日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事阮静波女士主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
详细内容见公司2016年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
2016年，公司实现营业收入4,352,970,581.00元，同比降低3.73%；实现营业利润809,395,482.74元，同比减少1.61%；实现归属于上市公司股东的净利润660,104,159.36元，同比减少10.04%。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2016年年度报告及其摘要》
年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2017年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2016年度利润分配预案》
公司本年度进行利润分配，以现有总股本76700万股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），共计268,450,000元；本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在2017年4月27日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10483号《浙江闰土股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于2016年度内部控制的自我评价报告》
详细内容及监事会、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于确认公司2016年度高管人员薪酬的议案》
详细内容见公司2016年年度报告全文。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
关联董事阮静波、阮加春、徐万福和阮兴祥回避表决
《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-017）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该决议5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于使用闲置自有资金择机进行低风险投资理财的议案》
《关于使用闲置自有资金择机进行低风险投资理财的公告》（公告编号：2017-018）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的议案》
《关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的公告》（公告编号：2017-019）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-020）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于收购江苏远征化工有限公司100%股权的议案》
《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-021）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》
公司董事会定于2017年5月19日（星期五）下午14:30在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2016年度股东大会。
《关于召开公司2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-022）详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十七日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-014
浙江闰土股份有限公司
第五届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2017年4月25日下午14:00在财富广场闰土大厦1902会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2017年4月14日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由张志峰先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《2016年度监事会工作报告》
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
该决议3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2016年度财务决算报告》
该决议3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2016年年度报告及其摘要》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该决议3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2016年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2017]第ZF10483号《浙江闰土股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
该决议3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2016年度内部控制的自我评价报告》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《关于2016年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况，独立董事也发表了明确同意意见。
该决议3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，公司监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
该决议3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
监事会
二〇一七年四月二十七日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-016
浙江闰土股份有限公司
关于2016年度募集资金存放
和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止2016年12月31日的“募集资金半年度存放与使用情况专项报告”。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕655号文核准，公司于2010年6月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，发行价格为每股人民币31.2元，募集资金总额为人民币230,318.40万元，扣除主承销商承销费及保荐费13,690万元后，于2010年6月28日存入公司募集资金专用账户216,628.40万元；另扣减其余发行费用2,380.35万元后，实际募集资金净额为214,248.05万元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
2016年度公司募集资金实际使用情况为：直接投入募投项目4,551.78万元，补充流动资金30,895.66万元，银行手续费支出0.27万元。
截止2016年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额5,262.77万元，直接投入募投项目107,041.15万元，投资约克夏化工控股有限公司750万美元（折人民币4,755.82万元），投资江苏明盛化工有限公司25,375.00万元，投资江苏和利瑞科技发展有限公司9,500.00万元，投资浙江闰土热电有限公司19,000.00万元，归还银行贷款30,900.00万元，补充流动资金30,895.66万元，银行手续费支出2.78万元。
截止2016年12月31日，公司募集资金专用账户余额为280.72万元，募集资金余额应为-15,045.21万元，差异15,325.93万元，原因系：收到银行存款利息收入11,285.95万元，其中2010年度收到银行存款利息收入226.27万元，2011年度收到银行存款利息收入2,107.34万元，2012年度收到银行存款利息收入5,493.86万元，2013年度收到银行存款利息收入3,358.82万元，2014年度收到银行存款利息收入59.43万元，2015年度收到银行存款利息收入7.98万元，2016年度收到银行存款利息收入32.25万元；收到理财产品的投资收益3,845.12万元，其中2013年度收到理财产品的投资收益151.17万元，2014年度收到理财产品的投资收益2,207.78万元，2015年度收到理财产品的投资收益1,067.23万元，2016年度收到理财产品的投资收益418.94万元；本期收回前期支付的土地履约保证金159.66万元、前期支付的临时用电押金35.20万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2010年7月23日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第十四次会议决议审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。公司拟用募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元合计68,144.61万元投资设立全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）来实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”。公司与闰土新材料作为一方同海通证券股份有限公司与中国银行上虞城北支行募集资金存放机构于2012 年5月14日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”。三个项目固定资产投资4.63亿元，由原两个募投项目的募集资金38,000万元和超募资金8300万元解决，配套流动资金8,700万元企业自筹解决。公司新设立浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”）实施“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”，于同日设立浙江赛亚化工材料有限公司（以下简称“赛亚化工”）实施“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。公司与华弘化工作为一方同海通证券股份有限公司与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。公司与赛亚化工作为一方同海通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行募集资金存放机构于2014年11月28日签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。截止2016年12月31日，闰土新材料吸收合并华弘化工正在办理中。公司募投项目“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”于2015年底基本完工，2016年4月12日试车成功。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3.54亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2014年1月12日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的公告》，拟将募投项目“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
“年产2.3万吨萘系列项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司于2011年7月公司收购了江苏明盛化工有限公司（简称江苏明盛）70%股权，江苏明盛生产部分萘系列产品，同公司募投项目“萘系列项目”产品存在部分重叠，公司决定将其变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”。
“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目该项目”生产氯化苄、二氯苯等产品。根据目前的市场情况，并考虑对16万吨离子膜烧碱的氯资源和江苏明盛的硫酸等资源的综合利用等因素，公司决定将其变更为“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
1、补充流动资金
（1）公司第四届董事会第九次会议决议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用不超过20,000.00万元闲置募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过1年，自2015年3月27日至2016年3月26日止。公司根据上述决议在规定期限内使用了部分闲置募集20,000.00 万元暂时补充流动资金，并于2016年3月22日将上述资金提前全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募投项目建设完成及部分项目终止后节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将募投项目节余募集资金全部用于永久补充流动资产。最终补充流动资金的利息金额以资金转出当然银行结息为准。本次永久补充流动资金事项实施完成前，募投项目需支付的尾款将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。截止2016年12月31日，公司募集资金实际补充流动资金为30,895.66万元。
2、手续费支出
公司本年募集资金手续费支出合计金额0.27万元，计入当期损益。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2016年3月26日召开了第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币32,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。截止2016年12月31日，公司已没有用募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、年产16 万吨离子膜烧碱项目变更的原因
2012年5月18日召开的2011年度股东大会决议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和投资计划的议案》，决定将年产16万吨离子膜烧碱项目的实施主体和投资计划进行变更。
项目实施主体原计划由上市公司来实施，为考核和管理需要，由新设立的全资子公司闰土新材料来实施；项目原计划用地160亩，因立项时间较长，国内外经营环境发生较大变化，为充分发挥烧碱项目综合效益，需安排实施配套“年产9万吨双氧水项目”和氯资源衍生产品项目，增加用地280亩。新增土地地点在杭州湾上虞工业园区二期东区的新围区块内；公司计划使用募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”原有募集资金42,000万元和超募资金26,144.61万元(其中“年产16万吨离子膜烧碱项目”使用超募资金17,566.40万元，配套“年产9万吨双氧水项目”使用超募资金8,578.21万元)合计68,144.61万元在浙江省上虞市设立闰土新材料开展募投项目年产16万吨离子膜烧碱项目和配套项目的实施、运营管理工作。
项目原预计竣工时间为2012年12月，预计达产时间为2014年12月；变更后的项目预计竣工时间为2014年4月，达产时间为2014年12月。
截止2016年12月31日，离子膜烧碱项目（不含配套项目）已经完工投产。
2、将募投项目“年产2.3 万吨萘系列产品项目”和“年产3.2 万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4 万吨氯化苯项目”以及“年产3 万吨混硝基氯苯项目”的原因
2014年1月14日召开的2014年第一次临时股大会决议公告审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，决定将“年产2.3万吨萘系列产品项目”和“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”变更为“年产6万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
“年产2.3万吨萘系列产品项目”及“年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目”因立项时间较长，国内外市场环境发生较大变化，且公司收购了江苏明盛化工有限公司70%，其生产的部分产品与萘系列产品存在着重叠；“年产6 万吨氯化聚乙烯项目”、“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目” 是公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，符合公司后向一体化经营策略，同时也是公司染料及中间体产品的向前延伸。新项目实施后，能将公司现有产业和募投项目产业有机的联系起来，有利于企业进一步完善产业链，推进循环经济。
3、闰土新材料吸收合并华弘化工，并将募投项目“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料的原因
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司闰土新材料为主体吸收合并公司另一全资子公司华弘化工，吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”的实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
闰土新材料目前主要实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目”，而“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”是“年产16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，通过吸收合并，可充分整合公司资源，加快项目的建设和投产进度，有利于募投项目投资项目效益的尽早实现。
4、终止“年产6万吨氯化聚乙烯”募投项目
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，考虑到该项目的内外环境和经济可行性已经发生变化，根据目前的市场情况
及相关募集资金的投资进度，公司拟终止“年产6万吨氯化聚乙烯”项目，具体原因如下：该产品的生产工艺发生了较大变化，新工艺投资省，成本低；其次，该项目产品价格持续下行。若按原投资计划进行投资并生产，则项目会发生亏损。公司拟终止实施该项目，会尽量减少公司潜在损失。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年4月25日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江闰土股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：浙江闰土股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元
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证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-017
浙江闰土股份有限公司
关于公司2017年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）2016年度接受绍兴市上虞众联环保有限公司（以下简称“众联环保”）提供的劳务，租赁房产给绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司（以下简称“华闰小贷”）使用，在绍兴市上虞区闰土宾馆（以下简称“闰土宾馆”）进行业务招待，形成日常关联交易。2017年公司预计仍将与上述公司发生此类关联交易。
2017年4月25日公司召开的第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阮静波、阮加春、徐万福、阮兴祥回避表决。
公司2017年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）绍兴市上虞众联环保有限公司
1、基本情况
法定代表人：阮金木
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2010年11月2日
住所：杭州湾上虞经济技术开发区
经营范围：许可经营项目：危险废物的收集、贮存、填埋处置（凭有效许可证经营）；货运：普通货物运输、经营性危险货物运输（危险废物）（剧毒化学品除外）（凭有效许可证经营）
2、与公司关联关系
众联环保系闰土控股集团有限公司（以下简称“闰土控股”）参股公司，公司董事长阮静波女士担任闰土控股董事长兼法定代表人，阮加春和阮兴祥为闰土控股董事，徐万福为监事。
3、履约能力分析
公司生产过程中产生的固废一直由众联环保处理。该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。
（二）绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：徐万福
注册资本：12,000万元
成立日期：2011年12月23日
住所：绍兴市上虞区道墟镇镇东商业新区
经营范围：许可经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。
2、与公司关联关系
华闰小贷系公司参股公司，公司总经理徐万福担任华闰小贷董事长。
3、履约能力分析
该公司依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。
（三）绍兴市上虞区闰土宾馆
1、基本情况
法定代表人：张爱娟
成立日期：2004年11月11日
住所：绍兴市上虞区道墟镇
经营范围：许可经营项目：餐馆服务业：中型餐馆，中餐类制售（含冷菜，不含生食海产品，不含裱花蛋糕）；旅店服务；卷烟、雪茄烟（有效期详见烟草许可证）零售
2、与公司关联关系
闰土宾馆法定代表人张爱娟系公司实际控制人及公司法定代表人直系亲属。
3、履约能力分析
该企业依法存续，正常经营，资产状况良好，具有较强履约能力。
三、2017年度日常关联交易预计
单位：万元
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四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，该关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。
五、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、《独立董事关于2017年度日常关联交易预计的独立意见》。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十七日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-018
浙江闰土股份有限公司
关于使用闲置自有资金择机
进行低风险投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2017年4月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金择机进行低风险投资理财的议案》，同意公司在确保生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过8亿元闲置自有资金择机进行低风险投资理财业务（含国债回购等）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》和《公司授权管理制度》等相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、本次投资概述
1、投资目的
在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用闲置自有资金择机进行低风险投资理财业务，提高公司资金使用效率，增加投资效益。
2、投资额度
拟使用合计不超过8亿元闲置自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、资产管理类公司等发行的低风险理财产品（含国债回购等）以及有充分抵押品或担保的委托贷款等投资品种，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）定义的“风险投资”所包括的品种。
4、投资期限
本次拟投资品种的投资期限原则上不得超过2年。
5、资金来源
公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司的自有闲置资金。
6、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
7、实施方式
在额度范围内由股东大会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由证券投资部和财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
8、信息披露
公司在投资相关品种后将及时履行信息披露义务，包括该次投资品种的额度、期限、收益等。
二、投资风险及风险控制措施
尽管本次拟投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能投资前述所列投资品种，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）定义的“风险投资”所包括的品种；
2、公司证券投资部和财务部设专人及时分析和跟踪相关产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计考核部负责对所进行的投资进行审计监督，对所投产品进行事前审核、事中监督和事后审计，并在每个季度末对各项投资进行全面审查；
4、独立董事、监事会有权对公司所投产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司本次拟使用闲置自有资金进行低风险投资理财是在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下进行，不会影响公司的日常经营活动。
2、通过进行适度的投资理财，能够获得一定的投资收益，提升闲置自有资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过8亿元闲置自有资金进行低风险投资理财业务，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司利用闲置自有资金择机进行相关投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，并将该项议案提交公司2016年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于使用闲置自有资金择机进行低风险投资理财的独立意见。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-019
浙江闰土股份有限公司
关于使用闲置自有资金择机
进行风险投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2017年4月25日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的议案》，同意公司在确保生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过3亿元闲置自有资金择机进行风险投资业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》和《公司授权管理制度》等相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、本次投资概述
1、投资目的
在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司使用部分自有资金进行风险投资，提高资金使用效率，增加投资收益。
2、投资主体
以公司、全资子公司（包含合伙企业））及控股子公司为投资主体，或者以公司、全资子公司（包含合伙企业））及控股子公司与专业投资机构合作投资设立的有限公司、合伙企业或者投资基金等作为投资主体。
3、投资额度
拟使用合计不超过3亿元闲置自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用；投资取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在本额度范围内。
4、投资品种
投资范围：证券投资，包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；基金投资；信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等。
投资品种包括《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）定义的“风险投资”所认定的品种，包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；基金投资；信托产品投资；期货投资；其他金融产品投资等，以及以上述投资为标的的证券投资产品。但下列情形不属于风险投资：
（1）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（2）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（3）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、投资期限
本次拟投资品种的投资期限将根据所投品种的属性来确定。
6、资金来源
公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司的自有闲置资金。
7、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
8、实施方式
在额度范围内由股东大会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由证券投资部和财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
9、信息披露
公司在投资相关品种后将及时履行信息披露义务，包括该次投资品种的额度、期限、收益等。
二、投资风险及风险控制措施
本次公司拟投资的品种具有一定的市场风险和投资风险，针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险；
2、公司审计考核部负责对所进行的投资进行审计监督，对所投产品进行事前审核、事中监督和事后审计，并在每个季度末对各项投资进行全面审查；
3、独立董事、监事会有权对公司所投产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
1、公司本次拟使用闲置自有资金进行风险投资是在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下进行，不会影响公司的日常经营活动。
2、通过适度的风险投资，提升闲置自有资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，在确保公司生产经营、项目投资建设、技术改造等资金需求的前提下，公司、全资子公司（含合伙企业）及控股子公司拟使用合计不超过3亿元闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，同时公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险；独立董事同意公司利用闲置自有资金择机进行相关投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，并将该项议案提交公司2016年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于使用闲置自有资金择机进行风险投资的独立意见。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2017-020
浙江闰土股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会 2016 年 9 月修订的《上市公司章程指引》，同时结合公司注册地址变更等实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体如下：
