上海网达软件股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603189证券简称：网达软件 公告编号：2017-012
上海网达软件股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2017年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议了以下议案：
一、审议《2016年度总经理工作报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
二、审议《2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
三、审议《审计委员会2016年度履职报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
四、审议《独立董事2016年度述职报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
五、审议《2016年度财务决算报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
六、审议《公司2016年年度报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
七、审议《公司2016年度利润分配预案》
公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本220,800,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润22,080,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
八、审议《公司2017年第一季度报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
九、审议《公司募集资金存放和使用情况专项报告》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
十、审议《聘任外部审计机构的议案》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
十一、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过人民币4亿元额度的部分自有闲置资金进行现金管理，详见同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-015）
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
十二、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
本次公司章程修订的内容，详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2017-016）
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
十三、审议《关于设立分支机构的议案》
公司拟在重庆、杭州设立分公司。详见同日披露的《关于设立分支机构的公告》（公告编号：2017-017）
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
十四、审议《关于召开2016年度股东大会的议案》
表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：603189证券简称：网达软件 公告编号：2017-013
上海网达软件股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2017年4月25日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议审议了以下议案：
一、审议《2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
二、审议《2016年度财务决算报告》；
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
三、审议《公司2016年年度报告》；
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
四、审议通过《2016年利润分配预案》；
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
五、审议通过《公司募集资金存放和使用情况专项报告》
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
六、审议通过《聘任外部审计机构的议案》
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
七、审议通过《公司2017年第一季度报告》
上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
特此公告
上海网达软件股份有限公司监事会
2017年4月27日
证券代码：603189证券简称：网达软件 公告编号：2017-014
上海网达软件股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1891号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票5,520万股，每股面值1.00元人民币，发行价格7.26元/股，募集资金总额为40,075.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为37,735.3624万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月9日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字[2016]33030017号的《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金到账后，公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
报告期末，募集资金使用情况及余额如下：
单位：万元
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注：公司2017年2月10日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，公司将终止实施商业智能系统升级建设项目和移动视频通信系统建设项目。2017年3月3日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了终止实施部分募投项目的议案。
二、募集资金管理情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。
首次公开发行股份募集资金到位后，公司分别与招商银行股份有限公司上海虹桥支行、民生银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张江支行以及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是否存在重大差异
报告期内，公司对募集资金的存放和使用符合法律法规和《募集资金管理制度》的规定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。截至2016 年 12月 31日的公司募集资金使用情况，详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金置换情况
2016年12月7日，公司召开第二届董事会第七次会议，通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金177,583,043.32元。瑞华会计师事务所对募集资金置换出具了鉴证报告，独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度，公司未变更募投项目的资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修改）》及公司《募集资金管理制度》等规定存放和使用募集资金，公司已披露的信息及时、真实、准确、完整，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所2017年4月25日出具了《关于上海网达软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]3303023号）。认为网达软件公司截至2016年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
兴业证券股份有限公司2017年4月25日出具了《兴业证券股份有限公司关于上海网达软件股份有限公司2016年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。经核查，兴业证券认为：网达软件2016年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2017年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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证券代码：603189证券简称：网达软件 公告编号：2017-015
上海网达软件股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●现金管理金额：拟使用自有资金的额度不超过人民币4亿元，在额度内资金可以循环使用
●投资类型：投资存款类产品和低风险金融产品
●投资风险：仅用于投资存款类产品和低风险金融产品
●投资期限：本次事项需股东大会审议，投资期限自股东大会通过之日起三年。投资于单个产品的投资期限不超过一年
●决议生效后，公司使用闲置资金进行现金管理的总额度不超过4亿元
为增加上海网达软件股份有限公司资金利用效率，公司拟使用不超过人民币4亿元额度的部分闲置自有资金进行现金管理。
一、使用部分闲置自有资金进行现金管理概述
1、资金来源：公司自有资金
2、投资类型：投资于金融机构销售的存款类产品和低风险金融产品
3、投资期限：自股东大会通过之日起三年，单个产品投资期限不超过一年
4、投资金额：投资额度不超过人民币4亿元，在上述额度内资金可以循环使用
5、投资目的：为提高资金使用效率，增加公司收益
6、本次现金管理需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长在投资额度及授权期限内决定投资方案及签署相关法律文件，并组织公司相关部门实施。授权期限自股东大会通过之日起三年内有效。
二、对公司经营的影响
公司本次进行现金管理的资金来源全部为自有资金，在保证不影响公司日常经营资金需求的前提下进行现金管理，可以获得一定的投资收益。
三、风险控制
本次现金管理用于投资存款类产品和低风险金融产品，公司将严格按照风险匹配原则进行投资决策。公司已建立了内部管理机制，投资决策、审批、执行、监督部门相互独立，股东大会、独立董事、监事会和内部审计部门有权对投资情况进行监督、核查，必要时可以聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
四、内部决策审批情况
公司于2017年4月25日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
在保证公司日常经营资金需求的前提下，公司使用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高资金利用效率，增加收益。公司在决策、审批、执行和监督等方面建立了风险控制机制，独立董事、监事会和内部审计部门有权对投资情况进行监督、核查，必要时可以聘请独立的外部审计机构进行专项审计。本次现金管理符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
我们同意公司使用不超过人民币4亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，同意将该议案提交股东大会审议，提请股东大会授权董事长在投资额度及授权期限内决定投资方案及签署相关法律文件，并组织公司相关部门实施。
特此公告
上海网达软件股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：603189证券简称：网达软件 公告编号：2017-016
上海网达软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为完善公司治理，进一步保护中小投资者利益，公司拟对《公司章程》中的部分内容进行修订。现将公司章程修订的具体内容公告如下：
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（下转215版）
