深圳日海通讯技术股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

（下转218版）

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-008

深圳日海通讯技术股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年4月25日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第四届董事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第六次会议。会议通知等会议资料分别于2017年4月15日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，耿利航先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《总经理2016年度工作报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过《董事会2016年度工作报告》。

公司第三届董事会独立董事董玮先生、鲁潮先生、张新华女士及第四届董事会独立董事项立刚先生、曾庆生先生、耿利航先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《董事会2016年度工作报告》详见《公司2016年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容，《公司2016年度报告》和《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 审议通过《公司2016年度财务决算报告》。

2016年末，公司总资产3,900,608,876.37元，较年初下降11.40%；归属于上市公司股东的净资产2,008,127,201.17元，较年初上升4.68%。2016年全年实现营业收入2,706,793,456.27元，较上年同期下降5.66%；实现营业利润70,976,550.73元，较上年同期上升374.52%；归属于母公司所有者的净利润67,465,795.37元，较上年同期上升333.06%。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司董事会审计委员会对此议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、 审议通过《2016年度公司利润分配的预案》。

经信永中和会计师事务所出具的审计报告确认，2016年度实现归属于母公司普通股股东的净利润67,465,795.37元，其中，母公司2016年实现净利润-24,288,723.58元，截至2016年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为267,705,192.08元。

根据《公司章程》的有关规定，董事会提议以截止2017年4月25日公司总股本312,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为0.3元（含税），预计共分配现金股利人民币936万元，不送红股，不以公积金转增股本。公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》确定的分红政策。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、 审议通过《公司2016年度报告及摘要》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司2016年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2016年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

七、 审议通过《2016年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《2016年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会对公司《2016年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《第四届监事会第五次会议决议公告》。

八、 审议通过《关于会计师事务所2016年度审计工作总结的报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于会计师事务所2016年度审计工作总结的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、 审议通过《关于公司2017年第一季度报告正文及全文的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《2017年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十、 审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于召开2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年4月25日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-009

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于 2016年度计提资产

减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年4月25日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简“公司”、“日海通讯”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，公司 2016年度需计提资产减值准备总额预计为7,628.55万元。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司在资产负债表日2016年12月31日对资产进行减值测试，发现应收款项、存货、商誉存在减值迹象，需要计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产主要为应收款项、存货、商誉，计提减值准备金额为7,628.55万元，其中计提坏账准备2,646.79万元、存货减值准备3,523.77万元、商誉减值准备1,457.99万元。本次计提资产减值准备后，公司合并报表2016年度归属于母公司所有者的净利润将减少7,192.70万元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少7,192.70万元。

三、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因说明

（一）资产减值准备计提情况：

1、应收款项坏账准备计提依据、方法和原因说明

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提；应收款项当中的应收纳入合并范围内的关联方款项，单独测试无特别风险的不计提。

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：对单个往来单位或个人余额小于100万元但预计无法收回的应收款项按照应收款项余额全额计提坏账准备。

本期末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，对应收账款、其他应收款计提坏账准备，并记入当期损益。

2、存货跌价准备计提依据、方法和原因说明

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

本期末，公司对原材料、半成品、发出商品和工程施工等存货情况进行清查后，需计提存货跌价准备，并计入当期损益。

3、商誉减值准备计提依据、方法和原因说明

公司商誉系公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。资产负债表日，公司管理层评估产生商誉的现金产出单元的可收回金额，以决定是否对其计提相应的减值准备。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（二）本次计提资产减值准备的数额

单位：万元

■

注：以上数据已经会计师事务所审计。

四、对单项资产计提的减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资产可收回金额的计算过程

（一） 应收款项坏账准备计提情况

1、应收账款的坏账准备计提

（1）应收账款的坏账准备计提的总体情况

单位：元

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续上表：

■

（2）年末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款情况

单位：元

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（3）组合中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款（按账龄分析法计提）

单位：元

■

续上表：

■

2、其他应收款的坏账准备计提

（1）其他应收款的坏账准备计提的总体情况

单位：元

■

续上表：

■

（2）组合中，按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款（按账龄分析法计提）

单位：元

■

续上表：

■

（二） 存货跌价准备的计提情况

1、存货分类

单位：元

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续上表：

■

2、存货跌价准备

单位：元

■

本期转回转销存货跌价准备金额为1,002.22万元，原因为期末减记存货价值的影响因素已消失，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回。本期因为公司就成都凯特诺信信息技术有限公司未按期支付货款向法院起诉（目前尚未开庭审理），对成都凯特诺信信息技术有限公司发出商品单独计提存货跌价损失893.57万元。

（三） 商誉减值准备的计提情况

1、商誉原值

单位：元

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（2）商誉减值准备

单位：元

■

公司将收购的新疆卓远、云南和坤、日海通服等公司分别作为资产组及资产组组合，对收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。由于新疆卓远、云南和坤、日海通服的经营业绩未达预期，公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对上述由于非同一控制下合并形成的商誉进行了减值测试，基于谨慎性原则，公司对增资新疆卓远形成的商誉计提商誉减值准备151.31万元，对收购云南和坤形成的商誉计提商誉减值准备351.42万元，对收购日海通服形成的商誉计提商誉减值准备955.26万元，合计计提1,457.99万元。

五、审计委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

公司董事会审计委员会经认真审议，认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

六、监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

七、备查文件

（一）日海通讯《第四届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年4月25日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2017-012

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）公司第四届董事会第六次会议于2017年4月25日召开，会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2017年5月18日下午14:30。

2、网络投票时间：2017年5月17日至2017年5月18日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月17日下午15:00至2017年5月18日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2017年5月11日。

（六）会议召开方式：现场投票+网络投票

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

（七）出席对象：

1、截至2017年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。