中国科技出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2017-007
中国科技出版传媒股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，于2017年4月26日以现场记名投票表决方式召开了公司第二届董事会第十六次会议。会议通知于2017年4月16日以电子邮件的方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事王琪先生因事无法出席会议，委托董事索继栓先生代为出席本次会议并行使表决权，此次会议符合《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会的人数。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
根据2016年公司生产经营情况及2017年面临的机遇和挑战，在此基础上形成了《公司2016年度董事会工作报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
根据2016年总经理的工作情况，在此基础上形成了《公司2016年度总经理工作报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
3.审议通过《关于公司2016年年度报告正文及摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了2016年年度报告正文及摘要。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2016年度财务决算的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司的审计，并出具了大信审字［2017］第1-01362号标准无保留意见的《审计报告》。公司依据审计报告编制了《公司2016年度财务决算报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2017年度财务预算的议案》
公司根据2017年度生产经营计划，按照财务预算编制原则，编制了2017年度合并财务预算报告。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了2017年第一季度报告。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为279,950,240.76元。根据《公司章程》规定，以 2016 年度实现的母公司净利润221,383,552.19 元为基数，提取10％的法定公积金22,138,355.22元。2016年度合并未分配利润为257,811,885.54元，加上年初合并未分配利润1,088,255,696.85元，并扣除本年度实施的合并利润分配（2015年度及以前年度未分配利润）134,779,180.58元，期末可供全体股东分配的合并利润为1,211,288,401.81元。
公司2016年度利润分配预案如下：以公司截至目前总股本790,500,000股为基准，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元(含税), 共计分配现金红利人民币26,086,500元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积转增。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司《2016年度利润分配预案》综合考虑了公司现阶段经营发展实际情况、盈利水平、股东要求和意愿等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况，有利于公司持续稳定的发展。
8.审议通过《关于公司2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司按照《中国科技出版传媒股份有限公司高管人员经营业绩考核暂行办法》（以下简称《考核方案》）和公司2016年度经营业绩，提出以下关于公司高管人员2016年度薪酬方案：
经测算，公司2016年度高管人员薪酬最高测算值为80.55万元；高管人员年度薪酬由董事长和总经理根据《考核方案》和被考核对象的业绩表现，在0.6～1（不含1）的范围内确定具体分配系数。
经公司董事长和总经理提议，公司各纳入考核体系的高管人员2016年度薪酬分配系数如下：
■
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为《2016年度高级管理人员薪酬方案》以公司生产经营状况为基础，根据《公司高管人员经营业绩考核暂行办法》制定；该方案由薪酬与考核委员会讨论提出，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展。
9.审议通过了《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》
公司2016年度聘用的审计中介机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”），公司审计委员会对大信的本年度工作情况进行了了解与检查，评价认为：大信在开展审计工作中勤勉尽责，相关人员具备专业胜任能力，审计程序恰当规范。因此提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度财务审计及内部控制审计机构。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为大信会计事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)是具有财政部、中国证券监督管理委员会颁发的证券、期货相关业务许可证的专业会计中介服务机构，本次续聘的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意续聘大信会计师事务所。
10.审议通过《关于公司董事会审计委员会2016年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，2016年度继续本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，圆满完成了各项工作，并形成《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
11.审议通过《关于公司2017年度预计日常性关联交易的议案》
公司根据业务经营需要，对其在2016年度已发生关联交易进行了确认，并对2017年度的日常性关联交易情况进行了估计。
公司2016年度关联交易的具体情况：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
■
（2）关联租赁情况
■
（3）关联资产转让
■
2017年度预计日常性关联交易：
公司根据业务经营需要，对2017年度的日常关联交易情况进行了估计如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
预计2017年度：公司与北京中科印刷有限公司（以下简称“中科印刷”）发生委托印刷制排的关联交易，交易金额预计在1350万元。
2. 关联租赁
（1）预计2017年度中国科技出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）出租1处房产（北京市华严北里11号楼三层）供公司下属控股公司使用，交易金额预计为15万元。
（2）预计2017年度公司出租1处房产（东黄城根北街16号院1号楼5层）供出版集团使用，交易金额预计为28万元。
3. 协议的签署和期限
公司目前就上述房屋租赁事项与出版集团签订了《房屋租赁合同》，有效期为一年（2017年1月1日至2017年12月31日）。同时与中科印刷正在签订《印刷业务合作协议书》。
上述关联交易中关联方的交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。
本议案表决结果：关联董事林鹏、索继栓、王琪、李迟善回避表决，其余董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司2016年已发生关联交易和2017年预计经常性关联交易及协议均已按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。公司2016年已发生关联交易和2017年预计经常性关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况，且遵循了公平合理的原则，已签订或即将签订交易合同，关联交易定价公允，没有损害公司和其他股东的利益。
12．审议通过《关于独立董事2016年度述职报告的议案》
公司独立董事根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实履行自己的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，热心关注公司整体利益，切实维护了全体股东的合法权益，并形成《独立董事2016年度述职报告》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
13．审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
公司根据业务发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司投资者的利益，根据2012年第二次临时股东大会和2012年度股东大会批准的用途，拟将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金8,500万元全部用于补充流动资金,并将严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司使用募集资金补充流动资金，是在公司首次公开发行并上市《招股说明书》公告的募集资金投资项目“补充流动资金项目”范围内使用募集资金，程序规范，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司及股东创造更大的效益。
14．审议通过《关于使用自有闲置资金投资理财的议案》
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及控股子公司2017 年度拟使用自有资金购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，额度不超过人民币3亿元，自2016年度股东大会审议通过之日起一年内循环滚动使用。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为公司使用部分自有资金购买理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司本次使用自有闲置资金投资理财有利于提高公司资金的使用率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害股东利益的行为。
15．审议通过《关于提议召开2016年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会拟召集召开公司2016年度股东大会。会议召开的时间、地点等相关信息另行公告通知。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体董事人数的100%，表决结果为通过。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
中国科技出版传媒股份有限公司董事会
2017年4月26日
证券代码：600858 证券简称：中国科传 公告编号：2017-008
中国科技出版传媒股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2017年4月25日以现场记名投票表决方式召开，会议通知已于2017年4月15日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》
公司监事会根据2016年度的工作情况，在此基础上形成了《公司2016年度监事会工作报告》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
2. 审议通过了《关于公司2016年度财务决算的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成对公司的审计，并出具了大信审字［2017］第1-01362号标准无保留意见的《审计报告》。公司依据审计报告编制了《公司2016年度财务决算报告》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
3. 审议通过了《关于公司2017年度财务预算的议案》
公司根据2017年度生产经营计划，按照财务预算编制原则，编制了2017年度合并财务预算报告。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
4. 审议通过了 《关于公司2016年年度报告正文及摘要的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了2016年年度报告正文及摘要。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
5. 审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了2017年第一季度报告。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
6. 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为279,950,240.76元。根据《公司章程》规定，以 2016 年度实现的母公司净利润221,383,552.19 元为基数，提取10％的法定公积金22,138,355.22元。2016年度合并未分配利润为257,811,885.54元，加上年初合并未分配利润1,088,255,696.85元，并扣除本年度实施的合并利润分配（2015年度及以前年度未分配利润）134,779,180.58元，期末可供全体股东分配的合并利润为1,211,288,401.81元。
公司2016年度利润分配预案如下：以公司截至目前总股本790,500,000股为基准，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元(含税), 共计分配现金红利人民币26,086,500元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积转增。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
7. 审议通过了《关于公司2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司按照《中国科技出版传媒股份有限公司高管人员经营业绩考核暂行办法》（以下简称《考核方案》）和公司2016年度经营业绩，提出以下关于公司高管人员2016年度薪酬方案：
经测算，公司2016年度高管人员薪酬最高测算值为80.55万元；高管人员年度薪酬由董事长和总经理根据《考核方案》和被考核对象的业绩表现，在0.6～1（不含1）的范围内确定具体分配系数。
经公司董事长和总经理提议，公司各纳入考核体系的高管人员2016年度薪酬分配系数如下：
■
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
8. 审议通过了《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》
公司2016年度聘用的审计中介机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”），公司审计委员会对大信的本年度工作情况进行了了解与检查，评价认为：大信在开展审计工作中勤勉尽责，相关人员具备专业胜任能力，审计程序恰当规范。因此提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2017年度财务审计及内部控制审计机构。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
9. 审议通过了《关于公司2017年度预计日常性关联交易的议案》
公司根据业务经营需要，对其在2016年度已发生关联交易进行了确认，并对2017年度的日常性关联交易情况进行了估计。
公司2016年度关联交易的具体情况：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
■
（2）关联租赁情况
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（3）关联资产转让
■
2017年度预计日常性关联交易：
公司根据业务经营需要，对2017年度的日常关联交易情况进行了估计如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
预计2017年度：公司与北京中科印刷有限公司（以下简称“中科印刷”）发生委托印刷制排的关联交易，交易金额预计在1350万元。
2. 关联租赁
（1）预计2017年度中国科技出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）出租1处房产（北京市华严北里11号楼三层）供公司下属控股公司使用，交易金额预计为15万元。
（2）预计2017年度公司出租1处房产（东黄城根北街16号院1号楼5层）供出版集团使用，交易金额预计为28万元。
3. 协议的签署和期限
公司目前就上述房屋租赁事项与出版集团签订了《房屋租赁合同》，有效期为一年（2017年1月1日至2017年12月31日）。同时与中科印刷正在签订《印刷业务合作协议书》。
上述关联交易中关联方的交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。
本议案表决结果：关联监事冯玲回避表决，其余监事表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
10. 审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
公司根据业务发展需要，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，维护公司投资者的利益，根据2012年第二次临时股东大会和2012年度股东大会批准的用途，拟将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金8,500万元全部用于补充流动资金,并将严格按照披露文件及募集资金管理制度的相关规定实施。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
11. 审议通过了《关于使用自有闲置资金投资理财的议案》
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及控股子公司2017 年度拟使用自有资金购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，额度不超过人民币3亿元，自2016年度股东大会审议通过之日起一年内循环滚动使用。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权；同意的票数占全体监事人数的100%，表决结果为通过。
该议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
中国科技出版传媒股份有限公司监事会
2017年4月26日
证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2017-010
中国科技出版传媒股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第二届监事会第十次会议，并于2017年4月26日召开了第二届董事会第十六次会议，两次会议均审议通过了《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，聘用期为一年。
(下转222版)
