摩登大道时尚集团股份有限公司

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-035

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容

报告期内，公司尚处转型期，转型尚未结束，公司从事的主要业务依旧在于零售业务领域：

1、“MODERN AVENUE 摩登大道”电子商务平台上线运营

公司自建的“MODERN AVENUE 摩登大道”电子商务平台已经取得了阶段性的进展，PC端及移动APP均于2016年正式上线运营，平台定位为引领时尚生活的科技平台，销售品类涵盖男女服饰、箱包、护肤彩妆、时尚精品等。“MODERN AVENUE 摩登大道”以100%正品、7天无理由退货、快捷配送，提供消费者全球近10000个时尚品牌商品的购买渠道，助推消费和时尚生活的双重升级。

2、优化CANUDILO、01MEN、代理品牌线下门店

（1）报告期内，公司自有品牌卡奴迪路CANUDILO品牌业务目标定位为产品创新，创造利润，专注提升产品竞争力，并将产品结合科技、时尚元素进行消费升级；卡奴迪路CANUDILO定制业务稳中有升，经营态势良好。

（2）报告期内，公司继续深耕品牌资源整合工作，与欧洲时尚风向标ANTONIA买手店的战略合作第一家门店，正式于2016年9月在澳门巴黎人开业，公司通过与ANTONIA买手店品牌、德国海内曼公司等国际品牌运营商建立良好合作关系，丰富了公司的时尚供应链资源。

（3）报告期内，公司对线下门店采取较大力度的优化和整合工作，由于新渠道和新业务模式的拓展仍处于探索阶段，短期内无法达到公司经营目标，公司及时关撤了01MEN及澳门新渠道的部分业绩不良的店铺。

具体可参阅第四节“管理层讨论与分析”一、概述。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

1、公司按照中国证监会行业划分标准分属“批发和零售贸易”-零售业-纺织品、服装、鞋帽零售业

2、行业情况

零售行业已发展为优势互补的多业态融合模式，即从国内政策、到企业、再到业内资本，各种资源一并导向线上线下融合，强力推进零售全渠道的发展。

具体可参阅第四节“管理层讨论与分析”一、概述。

3、公司所处行业地位

公司与欧美国际品牌合作较多的企业，熟悉国际时尚行业，了解全球时尚流行趋势，能够准确将日渐流行的国际著名品牌（以及新兴的具有市场潜力的国际品牌）、个性鲜明的设计师品牌引进中国，在中国服饰零售行业建立起引领潮流的领导地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）行业概述

2016年中国经济发展处于新常态。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016 年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大了 0.4 个百分点，实体零售行业整体仍保持弱复苏态势。而网上零售市场逐步进入成熟期，移动端成为网上零售的主要入口。

零售行业已发展为优势互补的多业态融合模式，即从国内政策、到企业、再到业内资本，各种资源一并导向线上线下融合，强力推进零售全渠道的发展。此外，网上零售在移动红利式微、流量成本高企环境下，搭乘“网红+直播”便车。主流电商平台在2016年先后上线移动端直播功能，部分电商平台甚至渗透到上游网红产业参与网红孵化，收获了高人气电商网红、网红店铺、刷新交易额。“内容+社区+电商”的新模式，已成为高流量、低成本、高转化的电商模式在电商行业复制、扩散。

（二）2016年公司经营情况介绍

2016年度，公司实现营业收入75,416.91万元，较上年同期上升4.13%，营业利润-35,636.89万元，较上年同期下降8,023.16%；归属于上市公司股东的净利润-28,690.55万元，较上年同期下降-2908.09%。董事会认为服饰零售行业的转型期将持续至2017年及未来一段时间，公司的转型期尚未结束。

报告期内，公司重点工作具体总结如下：

（1）继续落实业务转型

2016年，在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和 “线上服务，线下体验”商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，为顺应国内消费者迅速建立的互联网购物习惯，公司通过自建电子商务平台开展线上销售业务，与线下实体门店一道成为公司渠道建设的重要组成部分，以全力推进公司由传统零售向以线上和线下有机结合的经营模式转型，转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。

随着公司定位调整、愿景升级，业务重心逐渐转移至摩登大道全球时尚电商平台业务，自有品牌业务目标定位为产品创新，创造利润。为匹配公司战略转型的实际情况，经股东大会决议通过，将公司名称变更为“摩登大道时尚集团股份有限公司”，并相应变更公司证券简称为“摩登大道”，证券代码不变。

（2）“MODERN AVENUE 摩登大道”电子商务平台上线运营

公司自建的“MODERN AVENUE 摩登大道”电子商务平台已经取得了阶段性的进展，PC端及移动APP均于2016年正式上线运营，平台定位为引领时尚生活的科技平台，销售品类涵盖男女服饰、箱包、护肤彩妆、时尚精品等。“MODERN AVENUE 摩登大道”以100%正品、7天无理由退货、快捷配送，提供消费者全球近10000个时尚品牌商品的购买渠道，助推消费和时尚生活的双重升级。

“MODERN AVENUE 摩登大道”作为一家以社交、媒体驱动型的时尚电商，旨在为中产阶级消费提供时尚精品消费的平台。“MODERN AVENUE 摩登大道”是公司投入大量优质资源打造的战略级产品，良好解决了商家和消费者之间信息不对等的现状，并凭借线上线下融合模式、定价优势、保税仓储、海外直邮、资金和个性化服务等优势，为消费者提供购物体验和售后服务的保证，促进全渠道的成交转化。

（3）完成非公开发行项目

2015-2016年，公司根据中国证监会的反馈意见对非公开发行股票预案两次修订，共召开4次董事会、2次股东大会审议通过了修订后的非公开发行股票方案。2016年2月1日，发行人本次发行经中国证监会发行审核委员会第二十三次会议审核通过。2016年6月3日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。非公开发行新增股份（含第一期员工持股计划）于2016年8月2号登记上市。公司第一期员工持股计划的实施对增强员工的凝聚力，建立公司与员工的利益共享机制，具有重要意义。本次非公开发行的完成在进一步优化主营业务结构、完善产业布局的同时提升了业务规模及竞争实力，公司资本运作又迈出了坚实的一步。

（4）完成悦然心动并购重组项目

报告期内，公司已于2017年3月10日收到中国证券监督委员会核发的《关于核准摩登大道道时尚集团股份有限公司向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，目前尚在办理悦然心动股权交割手续。

通过收购悦然心动100%股权成功实现外延式发展，悦然心动主要从事移动互联网应用的开发及运营，其细分行业属于移动互联网社交工具类应用的开发和运营服务业务，研发了超过40款移动社交应用，主要用户为欧美，用户月活跃用户数约为500万。公司聚焦时尚消费，从科技与时尚结合作为切入点，相互协同共融，有助于积极推动公司深度拥抱“互联网+”时尚产业。

（5）优化CANUDILO、01MEN、代理品牌线下门店，剥离连卡福商业广场

截至2016年12月31日，公司门店总数为311家，较2015年12月31日净减71家：直营店为214家（国际代理品牌店72家、CANUDILO品牌店139家，国内代理品牌2家，商场1家），加盟店为97家。

①报告期内，公司对线下门店采取较大力度的优化和整合工作，由于新渠道和新业务模式的拓展仍处于探索阶段，短期内无法达到公司经营目标，公司及时关撤了01MEN及澳门新渠道的部分业绩不良的店铺，因此，相应一次性摊销了装修费、计提了存货跌价准备及确认了保证金损失等，导致报告期内营业利润负增长。

②报告期内，公司自有品牌卡奴迪路CANUDILO品牌业务目标定位为产品创新，创造利润，专注提升产品竞争力，并将产品结合科技、时尚元素进行消费升级；卡奴迪路CANUDILO定制业务稳中有升，经营态势良好。

③根据本公司未来发展战略规划，公司通过处置存量低效资产方式，以股权转让方式对连卡福商业广场资产进行剥离，剥离完成后，既有利于公司改善经营状况，又能够达到集中公司有效资源的效果。

④报告期内，公司继续深耕品牌资源整合工作，与欧洲时尚风向标ANTONIA买手店的战略合作第一家门店，正式于2016年9月在澳门巴黎人开业，公司通过与ANTONIA买手店品牌、德国海内曼公司等国际品牌运营商建立良好合作关系，丰富了公司的时尚供应链资源。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期公司实现营业收入75,416.91万元，较上年同期上升4.13%，主要是公司代理品牌收入较上年同期增加10,374.36万元，增长43.87%。

报告期公司营业成本38,033.06万元，较上年同期增加7,472.25万元，增长24.45%，主要是随着报告期代理品牌业务收入比重上升，代理品牌业务营业成本较上年同期增加5,712.81万元，增长37.07%。

报告期公司归属于上市公司普通股股东的净利润-28,690.55万元，较上年同期下降2,908.09%，主要是报告期公司对01MEN业务以及澳门部分代理品牌店进行了优化，关撤了业绩不良的店铺，相应一次性摊销了装修费、计提了存货跌价准备及确认了保证金损失等, 此外报告期内新业务投入较大，公司的利息支出、汇兑损失较上年增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

摩登大道投资（香港）有限公司、X SPACE S.R.L.、广州摩登商院时尚艺术管理有限公司以及广州摩登魔镜时尚科技有限公司为公司新设立的子公司。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事长：林永飞

2016年4月26日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-033

摩登大道时尚集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2017年4月14日以书面方式发出,并于2017年4月26日10时在广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦12楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，其中独立董事梁洪流先生委托独立董事郭葆春女士代为出席。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长林永飞先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》,并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生已向董事会递交了《独立董事2016年度述职报告》，并将分别在2016年年度股东大会上进行述职。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2016年度总经理工作报告>的议案》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-036）】

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

2016年度营业收入754,169,101.01元，较2015年度增加29,931,897.14元，提升4.13%。2016年度实现利润总额-349,041,435.67 元；净利润-333,405,487.71元，同比下降3,953.21%，公司2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-286,905,549.37元。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年度财务预算报告>的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

在充分考虑了市场需求、销售价格、子公司处置等因素对预算期的影响下，公司将2017年经营目标定为预计实现营业收入60,000万元，比2016年度将略有下降。

以上财务预算不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在很大的不确定性，提示投资者特别注意。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2016年度拟不进行利润分配的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的广会审字【2017】G16041470033号《审计报告》确认，公司2016年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-286,905,549.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司2016年度实现的净利润16,320,716.43元提取10%法定盈余公积金1,632,071.64元，加上年初未分配利润427,776,977.25元，减去2015年度分配的现金红利22,000,000.00元，2016年度公司实际可供分配利润为117,239,356.24元，全额结转下一年度。

依据《公司章程》及《股东分红回报规划》（2015-2017年度）的相关规定，公司拟定2016年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

独立董事发表如下独立意见：根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，我们审核了公司关于2016年度拟不进行利润分配的决定，并发表如下独立意见：

经核查，公司2016年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况以及长远发展需要，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》、《股东分红回报规划》（2015-2017年度）等规定的利润分配政策。同意公司2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并提请2016年度股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2016年年度报告全文及摘要>的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告全文》和《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-035）】

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2016年度社会责任报告>的议案》。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度社会责任报告》】

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明>的议案》。

独立董事发表独立意见和专项说明如下：

1、2016年，不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。

2、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。截至2016年12月31日，公司不存在任何对非合并报表范围内的子公司提供担保的情况，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占公司2016年12月31日经审计净资产的14.61%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，不存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的专项说明》】

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2016年度内部控制规则落实情况和<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》。

独立董事发表独立意见如下：

公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》和《2016年度内部控制自我评价报告》】

十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度的审计机构，从事会计报表的审计、净资产验证、咨询服务以及其它会计顾问服务业务，聘用期自股东大会审议通过之日起至2017年年度审计服务结束时止，预计费用为100万元。

独立董事发表如下独立意见：广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。

十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）>的议案》。

独立董事发表独立意见如下：公司2016年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2016年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的鉴证意见。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》（公告编号：2017-037）和《关于摩登大道时尚集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金2016年度存放与使用情况的鉴证报告》】

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）>的议案》。

独立董事发表独立意见如下：公司2016年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2016年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的鉴证意见。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：2017-038）和《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的鉴证报告》】

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

同意公司及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）向各银行申请总规模不超过33亿元（含33亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过18亿元（含18亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2016年年度股东大会审议批准日至2017年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过33亿元（含33亿元），担保总金额不超过18亿元（含18亿元）。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司、下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的公告》（公告编号：2017-039）】

十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决，表决通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）提供不超过10亿元（含10亿元）的关联担保额度，在2016年年度股东大会审议批准日至2017年年度股东大会召开日期间，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司）提供的关联担保金额不超过10亿元（含10亿元）。

独立董事发表如下事前认可意见和独立意见：经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的公告》（公告编号：2017-040）】

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

同意授权公司及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过10亿元，授权期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于短期委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的公告》（公告编号：2017-041）】

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司及下属控股公司使用不超过2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2017年年度董事会召开之日止，在上述额度内，募集资金可以滚动使用，授权期限内的累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

独立董事就本次事项发表独立意见如下：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-042）】

十八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事林永飞先生、翁武强先生回避表决，表决通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》。

同意对2017年度公司及下属控股公司租赁关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）物业事项进行预计，并对2016年实际关联租赁金额进行了确认。

独立董事发表如下事前认可意见和独立意见：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2016年度实际金额未超2016年关联租赁审批额度，2017年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易的相关事项。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《房屋租赁日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-043）】

十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司<2017年第一季度报告全文及正文》的议案》。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-045）】

二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该项议案提交2016年年度股东大会审议。

【内容详见2017年4月27日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》（公告编号：2017-044）】

二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

同意于2017年5月17日召开2016年年度股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，议题如下：

1.审议《2016年度董事会工作报告》；

2.审议《2016年度监事会工作报告》；

3.审议《2016年度财务决算报告》；

4.审议《2017年度财务预算报告》；

(下转230版)