摩登大道时尚集团股份有限公司

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证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-039

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于公司、下属控股公司申请综合授信额度

并相互提供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、授信及担保情况概述

根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）的融资事务，有效控制融资风险，公司及下属控股公司拟向各银行申请总规模不超过33亿元（含33亿元）的综合授信额度（包括现有业务）。该授信总规模不等于实际融资金额，各公司实际使用的授信额度或实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或下属控股公司实际签署的协议为准。公司及下属控股公司在该授信额度内根据实际需要依法互相提供担保，不限于公司对控股子公司、控股子公司对控股子公司的担保等，总担保金额不超过18亿元（含18亿元）。各公司可根据具体的授信或担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，在2016年年度股东大会审议批准日至2017年年度股东大会召开日期间对已使用的授信额度或担保额度进行置换，以确保完成置换后的综合授信总规模不超过33亿元（含33亿元），担保总金额不超过18亿元（含18亿元）。具体如下：

（一）拟批准公司继续向广州银行股份有限公司申请4亿元的固定资产贷款额度，授信及担保期限均不超过8年；（二）除第（一）项所列拟批准的授信额度之外，另拟批准公司及下属控股公司向银行新申请流动资金授信额度和固定资产融资授信额度合计不超过29亿元，其中流动资金授信及担保期限均不超过5年，固定资产融资授信及担保期限均不超过15年。

本次事项已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，仍需提请公司2016年年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度和担保额度内的法律文件，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。本次事项存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%和资产负债率超过70%的担保对象的情形，需经公司2016年年度股东大会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

（一）公司、下属控股公司股权结构图

详见附图。

（二）公司目前可能涉及上述授信和担保事项的主体的基本情况

1、摩登大道时尚集团股份有限公司

成立日期：2002年7月18日；

注册地：广州市天河区黄埔大道西路638号富力科讯大厦1310房；

法定代表人：林永飞；

注册资本：人民币409,921,837元；

主营业务：零售业

股权结构：控股股东广州瑞丰集团股份有限公司持有其31.03%股权，自然人股东林永飞持有其12.30%股权，自然人股东杨厚威、翁武强、严炎象、翁武游分别持有其2.63%、2.93%、2.93%、2.93%股权，摩登大道第一期员工持股计划持有2.69%股权，其余为社会公众股合计持股45.25%。

截至2016年12月31日，公司总资产为2,926,654,151.40 元，归属于母公司股东权益合计为1,733,354,440.78元；2016年度，该公司营业收入为754,169,101.01 元，营业利润为-356,368,851.09 元，归属于母公司所有者的净利润为-286,905,549.37 元。

2、卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

成立日期：2009年5月25日；

注册地：香港九龙尖沙咀汉口道17号新声大厦9楼901室；

董事代表：蔡德雄；

注册资本：港币2000万元；

主营业务：服装零售业；

股权结构：本公司持有其100%股权。

截至2016年12月31日，该公司总资产为503,711,876.29元，净资产为-16,442,450.18元；2016年度，该公司营业收入为10,290,844.37元，营业利润为-26,847,847.75元，净利润为-26,332,852.31元。

3、广州狮丹贸易有限公司

成立日期：2006年4月4日；

注册地：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1区第八层802单元；

法定代表人：翁武强；

注册资本：人民币1000万元；

主营业务：批发业；

股权结构：本公司持有其100%股权。

截至2016年12月31日，该公司总资产为180,222,291.28元，净资产为60,150,105.00元；2016年度，该公司营业收入为175,338,222.32元，营业利润为-18,091,357.13元，净利润为-15,476,093.07元。

4、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司

成立日期：2008年5月7日；

注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1203——1204房

法定代表人：翁武强；

注册资本：人民币1000万元；

主营业务：商务服务业

股权结构：本公司持有其100%股权。

截至2016年12月31日，该公司总资产为21,563,181.39元，净资产为8,513,274.47元；2016年度，该公司营业收入为12,409,541.46元，营业利润为-1,712,744.95元，净利润为-1,734,913.29元。

5、卡奴迪路国际有限公司

成立日期：2007年6月22日；

注册地：澳门望德圣母湾大马路威尼斯人度假村大运河购物中心2005铺及2705铺；

董事代表：蔡德雄；

注册资本：澳门币2.5万元；

主营业务：零售及批发时装；

股权结构：本公司的全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有其90%股权，本公司的全资孙公司卡奴迪路国际品牌管理（香港）有限公司持有其10%股权。

截至2016年12月31日，该公司总资产为191,308,904.94元，净资产为25,408,681.15元；2016年度，该公司营业收入为155,029,554.06元，营业利润为-61,714,738.43元，净利润为-60,393,435.83元。

6、杭州连卡恒福品牌管理有限公司

成立日期：2011年3月17日；

注册地：：杭州市江干区圣奥中央商务大厦3201室；

法定代表人：孟建平；

注册资本：人民币2000万元；

主营业务：服务：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）；批发、零售：服装及辅料，针纺织品，鞋类，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

股权结构：公司全资子公司广州连卡悦圆发展有限公司持有其51%的股权，自然人孟建平持有其49%的股权。自然人孟建平与公司无关联关系。

截至2016年12月31日，该公司总资产为97,669,319.97元，净资产为7,110,191.62元；2016年度，该公司营业收入为76,488,673.09元，营业利润为-7,349,398.69元，净利润为-6,953,561.17元。

7、广州连卡福名品管理有限公司

成立日期：2013年9月13日；

注册地：广州市天河区黄埔大道西638号1306房；

法定代表人：翁武强；

注册资本：人民币12,250万元；

主营业务：商务服务业

股权结构：本公司的全资子公司广州狮丹贸易有限公司持有其100%股权。

截至2016年12月31日，该公司总资产为156,573,540.38元，净资产为-56,443,894.58元；2016年度，该公司营业收入为18,426,602.57元，营业利润为-56,705,007.93元，净利润为-50,087,404.56元。

三、担保协议主要内容

公司、下属控股公司在本公告总授信额度及担保额度项下视情况相互提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证。实际担保内容仍需各公司及相关银行进一步协商，以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

1、本次担保额度的决定系公司基于2017年度整体经营规划的要求，统筹安排公司及下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司、下属控股公司将根据授信需要相互提供总金额不超过18亿元的担保。

2、若本公司直接或间接持有被担保人100%的股权，则不存在被担保人的其它股东提供相应担保的情形；若本公司非直接或间接持有被担保人100%的股权，该被担保人的其它股东亦不按其持股比例提供相应担保。

3、拟担保人和被担保人均为公司业务主要经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。公司及下属控股公司相互担保的风险较小，下属控股公司均在合并报表范围内，公司能够依据《控股子公司管理制度》实时监控下属控股公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

4、本次担保不存在提供反担保的情形。

五、累计对外担保数量

截至2016年12月31日，公司及其下属控股公司的担保总额为25,320.70万元（均为公司与合并报表范围内子公司之间的担保），占公司最近一期（2016年12月31日）经审计净资产173,335.44万元的比例为14.61%，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司及下属控股公司申请综合授信额度并相互提供担保的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

2017年4月27日

附图：

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证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-040

摩登大道时尚集团股份有限公司关于

关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的议案》，关联董事林永飞、翁武强回避了表决。会议同意关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰股份”）分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）提供不超过10亿元（含10亿元）的关联担保额度，在2016年年度股东大会审议批准日至2017年年度股东大会召开日期间，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方为本公司、本公司的下属控股公司提供的关联担保金额不超过10亿元（含10亿元）。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联方林永飞、翁武强、翁武游、广州瑞丰集团股份有限公司及其一致行动人严炎象将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过审批部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联自然人林永飞

林永飞，男，担任本公司董事长，为本公司的实际控制人，直接持有本公司股份5,040万股,，通过瑞丰股份间接控制本公司股份12,720万股，能够控制本公司的股份占公司总股本的比例为43.33%。

（二）关联自然人翁武强

翁武强，男，担任本公司董事、总经理，持有本公司股份1,200万股，占公司总股本比例为2.93%。

（三）关联自然人翁武游

翁武游，男，持有本公司股份1,200万股，占公司总股本比例为2.93%。

（四）关联法人广州瑞丰集团股份有限公司

1、基本工商资料

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地：广州市天河区

主要办公地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房

法定代表人：林永飞

注册资本：人民币10,000万元

统一社会信用代码号：91440101677792193Y

主营业务：商务服务业

主要股东：林永飞、翁武强、翁武游

实际控制人：林永飞

2、2016年度，瑞丰股份营业收入为0元，投资收益为1,665.59万元，净利润为-1,732.22万元，截至2016年12月31日，瑞丰股份净资产为6,514.27万元（相关数据为未经审计的单一报表数据）。

3、瑞丰股份系本公司的控股股东，持有本公司股份12,720万股，占公司总股本的31.03%，属于本公司的关联法人。

三、关联交易内容

关联方林永飞、翁武强、翁武游、瑞丰股份分别为本公司、本公司的下属控股公司（包括新增的下属控股公司）提供不超过10亿元（含10亿元）的关联担保额度。本次审批有效期为自2016年年度股东大会审议批准之日起至2017年年度股东大会召开日止。在本次审批额度有效期内，公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，并对已使用的担保额度进行置换，以确保完成置换后每个关联方的担保总金额不超过10亿元（含10亿元）。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联担保不涉及担保费用，属于关联方为上市公司提供担保的普遍做法，遵守了自愿原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司日常业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、交易协议的主要内容

公司及下属控股公司可根据具体担保条件选择最有利于公司及下属控股公司的银行，具体担保协议需在选定银行后由关联方与银行签署。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

满足公司业务发展需要，增强公司融资能力，有利于降低公司资金成本，确保公司的整体经济效益。

（二）关联方为上市公司提供无偿担保符合市场普遍做法，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至2017年4月21日，本公司与关联方林永飞、翁武强、翁武游、瑞丰股份累计已发生的关联担保的总金额为：关联方林永飞累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为46,090万元，其中实际担保余额为15,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方翁武强累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为76,000万元，其中实际担保余额为63,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方翁武游累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为40,000万元，其中实际担保余额为36,000万元，担保方式均为连带责任保证；关联方瑞丰股份累计为公司及下属控股公司提供关联担保的总金额（担保额度）为10,000万元，其中实际担保余额为3,000万元，担保方式均为连带责任保证。

上述关联担保多为多个关联方同时为公司或公司的下属控股公司的同一笔银行授信或借款提供担保。

八、独立董事事前认可和独立意见

经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：摩登大道关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；同时已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。保荐机构对摩登大道本次关联交易无异议。

十、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-041

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于授权公司及下属控股公司使用

阶段性闲置的自有资金委托理财的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年4月26日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，董事会同意授权公司及下属控股公司（包括新增的下属控股公司，下同）使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过10亿元，授权期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

一、委托理财的基本情况

（一）投资目的

在确保资金安全且不影响公司正常经营的情况下，公司在授权范围内使用阶段性暂时闲置的自有资金进行委托理财（不含风险投资），以提高自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益。

（二）投资额度

根据公司及下属控股公司当时的资金状况，累计循环使用额度不超过人民币10亿元。在前述投资额度内，各投资主体的资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司或下属控股公司阶段性暂时闲置的自有资金。

（四）投资产品

公司运用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，不用于股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品、证券投资基金、以及证券投资为目的委托理财产品及其他证券相关的投资。

上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关规定，不涉及证券回购、股票等二级市场的投资品种，风险较低，收益高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效率的理财手段。

（五）投资期限

自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

（六）决策程序

根据现行《公司章程》的规定，本次事项尚需提交股东大会审议。

（七）信息披露

公司将根据相关规定对委托理财的后续进展履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等情况。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。

3、相关工作人员的操作风险和道德风险。

（二）风险控制措施

针对投资风险，上述投资应严格按照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：

1、董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实，并定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

3、独立董事对委托理财情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

公司在对资金收支进行合理测算和安排的情况下，根据公司现金流的状况，运用自有资金进行委托理财业务，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、前十二个月内使用闲置自有资金委托理财情况

2017年3月30日，公司与广州银行股份有限公司签订了《广州银行客户理财协议书（对公客户）》（编号：C032368）。根据该协议，公司以人民币5,000万元购买广州银行“公司红棉理财——45天人民币资产组合计划”，投资期限为45天，目前尚未到期。详见公司于2017年4月1日披露在巨潮资讯网的《关于使用阶段性闲置的自有资金委托理财的进展公告》（公告编号：2017-029）。

五、相关审批程序和审核意见

（一）公司董事会审议情况

2017年4月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，同意授权公司及下属控股公司使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品（包括国债、有保本约定的银行理财产品等）进行委托理财，资金可以滚动使用，授权期限内公司所有自有资金委托理财累计交易金额不超过10亿元，授权期限为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

（二）公司监事会审议情况

2017年4月26日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于授权公司及下属控股公司阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。

（三）公司独立董事意见

独立董事就本次事项发表独立意见如下：经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将阶段性暂时闲置的自有资金用于短期委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的事项。

六、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2017-042

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》之规定，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第三届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司及下属控股公司使用不超过2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2017年年度董事会召开之日止，在上述额度内，募集资金可以滚动使用，授权期限内的累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次事项无需经股东大会审议批准。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金金额及资金到账时间、投资计划

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】75号”文核准，本公司于2012年2月首次公开发行人民币普通股2,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售500万股，网上发行2,000万股。每股发行价格为27.80元，募集资金总额为人民币69,500.00万元。扣除各项发行费用人民币4,605.95万元后，募集资金净额为人民币64,894.05万元。以上募集资金的到账情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了“广会所验字【2012】第12000900015号”《验资报告》予以确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募投项目为“营销网络建设项目”和“信息化系统技术改造项目”，投资金额为37,962.47万元，超募资金为26,931.58万元。

（二）非公开发行股票募集资金金额及资金到账时间、投资计划

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格9.47元/股，本次募集资金总额为851,559,796.39元人民币。

2016年7月19日，保荐人恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额838,559,796.39元划至公司指定的本次募集资金专户内。

2016年7月19日，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2016】G15042790183号）记录，截至2016年7月19号止，发行人实际发行89,921,837股，募集资金总额合计为851,559,796.39元，扣除承销保荐费和公司为发行而支付的其他有关的费用（律师费、信息披露费等），合计19,292,129.74元（含税）后，发行人实际募集资金净额为832,267,666.65元，具体投资计划如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金的使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金使用情况

截至2016年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下：

单位：人民币元

■

公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕。截至2017年3月31日，首次公开发行募集资金仅剩超募资金余额为15,730,482.70元。

（二）非公开发行股票募集资金使用情况

截至2016年12月31日，非公开发行股票募集资金使用及余额如下：

单位：人民币万元

■

截至2017年3月31日，非公开发行募集资金专户余额合计为22,899.62万元。

三、募集资金闲置的原因

（一）首次公开发行股票募集资金

2016年4月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过，使用剩余超募资金15,710,000元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。此次暂时补充流动资金业经保荐人恒泰长财证券有限责任公司核查并无异议（相关内容详见公司于2016年4月26日在巨潮资讯网披露的《恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见》）。上述资金已于2016年5月从募集资金账户划入公司银行一般户。公司于2017年2月13日已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金 15,710,000元归还至相应的募集资金专用账户。截至2016年12月31日，超募资金账户余额为15,757.88元。截至2017年3月31日，超募资金账户余额为15,730,482.70元。

（二）非公开发行股票募集资金

截至2017年3月31日，非公开发行募投项目尚未实施完毕，非公开发行募集资金专户余额合计为228,996,170.79元。

四、本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为实现公司及股东的利益最大化，公司及下属控股公司使用不超过2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2017年年度董事会召开之日止，在上述额度内，募集资金可以滚动使用，授权期限内的累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产30%，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。

（二）现金管理投资产品

为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型现金管理产品。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）决议有效期

自本次董事会审议通过之日起至2017年年度董事会召开之日止。

（四）投资额度

授权期限内累计现金管理金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（五）实施方式

在额度范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

（六）信息披露

公司在每次进行现金管理后将履行信息披露义务，包括该次购买现金管理产品的额度、期限、收益等。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

五、投资风险分析及风险控制措施

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求及《公司章程》等规定进行现金管理。公司已制订的《募集资金管理制度》等内控制度规范了募集资金使用等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。以闲置募集资金适度进行低风险的现金管理业务，不会影响公司募投项目的正常实施，有利于提高募集资金的现金收益，公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

（一）投资风险

1、尽管保本短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，且许多理财产品的计息日设计复杂，因此短期投资的预期收益与实际收益存在不完全等同的风险。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

针对投资风险，上述现金管理应严格比照公司《委托理财管理制度》来执行，拟采取措施如下：

1、股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、现金管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对公司现金管理的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事对现金管理情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查意见为主。同时，独立董事对提交董事会审议的现金管理事项发表独立意见。

4、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内进行现金管理以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

监事会认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司制度的相关规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：摩登大道及下属控股公司使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》等相关法规的规定。公司使用闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，有利于提高资金使用效率，以实现公司及股东的利益最大化。

基于以上意见，保荐机构对摩登大道及下属控股公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-043

摩登大道时尚集团股份有限公司

房屋租赁日常关联交易预计公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》，关联董事林永飞、翁武强回避了表决，同意对2017年度公司及下属控股公司租赁关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）物业事项进行预计，并对2016年实际关联租赁金额进行了确认。本次事项无需经股东大会批准。具体情况如下：

（二）预计关联交易类别和金额

2017年度前已签署且正在履行的《厂房租赁合同》，继续按原合同条款执行。在前述合同和2017年度公司及其下属控股公司拟与花园里公司新签署的《厂房租赁合同》项下，预计2017年度实际总金额不超过600万元，具体如下：

单位：元

■

（三）2017年初至2017年3月31日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2017年1月1日至2017年3月31日，公司及下属控股公司与花园里公司累计已发生的各类关联交易的金额为94.69万元，均为关联租赁交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

广州花园里发展有限公司成立于2008年6月11日, 注册资本5,000万元，法定代表人为翁品，注册地址为广州市花都区富源三路8号自编3栋101室，经营范围为批发业。

截至2016年12月31日，花园里公司总资产为15,363.72万元，净资产为3,337.27万元。2016年度营业收入为1,377.68万元，净利润为-510.73万元。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

花园里公司系本公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司的控股子公司，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

花园里公司经营情况较为稳定，财务状况良好。租赁标的虽存在抵押情形，但不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。此项关联交易系公司日常经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易标的基本情况

房产坐落：广州市花都区镜湖大道南富源三路8号

房产建筑面积：58557.64平米

其他说明：上述房产目前已处于抵押状态，并办理了抵押登记。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

公司经营业务对仓储条件要求较高，租赁房屋按标准化仓库建设，同时地理位置优越，且租金水平略低于周边仓库租赁市场价格，定价合理，有利于公司正常、持续经营。公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

（三）关联交易协议的主要内容

2017年度，公司及其下属控股公司拟与花园里公司新签署的《租赁合同》关于租赁费用、权利义务等主要条款的约定主要如下：

甲方：摩登大道时尚集团股份有限公司

乙方：广州花园里发展有限公司

租赁厂房D栋的，协议主要条款约定如下：

租赁费用：

1、第一年每月租金拟为16元/平方米。第二年及以后年度租金金额均拟按照每年3%的比例递增；

2、物业管理费拟为7元/平方米。第二年及以后年度物业管理费金额均拟按照每年3%的比例递增；

支付方式：租赁期内每月支付。

3、甲方统一向乙方提供中央空调供冷服务，每月根据乙方的实际使用制冷量收取对应的空调供冷服务费。

①收取方式为：按月支付，乙方应于每月5号之前向甲方支付上月空调供冷服务费。超期7天未支付管理费视为违约,甲方有权收取每天0.3%的滞纳金,超期一个月甲方有权终止合同。

②收费标准为：单价（含税） 450.00元/度（MWH）。

③计算方式为：单价*每月实际使用制冷量。

4、乙方应于本合同签订之日，向甲方支付保证金为人民币（大写）：肆万陆仟元整（小写：￥46,000元）。租赁期满，在乙方已交清了全部应付的租金、物业管理费及因本租赁行为所产生的一切费用，并按本合同规定承担向甲方交还承租的租赁物等本合同所约定的责任后七日内，甲方将保证金退回给乙方,不计算利息。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

租赁房屋位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合本公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。

（二）公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

（三）公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2016年度实际金额未超2016年关联租赁审批额度，2017年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易的相关事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：摩登大道本次与关联方广州花园里发展有限公司签署房屋租赁合同，是为了保障摩登大道日常运营需要，上述日常关联交易以市场价格为基础，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，公司关联交易的审批程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。保荐机构对摩登大道本次关联交易无异议。

七、备查文件

1、摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、恒泰长财证券有限责任公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司房屋租赁日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-044

摩登大道时尚集团股份有限公司

公司章程修正案

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定相应修改公司章程。本次事项仍需经2016年年度股东大会审议通过方可实施。待股东大会审议批准之后，需修改《公司章程》相应条款如下：

《公司章程》

■

待股东大会审议批准本次修改公司章程的事项之后，董事会授权公司管理层具体办理本事项相关的工商变更登记事宜。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002656 证券简称：摩登大道公告编号：2017-047

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于举行2016年度业绩说明会的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)《2016年年度报告全文》于2017年4月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》于2017年4月27日同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，公司将于2017年5月9日(星期二)下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度业绩网上说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理翁武强先生；独立董事郭葆春女士；董事会秘书兼财务总监林峰国先生；保荐代表人李东茂先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

2017年4月27日