浙江万盛股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-025

浙江万盛股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年12月26日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组，公司于2016年12月29日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073）；2017年1月26日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005）；2017年2月25日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-008），经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌不超过一个月。

因本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需一定时间进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时，本次交易涉及境外资产，相关的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成。2017年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2017年3月27日起继续停牌不超过2个月。

2017年3月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017年3月25日，发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-019），经公司申请，公司股票自2017 年3 月27 日起继续停牌，继续停牌时间不超过2 个月。

截止本公告日，本次重大资产重组的有关情况如下：

一、重组框架介绍

（一）重组框架协议签署情况

1、本公司已与收购标的匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）的控股股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（以下简称“海大数模”，目前持有匠芯知本75%的股份）达成协议，海大数模承诺将在后续本公司与匠芯知本收购合作的股东会决议中投赞成票，本公司也将积极与匠芯知本的其他股东沟通，最终完成对匠芯知本100%股权的收购。

2、本公司与海大数模协商确定本次收购的匠芯知本100%股权预估价值不超过38亿元人民币，最终交易价格将以本公司委托的具有证券从业资格的评估机构评估结果为依据，由交易双方协商确定。

3、本次收购拟采用发行股份的方式，并拟配套募集资金不超过10亿元人民币。

4、如因本次收购未获得监管部门批准，本公司将以届时双方协商同意的其他方式完成对匠芯知本的收购。

5、本公司已向匠芯知本指定的账户支付1亿元人民币作为本公司实施本次收购的定金，账户由本公司及匠芯知本共同管理监督。

（二）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为匠芯知本（上海）科技有限公司的所有股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙），上述公司与公司无关联关系，全部为独立第三方。

（三）交易方式

本次重大资产重组初步方案可能为发行股份购买资产并募集配套资金，具体交易方式根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（四）标的资产情况

拟收购匠芯知本100%股权，该公司持有Analogix Semiconductor Inc. 100%股权（所属半导体行业，注册在美国特拉华州，以下简称“硅谷数模”）。

（五）本次重大资产重组的工作进展情况

截至本公告日，本次重大资产重组进展如下：

1、本公司已与标的公司匠芯知本（上海）科技有限公司(以下简称“匠芯知 本”)及其主要股东签订重组框架协议。

2、本次交易的最终经营主体为 Analogix Semiconductor Inc.。标的公司匠芯知本收购硅谷数模事项已经取得所有相关政府部门前置审批包括国家发改委、商务部、外管等，截止本公告日，匠芯知本已完成对硅谷数模跨境收购交割，匠芯知本持有硅谷数模100%股权。

3、公司已与审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；法律顾问：国浩律师（杭州）事务所；评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司签定了正式的服务协议，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等相关中介机构正开展尽职调查、审计、评估等工作。

二、继续停牌的原因

由于本次重大资产重组涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需一定时间进一步沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项等；同时，本次交易涉及境外资产，相关的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成。鉴于以上原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月25日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》，发表的核查意见如下：

经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公司继续停牌具有合理性。公司自2016年12月26日停牌以来，严格按照上海证券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案。继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司与本公告同日发布的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》。

四、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。在2017年5月26日前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

五、公司股票预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，预计将于2017年5月26日前披露重大资产重组方案并申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-026

浙江万盛股份有限公司

关于控股股东股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日收到公司控股股东临海市万盛投资有限公司（以下简称“万盛投资”）的通知，万盛投资于2015年11月9日将其质押给中信银行股份有限公司台州分行的7,650,000股（因实施2015年度利润分配及资本公积转增股本后，质押数量相应变更为16,830,000股）有限售条件流通解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续，本次解除质押股份数量占公司总股本的6.62%。

截至本公告日，临海市万盛投资有限公司持有本公司股份74,657,000股，占本公司总股本的29.35%，累计质押其持有的本公司股份总数为26,619,365股(有限售条件流通股)，占其持股总数的35.66%，占本公司总股本的10.46%。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司

董事会

2017年4月27日