瑞茂通供应链管理股份
有限公司

（上接247版）

2、独立董事发表独立意见情况

独立董事意见：我们于董事会前对公司2017年度日常关联交易给予了认可，认为公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司及中小股东的利益，表决程序合法、有效，同意公司关于2017年度日常关联交易预测的议案。同意将本议案提交2016年年度股东大会审议。

3、依照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易管理办法》的相关规定，《关于2017年度日常关联交易预测的议案》经公司董事会、监事会审议通过后，尚需提请公司2016年年度股东大会审议和批准。

（二）上年日常关联交易的预测与执行情况

1、关联借款

瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预测的议案》，同意自该议案经2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2016年度为公司及控股子公司提供总额不超过20 亿元人民币的借款；本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。本议案经公司 2015 年年度股东大会审议批准。

截至 2016年 12 月 31 日，公司关联方资金拆借情况如下表：

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2、关联授信

2016年4 月 15日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预测的议案》，申请自该议案经2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农村商业银行股份有限公司（以下简称“新余农商行”）申请2亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属全资、控股子公司的国际结算贸易融资和保函业务等结算融资业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。本议案经公司 2015 年年度股东大会审议批准。

截至 2016年 12 月 31 日，公司向新余农商行申请授信情况如下表：

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（三）2017年度日常关联交易预测类别和金额

结合2016年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，根据公司2017年度的业务发展需要，公司对2017年度日常关联交易进行了预计，具体如下：

1、关联借款

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2017年度为公司及全资、控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入借款主体对象范围。

2、关联授信

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农商行申请3亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属全资、控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函等业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属全资、控股子公司，且公司新增设立的全资、控股子公司计入关联交易对象范围。并申请授权公司及下属全资、控股子公司在股东大会核定的授信额度内，根据公司经营需要签署相关协议，公司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议。

二、上述各关联人基本信息及与公司的关联关系如下：

（一）郑州瑞茂通供应链有限公司

1、基本信息

名称：郑州瑞茂通供应链有限公司

类型：有限责任公司

成立日期：2010年7月26日

营业场所：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧319号

法定代表人：万永兴

注册资本：283,000万元人民币

经营范围为：企业管理咨询（不含金融、证券、期货咨询），有色金属、矿产品（煤炭除外）、铁矿石、钢材、五金、建筑材料、电气设备、机械设备、橡胶制品、化工产品和化工原料（化学危险品及易燃易爆品除外）、通讯产品及配件、农副产品；燃料油的销售（易燃易爆及船用燃料油除外）；从事货物和技术进出口业务（上述范围凡涉及国家法律法规、规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

2、关联方财务数据

截止2016年12月31日，郑州瑞茂通的资产总计1,208,677.20万元、净资产额为521,043.35万元。2016年度实现营业收入40,893.15万元，净利润为-835.18万元。（以上数据为单家口径，未经审计）

3、关联关系

郑州瑞茂通持有上市公司60.81%的股份，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的关联方。

（二）新余农村商业银行股份有限公司

1、基本信息

名称：新余农村商业银行股份有限公司

成立日期：2006年9月22日成立

住所：江西省新余市毓秀东大道259号

法定代表人:周斌

注册资本: 134386.4483 万人民币

经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方财务数据

经南昌中海会计师事务所有限责任公司审计，截止2016年12月31日，新余农商行的资产总计2,787,709.69万元，归属于母公司股东的股东权益292,742.13万元；2016年，新余农商行实现营业收入99,643.07万元，归属于母公司股东的净利润12,476.22万元。

3、关联关系

公司实际控制人万永兴先生于2014年3月28日经新余农商行股东大会选举成为新余农商行董事，并于2014年9月25日取得中国银行业监督管理委员会新余监管分局下发的《新余银监分局关于核准万永兴等3人新余农村商业银行股份有限公司董事任职资格的批复》（余银监复[2014]36号）。因此依照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定，新余农商行系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在2017年度为公司及控股子公司提供总额不超过30亿元人民币的借款，借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率，预计借款产生利息不超过2亿元人民币；本次关联借款主体包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联借款主体范围。

申请自该议案经2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，公司在新余农商行申请3亿元人民币的授信额度，申请的授信额度主要用于公司及下属控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函等业务，本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司，且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围。

上述关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、关联交易对上市公司的影响

上述关联交易符合公司发展战略，公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。

特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2017-019

债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01

债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份

有限公司关于2017年度对外担保额度预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：瑞茂通供应链管理股份有限公司下属全资、控股子公司（期间公司新增设立的全资、控股子公司计入担保对象范围）；参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司、参股公司庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司；河南平瑞供应链管理有限公司。

●2017年度担保额度预测：2017 年度，公司对外担保预计总额为189.61亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过136.61亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过37亿元；公司其他对外担保累计不超过16亿元人民币。

●是否涉及反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无

一、2017年度担保额度预测

为满足瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）发展需要，确保2017年生产经营发展，结合2016年度担保情况，制定了 2017 年度担保计划。2017 年度，公司对外担保预计总额为189.61亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过136.61亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过37亿元；公司其他对外担保累计不超过16亿元人民币。具体情况如下：

（1）公司为全资、控股子公司提供担保

为支持公司全资、控股子公司业务发展，2017年度瑞茂通拟申请自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为全资、控股子公司（期间公司新增设立的全资、控股子公司计入担保对象范围）提供总额不超过136.61亿元人民币的担保。

瑞茂通为全资、控股子公司提供的担保额度具体划分如下：

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上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围内，在本授权有效期内调剂使用。

（2）公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司提供担保

为支持瑞茂通及其全资、控股子公司业务发展，2017年度公司全资、控股子公司拟申请自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为瑞茂通及其全资及控股子公司提供总额不超过37亿元人民币的担保。

公司全资、控股子公司提供的担保额度具体划分如下：

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上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，提请股东大会授权总经理，在授权有效期及同一全资或控股子公司对外提供的担保额度内调剂使用。

（3）公司其他对外担保

2017年度，公司拟申请自2016年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司（以下简称“兴瑞实业”）提供总额不超过10亿元人民币的担保。为参股公司庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司提供总额不超过2亿元人民币的担保。为河南平瑞供应链管理有限公司（以下简称“河南平瑞”）提供总额不超过4亿元人民币的担保。上述担保均有相应的反担保。

二、被担保人基本情况

被担保人基本情况详情请见附件：被担保人基本情况列表。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2016年年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

四、董事会和独立董事意见

本次预计对外担保已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为535,500万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的115.68%。为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为 10,000 万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的 2.16%。为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%。为庆阳瑞茂通提供的担保余额为10,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%。无逾期担保情况。

特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件：各位被担保人基本情况列表

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注释1：上海瑞易供应链管理有限公司为公司控股公司和略电子商务（上海）有限公司的全资子公司。

注释2：郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司，公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为49%，郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司持有兴瑞实业的股权比例为51%。

注释3：庆阳能源化工集团瑞茂通供应链管理有限公司是公司的参股公司，公司持有庆阳公司的股权比例为40%，庆阳能源化工集团有限公司持股比例为50%、股东陕西惠民路桥建设工程有限公司持股比例为10%。

注释4：河南平瑞供应链管理有限公司是公司关联方北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司的参股公司。非公司关联方。北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司持有河南平瑞供应链管理有限公司的股权比例为49%，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有河南平瑞的股权比例为51%。

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2017-020

债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01

债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份

有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会关于募集资金2016年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

本公司2013年度非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，2014年4月8日瑞茂通召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案。2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整。

本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶。公司于2014年11月12日与上述发行对象分别签订附条件生效的股份认购合同。根据股份认购合同，发行对象认购金额和股数如下表：

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本次向上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象均以现金方式和相同价格认购本次发行的股份。万永兴为公司的实际控制人、董事长，上海豫辉投资管理中心（有限合伙）为万永兴控制的企业，刘轶为公司董事，发行对象均系公司的关联方，本次发行构成关联交易。

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目、补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：

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经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1093号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为11.20元/股，共募集资金人民币1,500,000,000元，扣除发行费用9,783,928.57元（承销和保荐费用9000000.00元，律师费、审计费和过户费783,928.57元），募集资金净额为1,490,216,071.43元。

本次非公开发行股票的主承销商兴业证券股份有限公司已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项1,491,000,000.00元于2015年6月24日转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了瑞华验字[2015]13020011号《验资报告》。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，现将本公司截至2016年12月31日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下。

二、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司于2013年4月修订了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

根据《募集资管理办法（2013年4月）》的规定，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行开立了募集资金专项账户，用于存储本次非公开发行的募集资金。

2015年6月24日，公司同保荐机构兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

2015年8月13日，公司二级子公司江苏晋和电力燃料有限公司同保荐机构兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

2015年12月11日，公司五级子公司浙江和辉电力燃料有限公司同保荐机构兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司沧州分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方监管协议的问题。

截止日，公司募集资金专项账户及作为募投项目实施主体的子公司的期末募集资金专项账户的存储情况（包含利息收入46.66万元）如下表所示：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含发行费用），拟用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目、补充流动资金项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。本次拟投资项目的具体情况如下：

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2015年11月20日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，同意将原用于建设“供应链电子商务平台建设项目”后暂时补充流动资金的18,000万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金。原“供应链电子商务平台建设项目”实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司。

2015年12月7日，公司召开第五次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》。

变更后投资项目投资具体情况如下：

单位：人民币万元

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截止日，增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目和补充流动资金项目已经投入使用，与公司及项目实施公司原有资金共同用于公司经营实现效益，其中：增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目2016年度实现效益11,335.94万元；供应链电子商务平台建设项目2016年投入募集资金1,382.28 万元、累计完成投资2,032.29 万元，目前该项目正按计划进行。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司无以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

6、结余募集资金使用情况

截至2016年12月31日，募集资金结余183.18万元，存放于公司募集资金专项账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）

2015年11月20日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》，同意将原用于建设“电商平台项目”后暂时补充流动资金的18,000万元闲置募集资金用途变更为永久补充流动资金。原“电商平台项目”实施主体由江苏晋电力燃料有限公司变更为浙江和辉电力燃料有限公司。

2015年12月7日，公司召开第五次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金用途及变更募投项目实施主体的议案》。

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截止日，补充流动资金与公司原有资金共同用于公司经营实现效益，不再单独核算募集资金效益；供应链电子商务平台建设项目于2015年12月项目实施主体变更完毕后，2016年开发工作正在进行。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。

特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2017年4月26日

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证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2017-021

债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01

债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份

有限公司关于股票期权

激励计划首次授予股票

期权第二个行权期未达到行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划概述

2015年9月11日，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案，上述议案于2015年9月28日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。2015年9月28日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,公司董事会根据股东大会的授权，向股票期权激励计划首批168位激励对象授予2750万份股票期权，预留部分300万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

根据《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)》规定，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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二、第二个行权期未达到业绩考核条件的情况

公司各年度绩效考核目标如下表所示：

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考核业绩指标中的净利润为上市公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润，但与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度实现扣除非经常性损益的净利润524,084,437.49元（与业务经营相关的政府补助和投资收益不予扣除），未达到考核标准5.8亿元。

三、不符合行权条件股票期权的处理

根据《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)》规定，若行权上一年度业绩未达到行权标准，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。因此，公司激励对象获授的首批股票期权第二个行权期对应的825万份股票期权不能行权，需对股票期权激励计划首批授予期权的第二个行权期对应的股票期权予以注销。2017年4月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件的议案》，关联董事燕刚先生、王东升先生、李群立先生回避表决。表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

四、独立董事独立意见

公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对股票期权激励计划首批授予股票期权第二个行权期相关事项发表意见如下：

我们一致认为，公司注销首批股票期权第二个行权期对应的825万份股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《瑞茂通供应链管理股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第二个行权期对应的825万份股票期权予以注销。

五、监事会审核意见

同意公司对股票期权激励计划第二个行权期对应的825万份股票期权予以注销。该事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

六、法律意见书的结论意见

律师认为：瑞茂通本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次股票期权注销尚需办理注销登记手续并依法履行信息披露义务。

特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2017-022

债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01

债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份

有限公司关于拟转让烟台平瑞商贸有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.拟将所持有的烟台平瑞商贸有限公司（以下简称“烟台平瑞”）100%股权转让给合肥寰泰商贸有限公司。转让价款为人民币568,699,478.27元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.拟将所持有的烟台平瑞商贸有限公司100%股权转让给合肥寰泰商贸有限公司。依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的烟台平瑞商贸有限公司净资产，双方一致同意China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.所持有的烟台平瑞商贸有限公司100%股权转让价款为：人民币568,699,478.27元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）内部审议程序

公司于2017年4月25日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟转让烟台平瑞商贸有限公司100%股权的议案》，表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。独立董事对本议案提交董事会审议出具了事前认可意见，并发表同意的独立意见。

本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。合肥寰泰商贸有限公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方介绍

公司名称：合肥寰泰商贸有限公司

成立时间：2017年1月11日

住所：合肥市包河经济开发区兰州路88号综合楼B座140室

法定代表人：王嵩磊

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：煤炭、焦炭、建筑材料、有色金属(除专控）、金属材料（除专控）、矿产品（除专控）、黄金、燃料油（易燃易爆及船用燃料油除外）、钢材、机械设备、电气设备、电子产品、机电设备及零配件（小汽车除外）、纸制品、纸浆、造纸原料、橡胶制品、化工产品（易燃易爆有毒及危险化学品除外）销售；企业管理咨询；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：合肥寰泰商贸有限公司的股东为王嵩磊和樊首一，持股比例分别为80%、20%。

交易对手方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

合肥寰泰商贸有限公司成立时间不足一年，暂无财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

交易的名称和类别：本次交易标的为烟台平瑞商贸有限公司100%的股权，交易类型为出售资产。

公司名称：烟台平瑞商贸有限公司

注册时间：2014年12月10日

住所：山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号

法定代表人：王瑞臣

注册资本：9,000万美元

经营范围：煤炭供应链管理、煤炭信息咨询、物流信息咨询服务；煤炭进出口贸易；铜、锌、镍、铅、橡胶制品、化工产品和化工原料（不含危险化学品）的批发及进出口。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：烟台平瑞商贸有限公司是由公司下属全资子公司China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.出资设立的全资子公司。

主要财务指标：截至2016年12月31日，烟台平瑞商贸有限公司资产总额为57,053.97万元人民币，负债总额为184.02万元人民币，净资产为56,869.95万元人民币。（以上数据经审计）截至 2017 年 3 月 31日，烟台平瑞商贸有限公司资产总额为57,036.48万元人民币，负债总额为166.93万元人民币，净资产为56,869.55万元人民币。（以上数据未经审计）

最近12个月增资情况：2016年11月7日，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.对烟台平瑞商贸有限公司增资1000万美元。

（二）交易标的权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

(三）交易价格确定的原则和方法

依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中的烟台平瑞商贸有限公司净资产，双方协商一致同意China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.所持有的烟台平瑞商贸有限公司100%股权转让价款为：人民币568,699,478.27元。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让的份额、转让价款、支付方式

China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.持有烟台平瑞商贸有限公司100%的股权，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.认缴出资9000万美元，实缴出资额9000万美元，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.出资比例占烟台平瑞商贸有限公司注册资本的100%。现China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.同意将其持有烟台平瑞商贸有限公司100%的股权转让给合肥寰泰商贸有限公司，合肥寰泰商贸有限公司同意受让该股权。

经China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.、合肥寰泰商贸有限公司双方一致同意，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.所持有的烟台平瑞商贸有限公司100%股权转让价款为：人民币568,699,478.27元，股权转让价款依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中烟台平瑞商贸有限公司的净资产为准。

（二）股东身份的取得

本协议项下转让的股权和其所附的权利，自烟台平瑞商贸有限公司全体股东(原股东)表决通过本协议项下股权转让之日起转让给合肥寰泰商贸有限公司，合肥寰泰商贸有限公司即获得烟台平瑞商贸有限公司股东身份，按照《中华人民共和国公司法》及烟台平瑞商贸有限公司《章程》的相关规定行使股东权利，并承担相应股东义务。相应地，自烟台平瑞商贸有限公司股东表决通过本协议项下股权转让之日起：

1、China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.丧失其根据烟台平瑞商贸有限公司的股权而享有的权利，合肥寰泰商贸有限公司将作为新股东承担相应的责任；

2、China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.不可再对外声称自己为烟台平瑞商贸有限公司的股东；

3、China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.不可使用烟台平瑞商贸有限公司的任何无形资产，包括但不限于名称、商号、标记、专利、商标、商业秘密等。

（三）工商变更登记手续办理

本协议生效3个月内，合肥寰泰商贸有限公司应向烟台平瑞商贸有限公司所在地的工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。并根据本协议，尽其全力完成此次股权转让在烟台平瑞商贸有限公司所在地的工商管理机关获得合法的登记。为此目的，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.承诺签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。

（四）公司在终止、解散或破产后的资产分配

在本协议生效后，无论因何种原因导致烟台平瑞商贸有限公司终止、解散或被破产清算，烟台平瑞商贸有限公司在清算后的剩余的财产应当均无一例外的分配予合肥寰泰商贸有限公司。

（五）本协议的生效

本协议自China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.、合肥寰泰商贸有限公司双方签署且审批机关批准之日起生效。

（六）违约责任

合肥寰泰商贸有限公司若未按本协议约定的期限如数缴付股权转让价款时，应支付违约金，每逾期一天，违约金按照应付款项的千分之三计算，如逾期三个月仍未缴付的，除向China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.缴付违约金之外，China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.有权终止本协议，并要求受让方赔偿损失。

（七）其他条款

股权进行上述转让后，合肥寰泰商贸有限公司承认烟台平瑞商贸有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承担原China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.在烟台平瑞商贸有限公司的一切权利、义务及责任。该转让股权应当包括合肥寰泰商贸有限公司根据该转让股权，在现在和将来已享有的或将享有的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对烟台平瑞商贸有限公司的经营管理权和分配利润等权利。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易将有助于公司集中精力发展公司的主营业务及优化资源分配。本次交易与公司的发展战略及未来业务发展目标一致，符合公司及公司股东的整体利益。本次股权转让可以促进公司产业结构和资产结构的战略性调整，不会对公司盈利能力和可持续发展能力造成不利影响，亦不会损害其他股东利益。上市公司不存在为烟台平瑞商贸有限公司提供担保、委托烟台平瑞商贸有限公司理财，以及烟台平瑞商贸有限公司占用上市公司资金等方面的情况。

特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2017-023

债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01

债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份

有限公司关于2016年度财务报告前期会计差错

更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会和管理层对会计差错更正事项的性质及原因的说明

公司五级子公司天津瑞茂通商业保理有限公司2015年度期末应收保理款坏账准备计提不充分，对期末账龄1—2年的应收利息类应收保理款项作为应收账款性质分类并计提坏账准备，未按公司规定的应收保理款项类四级分类组合计提坏账准备，导致2015年度少计提应收保理款项坏账准备2,180.90万元，影响2015年度归属于母公司股东的净利润减少1,635.67万元、占公司2015年度归属于母公司股东的净利润42,757.32万元比例为3.83%。

对于以上发现的问题，本公司高度重视，及时安排相关业务、财务工作人员对2015年末应收保理款项进行检查核对，并对该前期会计差错进行更正，追溯调整公司2015年度财务报表。

二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

因上述前期会计差错影响，累积减少2016年度年初股东权益总额1,635.67万元，其中：减少2016年度期初归属于母公司所有者权益1,635.67万元，减少2016年度期初少数股东权益0.00万元。公司对上述会计差错结果，进行相应账务调整，影响合并口径2015年度财务报表项目及金额如下：

合并资产负债表 单位：元

■

合并利润表 单位：元

■

上述会计差错减少2015年度公司基本每股收益0.0173元。

三、对上述前期会计差错及其更正，中介机构的认定

经过与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，认为对上述前期会计差错调整符合《企业会计准则》和相关补充规定的要求。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正出具了《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2016年度财务报告前期会计差错更正事项专项说明的审核报告》。

四、公司董事会、监事会和独立董事对会计差错所作的说明

1．公司第六届董事会第十六次会议审议了《关于前期会计差错更正的议案》。 董事会认为，本次会计差错更正是必要的、合理的，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，能够客观反映公司实际财务状况，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

2．监事会意见：公司对以前年度会计差错做出的相关更正，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

3．独立董事意见：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。

特此公告

瑞茂通供应链管理股份有限公司

董事会

2017年4月26日

证券代码：600180证券简称：瑞茂通公告编号：2017-024

债券代码：136250债券简称：16瑞茂01

债券代码：136468债券简称：16瑞茂02

瑞茂通供应链管理股份

有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月17日14点30 分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼13层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月17日

至2017年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，相关内容详见公司于2016年4月27日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：议案8

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：郑州瑞茂通供应链有限公司、万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

请符合出席条件的股东于2017年5月11日（上午8:00--11:00，下午14:00--17:00），在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼1301室会议室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料传真至010-59715880。自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续。

六、 其他事项

1、与会人员交通、食宿费自理。

2、联系人：张靖哲

3、电话：010-56735855

4、传真：010-59715880

5、邮箱：ir@ccsoln.com

6、邮编：100052

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第六届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

瑞茂通供应链管理股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。