南国置业股份有限公司

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（2）注册地址：成都市武侯区科华中路新3号

（3）法定代表人：张军

（4）注册资本：伍仟壹佰万元整，公司持有其100%股权。

（5）经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）、商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）截至2016年12月31日南京泛悦房地产有限公司经审计的资产总额104,920.25万元，负债总额99,827.55万元，所有者权益5,092.70万元。

8、武汉信用担保（集团）股份有限公司

（1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司

（2）注册地址：武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场3层3-1室

（3）法定代表人:李剑

（4）注册资本：壹拾亿元整

（5）经营范围：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。

（6）截至2016年12月31日未经审计的总资产217388万元，总负债63,462万元，净资产153,925万元，2016年实现主营业务收入24,671万元，利润总额26,163万元，净利润19,663万元。

9、武汉中小企业信用担保有限公司

（1）被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司

（2）注册地址：江汉区发展大道164号科技大厦8层1室

（3）法定代表人：张磊

（4）注册资本：伍亿元整

（5）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务，诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）

（6）截至2016年12月31日未经审计的总资产111,443万元，总负债19,241万元，净资产92,201万元，2016年实现主营业务收入2,031万元，利润总额4,439万元，净利润2,490万元。

三、担保目的和风险评估

1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。

2、公司本次对外担保对象均为公司下属公司及为下属公司融资提供担保的担保机构，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次提请2016年度股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司或为公司下属公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保总额为309,320万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为218,320万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2016年度经审计净资产498,920.45万元计）的62.00%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司截止2016年12月31日经审计的财务报表；

3、公司独立董事的独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编:2017-028号

南国置业股份有限公司

关于提请股东大会审批2017年度

获取股东委托贷款的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2017年公司整体经营计划和资金需求情况，提出了提请股东大会审批自2016年度股东大会通过之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，公司及下属公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）委托贷款余额不超过25亿元人民币。现将有关事项公告如下：

一、委托贷款概述

1、公司董事会拟提请股东大会审批自2016年度股东大会通过之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东电建地产委托贷款余额不超过25亿元人民币。公司可以根据需要提前还贷。

2、电建地产公司持有公司总股本的40.49%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份31,321.60万股。本次交易构成关联交易。

3、2017年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2017年度获取股东委托贷款的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

关联方名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

法定代表人：夏进

注册资本：700,000万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为电建地产委托贷款余额不超过25亿元人民币货币资金产生的利息。

四、交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款关联交易的贷款年利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本。

五、涉及交易的其他安排

在上述金额内发生的具体委托贷款事项，不再另行召开股东大会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是补充流动资金，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与电建地产因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为1,611.95万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请2016年度股东大会审批自2016年度股东大会通过之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行，获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过25亿元人民币。参照今年公开披露文件中其他上市公司委托贷款的贷款利率，委托贷款的贷款利率定价原则合理、公允，体现了公司控股股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司整体发展战略需要和资金需要。

九、保荐机构意见

经核查，中德证券有限公司认为：

1、上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；

2、上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要，交易价格公允，未有损害股东和公司权益情形。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件目录

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十七日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-029号

南国置业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司2017年预计与湖北省电力装备有限公司、中电建建筑集团有限公司、中国水利水电第十三工程局有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中电建物业管理有限公司等发生日常关联交易，涉及工程施工、设备制造、物业服务等相关关联交易。

预计2017年日常关联交易总金额为150,500万元。2017年度日常关联交易预计的审议程序：

1、公司于2017年4月26日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审批2017年度日常关联交易的预案》。

2、同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本次关联交易提交董事会审议前，经公司独立董事事前认可。

3、上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东中国电建地产集团有限公司及其一致行动人武汉新天地投资有限公司需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且将采取招标等市场化定价原则进行。如交易对象发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他关联方或其他下属公司。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

上述2016年发生的关联交易为2016年签约合同额，均采取公开招标方式。

二、关联人介绍和关联关系

1、交易方：湖北省电力装备有限公司

注册地址：武汉市硚口经济发展区丰茂路2号

法定代表人：万青

注册资本：45,000万元

经营范围：变压器制造、销售；高低压电力成套控制设备、开关设备及元器件的制造、销售和维修；电力仪器仪表、电缆管线、塑料原料及制品、机械设备及冷、热交换设备制造、销售等。

截止2016年12月31日，资产总额153,091.01万元，负债总额106,899.62万元,股东权益46,191.38万元，营业收入112,083.73万元，净利润1,346.45万元。

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

2、交易方：中电建建筑集团有限公司

注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号

法定代表人：常满祥

注册资本：120,000万元

经营范围：施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修等。

截止2016年12月31日，资产总额867,681.03万元，负债总额709,055.59万元,股东权益158,625.45万元，营业收入703,015.90万元，净利润 5,741.62万元。

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

3、交易方：中国水利水电第十三工程局有限公司

注册地址：天津市华苑产业区榕苑路2号4-2101

法定代表人：何占颂

注册资本：160,000万元

经营范围：水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、铁道工程、电力工程、城市轨道工程、机场工程、矿山工程、机电安装工程的施工总承包等。

截止2016年12月31日，资产总额1,253,963.35万元，负债总额896,657.15万元,股东权益357,306.20万元，营业收入1,083,252.10万元，净利润29,996.87万元。

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

4、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司

注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号

法定代表人：贺鹏程

注册资本：81,339.94万元

经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、地基与基础工程、公路路基工程、隧道工程、机电设备安装工程；金属结构制造；进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理等。

截止2016年12月31日，资产总额1,168,606.31万元，负债总额888,542.17万元,股东权益280,064.14万元，营业收入1,382,312.98万元，净利润30,508.81万元。

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

5、交易方：中国水利水电第十工程局有限公司

注册地址：四川省成都市都江堰市蒲阳路164号

法定代表人：何其刚

注册资本：82443.00万元

经营范围：水利水电工程、公路工程、铁路工程、电力工程、机电安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程等土木建筑业；矿山工程服务、矿山施工、采矿建筑设施安装；相关工程技术研究、勘察、设计与服务、工程监理和技术咨询等。

截止2016年12月31日，资产总额939,381.98万元，负债总额789,727.22万元,股东权益149,654.76万元，营业收入737,457.53万元，净利润14,909.66万元。

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

6、交易方：中电建物业管理有限公司

注册地址：北京市海淀区西三环北路87号

法定代表人：尉连秋

注册资本：5,000万元

经营范围：物业管理；住宿（限分公司经营）；绿化工程；市政设施维修；汽车租赁(不含9座以上客车）；从事房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备；机动车公共停车场服务；餐饮企业管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2016年12月31日，资产总额7,356.96万元，负债总额4,568.77万元,股东权益2,788.19万元，营业收入13,679.01万元，净利润1,534.72万元。

系公司控股股东中国电建地产集团有限公司及中国水利水电第五工程局有限公司的下属子公司，具有相对稳定的管理团队，符合相关物业管理条件。

7、交易方：浙江华东工程咨询有限公司

注册地址：杭州市余杭区闲林街道天目山西路335号

法定代表人：杨槐

注册资本：3,000万元

经营范围：工程建设咨询，工程建设监理，工程招标代理，工程承包、设计、施工，项目管理。

截止2016年12月31日，资产总额22,771.40万元，负债总额12,316.43万元,股东权益10,454.97万元，营业收入22,577.18万元，净利润2,870.56万元。

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司，具有甲级工程监理资质，资质条件满足项目需求，该司各类专业技术人员及管理人员齐全，参与众多大型水利水电工程监理工作，具备丰富的现场经验及完善管理制度，符合我司项目监理工程要求。

8、交易方：湖北鼎汉投资有限公司

注册地址：武汉市江汉区汉兴街办事处杨汊湖特8号

法定代表人：钟永红

注册资本：20,000万元

经营范围：实业投资，企业管理，财务咨询，房地产开发、商品房销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）

截止2016年12月31日，资资产总额323,796.13万元，负债总额298,629.11万元，股东权益25,167.02万元，营业收入174,940.24万元，净利润13,434.97万元。

系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易的定价依据

基于公司实际控制及其下属公司在工程施工、设备制造、物业服务等方面具有雄厚的实力，为日常经营需要，公司对公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的上述工程施工、采购、物业服务等相关关联交易进行审批。上述关联交易凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经管能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本次提请审批的公司及下属公司与公司实际控制人及其下属公司的日常关联交易，经审查，我们认为上述日常关联交易是为了满足生产经营的需要，公司已对该日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意董事会的该项预案。

2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

经核查，中德证券有限公司认为：

上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-030号

南国置业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为更好的适应公司未来业务发展需要，公司于2017年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务报告审计机构，聘期一年。

公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且在2016年的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意公司继续聘请中天运会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构。

本预案尚需提请股东大会审议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-031号

南国置业股份有限公司

关于向关联担保方支付担保费用的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）为支持南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）发展，预计自2016年度股东大会通过之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过60亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

2、电建地产公司持有公司总股本的40.49%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司间接持有公司股份31,321.60万股。本次交易构成关联交易。

3、2017年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方介绍

名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

法定代表人：夏进

注册资本：700,000万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

三、关联交易的基本情况

电建地产为支持公司发展，预计自2016年度股东大会通过之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过60亿元。担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

四、关联交易对公司的影响

本次关联交易有利于公司降低融资成本，节约财务费用，且支付的担保费用定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司的融资活动对控股股东不存在依赖。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为1,611.95万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于向关联担保方支付担保费用的预案》事前认可及独立意见如下：

1、我们认为，电建地产为支持公司发展，为公司融资提供相关担保有利于公司项目建设，确保业务的持续稳定发展，符合公司发展的需要。本次关联事项遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。

2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避表决该议案。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、保荐机构意见

经核查，中德证券有限公司认为：

1、上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；

2、上述关联交易事项遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，符合公司经营发展需要，交易价格公允，有利于公司降低融资成本，节约财务费用，未有损害股东和公司权益情形。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十七日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-032号

南国置业股份有限公司董事会

2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

根据公司第三届董事会第十九次会议和2015年第二次临时股东大会决议审议通过并经中国证券会[证监许可（2015）2975号]核准的非公开发行A股股票发行方案，公司2016年6月以非公开方式向4名特定对象发行人民币普通股（A）股271,985,815股，发行价格5.64元/股，募集资金合计1,533,999,996.60元，扣除保荐费、承销费、律师费、发行手续费等发行费用后实际募集资金净额为人民币1,518,814,722.82元。上述资金到位情况经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年6月17日并出具了中天运〔2016〕验字第90059号验资报告。

截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,051,890,240.68元，尚未使用的募集资金余额为人民币466,924,482.14元。公司2016年12月31日募集资金专户余额合计为人民币468,389,761.14元，与尚未使用的募集资金余额的差额人民币1,465,279.00元，银行存款利息结余1,465,279.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度经本公司制定后，本公司于2015年进行了重新修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为管理制度亦符合《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》的要求。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

根据管理制度要求，本公司董事会批准对本次募集资金开设了中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行(设有两个账户)、中国银行股份有限公司武汉江岸支行等五个专项账户，这些账户仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

截至2016年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况见下表：

单位：人民币元

■

（三）募集资金专户存储三方监管情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券股份有限公司已于2016年7月8日与中国工商银行股份有限公司武汉江岸支行、中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国银行股份有限公司武汉江岸支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的使用情况

截至2016年12月31日，公司本年度共使用募集资金人民币1,051,890,240.68元，均为工程项目支出。募集项目使用资金具体明细见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经公司董事会批准并公告，公司募投项目先期投入及置换的金额为人民币889,250,896.48元，上述数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合同）审核，并出具了中天运〔2016〕其他第90182号审核报告，置换的具体项目及金额如下表：

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年6月经第四届董事会第二次会议决议批准，公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置,为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司计划使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。实际上，公司于2016年7月8日将闲置募集资金临时补充流动资金20,000万元，于2016年9月7日用流动资金归还募集资金20,000万元。

（四）节余募集资金使用情况

无

（五）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

附表

南国置业股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2016年12月31日

编制单位：南国置业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-033号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第六次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年5月19日(星期五)下午14:00；

网络投票时间为：2017年5月18日——2017年5月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年5月15日(星期一)。截止2017年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点:湖北省荆州市沙市区荆沙大道228号荆州南国温德姆酒店

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2016年度报告及摘要》

具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的《公司2016年度报告摘要》。

4、审议《公司2016年度财务报告》；

5、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利润50,529,170.65元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润43,281,353.35元），加年初未分配利润208,259,151.69元，扣除2016年度提取盈余公积5,052,917.07元后，本年度可供股东分配的利润为253,735,405.27元。资本公积1,268,955,079.75元（母公司数）。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2016年12月31日总股本1,734,215,770股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。授权公司董事会办理实施公司2016年度利润分配方案等手续。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2016年度利润分配方案的公告》。

6、审议《关于公司董事监事2016年度绩效薪酬方案的议案》

公司2016年度高级管理人员绩效薪酬（税前）方案如下：董事长薛志勇先生64.68万元，董事、总经理吴咸发先生125.14万元，董事、董事会秘书、副总经理谭永忠先生107.62万元，董事李亚丹女士35.58万元，职工监事王琼女士39.1万元；2016年外部董事、监事津贴标准仍按原标准执行。

7、审议《关于提请股东大会审批2017年度对外担保的议案》

为顺利实施公司2017年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：

（1）自2017年召开2016年度股东大会起至2018年召开2017年度股东大会止，对下属公司提供担保额度不超过626,500万元人民币。

（2）自2017年召开2016年度股东大会起至2018年召开2017年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下统称“担保公司”）提供反担保额度不超过30,000万元人民币。

具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的《关于提请股东大会审批2017年度对外担保的公告》。

8、审议《关于提请股东大会审批2017年度获取股东委托贷款的议案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批自2016年度股东大会通过之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，对公司及下属公司在贷款利率为中国人民银行同期1-3年期贷款基准利率上浮不超过30%且不超过公司同期融资平均成本的前提下，通过相关银行获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司委托贷款余额不超过25亿元人民币。

具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的《关于提请股东大会审批2017年度获取股东委托贷款的公告》。

9、审议《关于审批2017年度日常关联交易的议案》

结合2016年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计2017年度与关联方发生日常关联交易总金额不超过15.05亿元。

具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。

10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

为保障公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请中天运事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。同时授权管理层根据审计工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的《关于续聘会计师事务所的公告》。

11、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

为支持公司发展，预计自2016年度股东大会通过之日起，至2018年召开2017年度股东大会止，电建地产为公司及子公司提供融资担保金额余额不超过60亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际使用金额及天数支付担保费用。

具体内容详见2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

12、审议《关于发行超短期融资券的议案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场申请注册发行超短期融资券, 发行规模不超过人民币10亿元，期限不超过270天。

13、审议《关于调整外部董事、监事津贴标准的议案》

提请股东大会审批调整公司外部董事、监事津贴标准，外部董事津贴标准调整为10万元每年，监事会主席津贴标准调整为15万元每年。

本次股东大会审议的议案1-6、8－13需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；议案7需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

公司本次股东大会审议的5-13项议案需对中小投资者的表决进行单独计票。

以上有关议案相应经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2017年5月17日(星期三)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月17日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号南国置业股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：彭 洪

电话：027-83988055 传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

六、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年5月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-034号

南国置业股份有限公司

关于举行2016年度业绩说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南国置业股份有限公司将于2016年5月9日（星期二）下午15:00—17:00 在全景网举办公司2016年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，广大投资者可登录“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

公司2016年度报告全文及其摘要详见2017年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关内容，敬请投资者查阅。

出席本次说明会的人员有：总经理吴咸发先生、董事会秘书谭永忠先生、财务总监宁晁先生、独立董事吴建滨先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十七日