武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2017-049号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2017年4月17日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2017年4月26日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
(一) 关于公司重大资产重组延期复牌的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司重大资产重组继续停牌原因的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
(二) 关于召开重大资产重组投资者说明会的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关于公司召开重大资产重组投资者说明会的通知将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
(三) 关于召开2017年第三次临时股东大会的议案
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-050号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌原因的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年2月14日起停牌（公告编号：临2017-014号）。后经论证，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司预计股票自2017年2月13日起停牌不超过一个月（公告编号：临2017-023号）。停牌期间，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2017-029号）。2017年3月13日，公司发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-032号）并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。2017年4月11日，公司发布《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-041号），申请公司股票自2017年4月13日起预计继续停牌不超过一个月。
2017年4月26日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年5月13日起继续停牌不超过2个月，该议案尚需公司于2017年5月12日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议批准。
一、筹划重大资产重组的背景、原因
随着国家政策扶持力度的进一步加大，体育行业的竞争日趋激励。为巩固公司在体育行业中的领先地位，公司拟通过本次重大资产重组进一步完善公司体育业务产业链，同时，标的公司作为公司体育业务板块产业链上下游企业，公司也期望在收购完成后，标的公司业务能与公司现有体育业务实现协同发展，进一步提升公司在体育行业中的地位及竞争能力。
二、重组框架方案介绍
（一）标的资产情况
1、基本情况
公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为Super Sports Media Inc.（一家在开曼群岛注册的公司，体育行业，以下简称“新英开曼”） 100%股权。公司将通过收购境内项目公司武汉市新英体育有限公司（为标的资产管理层实际控制的公司，以下简称“武汉新英”，拟设立）股权等交易安排实现本次收购，该收购将以武汉新英完成对新英开曼的控制为前置条件。
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2、主要业务和产品概况
新英开曼的主营业务是体育赛事版权的内容分销、广告营销和产品订阅。内容分销主要是向互联网平台及传统媒体分销赛事转播权。广告营销主要是将广告资源后转卖给专业的广告商。产品订阅主要在其视频网站推出订阅服务。
其中，体育赛事版权的内容分销是新英开曼业务核心，其体育赛事版权主要是通过与足球超级联赛有限公司（The Football Association Premier League Limited,“英超公司”）、欧洲足球协会联盟（Union of European Football Associations,“欧足联”）等签署许可协议并获得相关权益。同时新英开曼将相关权益分销给各下游互联网平台运营商和电视媒体，并签订版权分销协议。
（二）交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。
（三）与现有交易对方沟通、协商的情况
经过多轮谈判和协商，公司已与武汉新英的股东初步达成收购意向，计划于2017年7月13日以前签署收购框架协议。
武汉新英的股东与新英开曼的股东已达成收购意向。目前武汉新英的设立尚在进行中。
公司正会同本次重组相关各方就交易方案、具体执行流程进行论证及协商，目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批
本次重大资产重组将不涉及前置审批，但仍需完成相关备案工作。
三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：
（一）公司目前正在会同本次重大资产重组相关各方就交易方案、具体执行流程进行论证及协商，尚未签订重组框架协议或意向协议。目前尚无法确定标的资产金额。
（二） 本次重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销有限责任公司，审计机构为德勤会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市君泽君（上海）律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。
上述各中介机构目前正在对新英开曼进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
（三） 停牌期间，公司已根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。
四、继续停牌的必要性和理由
根据上海证券交易所2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的规定，本次拟申请继续停牌，具体理由及必要性如下：
1、新英开曼是一家在英属开曼群岛注册从事国际体育赛事版权分销业务的公司，且本次重大资产重组方案为公司拟通过发行股份购买资产的方式最终实现控股新英开曼100%股权，即本次交易涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产。
2、本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证。
五、继续停牌期间安排
继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2017 年 4 月27日
证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-051号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于召开重大资产重组投资者说明会的预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2017年 4月28 日14:00-15:00
●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络互动
一、说明会类型
武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年2月14日起停牌。由于公司重大资产重组相关工作尚未完成，无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，公司股票需延期复牌。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定， 为维护投资者的利益，公司定于2017年4月28日召开投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌的原因等相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2017年4月28日14:00-15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为（http://sns.sseinfo.com）
3、会议召开方式：网络互动
三、参加人员
1、上市公司：公司董事长、董事会秘书、财务负责人。
2、本次重大资产重组交易对方的代表。
3、本次重大资产重组独立财务顾问的代表。
四、投资者参加方式
投资者可在上述规定的时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”平台， 与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。
本公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解 的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问 题进行回答。
五、联系人及咨询办法
1、联系人：方玮琦
2、联系电话：027-87115482
3、传真：027-87115487
4、邮箱：fwq_whdb@126.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2017 年 4 月27日
证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2017-052号
武汉当代明诚文化股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月12日11点00分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月12日
至2017年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司第八届董事会第十七次会议公告、公司关于重大资产重组延期复牌的公告刊登于 2017 年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续： 法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、 股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件 (法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需 加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2017 年5月10日-5月11日 9：00－16：00 时
3、登记地点：武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书处
六、 其他事项
1、会期半天
2、联系方式：
（1）联系人：方玮琦
（2）联系电话：027-87115482
（3）传真：027-87115487
（4）联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦33楼
（5）邮编：430070
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2017年4月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉当代明诚文化股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
