报喜鸟控股股份有限公司

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017-047

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：公司拟以2016年12月31日的总股本1,172,018,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共用利润11,720,187.40元。因公司2017年限制性股票激励计划正处于实施过程中，为保证权益分配共用利润符合经审议通过的金额，若限制性股票于2016年度权益分派方案实施之前完成登记，且激励对象对首次授予的8,540万股足额缴纳款项，则将以总股本1,257,418,740股为基数，最终公司将以2016年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为11,720,187.40元。送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）从事的主要业务

报告期内，公司主要从事品牌服装的研发、生产和销售，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、休闲裤等全品类男士服饰，运营品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、恺米切、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、法兰诗顿、所罗定制、宝鸟等，产品能满足中产阶层不同场合下的着装需求。2016年度，公司被中国工信部授予“全国智能制造试点示范”荣誉称号。各品牌情况如下：

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（二）公司经营模式

公司主要经营业务为品牌服装的生产、研发和销售，公司在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品以自制生产为主，拥有西服产能120万套、衬衫产能70万件，其他产品主要采用贴牌生产方式进行生产，包括衬衫、T恤、夹克、羊毛衫等。零售品牌销售模式分为线下销售为主和线上销售为辅，线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，通过开设品牌专卖店、商场专柜/专厅进行品牌服装零售；线上销售主要通过报喜鸟官网（www.bxn.com）推广定制业务，同第三方平台如天猫、京东、唯品会等主流电商平台进行合作，开设天猫旗舰店、京东旗舰店实现线上线下同款同价，通过唯品会等平台进行品牌特卖。其中职业装品牌宝鸟、公司各品牌定制业务，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。

（三）行业情况说明

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属的行业为“纺织服装、服饰业”。根据国家统计局数据显示，2016 年国内社会消费品零售总额 332,316 亿元，同比增长10.4%，增速较上年同期下滑0.3%；限额以上服装鞋帽针纺织品类零售额同比增长7%，较上年同期放缓2.8个百分点；全国网上穿着类商品零售额同比增长18.1%，增速较上年同期下降3.3个百分点。经历前期的高速发展，中国进入经济增速放缓并趋于稳定的新常态，实体经济持续低迷，新兴商业模式的涌现，消费者消费理念发生重大变化，电商和传统渠道将进入新的平衡，平衡线上线下渠道是品牌服装发展的唯一出路。

在传统品牌服装和新兴商业模式的巨大竞争中，公司坚定坚持多品牌发展战略，重点发展优势品牌，坚决淘汰落后品牌，形成一个集正装、商务休闲装、英伦休闲装、专业衬衫、职业装等多品牌、多品类的生态圈，满足了消费者各个不同场合的着装需求。在生产上，重点推进全品类私人定制业务的开展，实施工业4.0智能化生产，提高产品品质，提升生产效率，被中国工信部授予“全国智能制造试点示范”荣誉称号。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2011年8月11日联合信用评级有限公司通过对公司主体长期信用状况和拟发行的2011年公司债券进行综合分析和评价，确定公司主体长期信用等级为AA；拟发行的2011年不超过人民币6亿元公司债券信用等级为AA。

2012年5月28日联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况和发行的2011年6亿公司债券进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA；公司发行的6亿元债券信用等级为AA。

2013年6月19日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况和发行的2011年6亿公司债券进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA；公司发行的6亿元债券信用等级为AA。

2014年6月17日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况及公司发行的“11报喜鸟02”进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA；公司发行的“11报喜02”债券信用等级为AA。

2015年5月29日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况及公司发行的“11报喜鸟02”进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司发行的“11报喜02”债券信用等级为AA。

2016年6月14日，联合信用评级有限公司通过公司主体长期信用状况及公司发行的“11报喜鸟02”进行跟踪评级，确定：确定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司发行的“11报喜02”债券信用等级为AA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，国内GDP增长缓中趋稳，实体经济持续低迷，是公司运营最为困难的一年，首次出现业绩亏损，各品牌业绩出现两级分化，虽然代理品牌HAZZZYS较为强劲、仍能实现逆势增长，其他品牌经过整合调整基本趋于稳定，但主品牌报喜鸟营业收入下降24.20%；由于城市商业地产格局发生变化及根据其他资产的状况，报告期内，共计提资产减值准备307,249,730.70元，公司利润受到较大不利影响。报告期内，公司实现营业收入2,008,224,818.63元，较上年同期下降10.41%；实现营业利润-400,175,106.68元，较上年同期下降340.74%；实现归属于上市公司股东的净利润-386,697,100.08元，较上年同期下降486.63%。

2016年，是公司五五发展规划的开局之年，公司坚持一主一副、一纵一横的总体战略，即主业做经营、副业做投资；纵向做深，复制全品类私人定制能力；横向做广，形成科学的多品牌组合。然而终端零售持续低迷，主营业务经营面临前所未有的压力。报告期内，公司实现主营业务收入1,888,199,021.30元，较上年同期下降8.60%，主要系报告期内虽然HAZZYS、恺米切增长较快，但占比最大的主品牌报喜鸟因终端网点减少且终端零售不景气导致收入下降较大，部分品牌采取收缩战略等导致报告期主营业务收入下降；主营业务成本886,878,057.12元，较上年同期上升5.43%，主要系报告期内因终端零售不景气，为减轻公司库存压力，公司被迫进行库存处理，特别是账龄较长库存的一次性处理所致；三项费用合计1,085,721,794.22元，较上年上升4.82%，主要系本期公司人工费用上升、终端费用增加所致；研发费用33,562,269.13元，较上年下降15.18%，主要系本期研发费用投入减少所致；经营活动产生的现金流量净额277,631,330.04元，较上年同期下降9.74%，主要系本期新增品牌存货采购和哈吉斯品牌采购上升所致；计提资产减值准备307,249,730.70元，较上年同期增长245.03%，主要系报告期内存货、房产等计提的减值增加所致。

为积极应对更加严峻的外部经营形势，公司以“聚焦、简单、标准、可复制、坚守”的思路与原则，稳步推进战略实施，进一步整合优化业务结构，重点发展主品牌报喜鸟，优势品牌HAZZYS，潜力品牌恺米切，代理户外品牌lafuma（乐飞叶），启动合作校服品牌elite（衣俪特），稳步发展职业装品牌宝鸟、定制品牌所罗、意大利品牌东博利尼，坚决淘汰落后品牌圣捷罗，形成更为科学合理的品牌组合，实现全面互联网化，打通线上线下全渠道，完成智能化生产升级改造，持续打造全品类私人定制核心竞争力。2016年度，公司被中国工信部授予“全国智能制造试点示范”荣誉称号。

2016年，报喜鸟品牌完成智能化生产升级改造，培养一批优质的终端专职量体师、搭配师为门店服务，携手天猫进行高级定制直播提升品牌影响力，打造C2B全品类私人定制业务的核心竞争力。与SAP签订战略合作备忘录，实施SAP智能制造解决方案，逐步建立智慧化工厂，实现智慧化生产以及产业链云平台，实现了工业4.0智能制造在中国服装行业中的首次应用。完成产品、门店、渠道的结构调整，建立以商务装为核心，婚庆、量体为卖点的产品结构；严格按照SABC来划分店铺属性，做精门店结构；平衡直营、加盟、奥莱、定制的渠道占比，稳定销售规模。加强运营标准化管理，实现商场及地店管理标准化、市场推广标准化、店铺分类及铺货标准化、商企涉及标准化。品牌推广上，围绕“品牌20周年”进行品牌宣传，成功举办报喜鸟第一届20公里徒步挑战赛凝聚团队力量、发扬报喜鸟奋斗精神；举办华服全国路演巡展活动“古风新律·匠心传承”发扬民族品牌；以首席工艺师乔内瓦.内利亚为首的意大利正装大师全国巡店、韩国美女搭配师全国巡店活动大力推广全品类私人定制业务，奠定品牌定制地位；举办第八届新锐艺术人物盛典颁奖仪式，采用现场颁奖和天猫直播相结合，通过直播互动获近800万点赞、3万条留言，与会员、粉丝进行良好互动，提升品牌影响力；坚持举办三亚集体婚礼，维护婚庆市场的品牌地位。截止2016年12月31日，报喜鸟品牌网点数为704家，营业面积约为16.62万平方米。

HAZZYS品牌，推动男装快速发展，加快拓展提升品牌市场占有率；利用互联网加强品牌推广，定期推行品牌活动或根据社会热点及时跟进品牌宣传，提升品牌曝光度；根据女装精准市场定位，稳步推进女装独立店的拓展，运营情况良好，但规模较小。截止2016年12月31日，哈吉斯品牌网点数为268家，营业面积约为2.80万平方米。

恺米切品牌按照开店标准快速复制，加快市场拓展力度，扩大市场规模；举行大型缝纫机全国巡展，树立专业衬衫品牌定位；加强季节性产品研发，聚焦免烫衬衫、进一步优化产品结构，提升产销率；加强和意大利总部的沟通，货品交期明显改善，顺利完成既定目标。截止2016年12月31日，恺米切品牌网点数为94家，营业面积约为0.67万平方米。

东博利尼重新进行品牌定位，聚焦单西品类，加强定制业务推广，进行精准营销推广，网点规模缩小。截止2016年12月31日，东博利尼品牌网点数为11家，营业面积约为0.15万平方米。

法兰诗顿品牌推进库存处理，调整渠道结构，通过融入主品牌报喜鸟网点提升销售。截止2016年12月31日，法兰诗顿网点数为131家，营业面积合计约为0.84万平方米（其中融入网点81家，面积0.24万平方米）。

宝鸟品牌加强内部管理，执行人员满编策略，提升市场覆盖率；强化市场经营管理意识，建立以订单为导向的内部考核机制；聚焦主流用户，挖掘新兴客户，抢占关键市场及用户，北方市场执行更加到位，业绩完成率高于南方市场；持续推进信息化，提高运营效率。

投资方面，公司通过设立报喜鸟创投参与股权投资业务，2016年度报喜鸟创投投资40万美元在美国设立报喜鸟服饰公司（SAINT ANGELO GARMENT CORP.）、投资60万美元收购美国诺德标准有限公司（Knot Standard Limited）3.64%股权开拓国际加工订单业务。其他投资项目中，由于仁仁科技、吉姆兄弟、乐裁网络项目亏损较大，且业务转型存在诸多不确定性，2016年度公司对仁仁科技、吉姆兄弟、乐裁网络共计提减值准备2,967.45万元。主要参股公司2016年度经营情况如下：

单位：万元

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □不适用

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日之前发生的交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

■

上述会计政策变更，仅对2016年度报表项目“税金及附加”、“管理费用”的金额产生影响，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响；对以前年度财务报表没有影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司增加武汉东博利尼服装有限公司、报喜鸟服饰公司（SAINT ANGELO S.R.L.）、东莞哈吉斯服饰有限公司、长沙汉爵斯服饰有限公司、上海衣俪特服饰有限公司纳入合并报表范围，公司北京丰润雅时装有限公司、西安圣罗服饰有限公司、漳州哈吉斯服饰有限公司因注销不再纳入合并报表范围。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——034

报喜鸟控股股份有限公司

第六届董事会第十次

会议决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第十次会议的通知，会议于2017年4月25日在报喜鸟大楼三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长吴志泽先生主持。

经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

一、 审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、 审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；

公司独立董事吕福新、彭涛、徐维东、宁亚平、刘斌向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上作述职报告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

四、 审议通过了《公司2016年度财务决算方案》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体财务决算数据详见《公司2016年度报告》第十一节《财务报告》内容。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司（母公司口径）实现净利润-354,118,394.74元，加年初未分配利润1,162,064,870.98元，扣除分配的2016年度红利11,720,187.40元，本年度可供股东分配的利润为796,226,288.84元。

公司拟以2016年12月31日的总股本1,172,018,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共用利润11,720,187.40元。因公司2017年限制性股票激励计划正处于实施过程中，为保证权益分配共用利润符合经审议通过的金额，若限制性股票于2016年度权益分派方案实施之前完成登记，且激励对象对首次授予的8,540万股足额缴纳款项，则将以总股本1,257,418,740股为基数，最终公司将以2016年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为11,720,187.40元，剩余未分配利润784,506,101.44元结转下一年度。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

六、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

年度报告详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

七、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

第一季度报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。第一季度报告正文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

八、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

独立董事、监事会分别对公司2016年度内部控制评价报告发表意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》；

立信会计师事务所(特殊普通合伙)是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，在为公司提供2016年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2016年度的相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，聘期为一年。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

十一、审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》；

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

十二、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》；

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

十三、 审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

十四、 审议通过了《关于全资子公司与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》；

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

关联董事吴志泽回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

十五、 审议通过了《关于租赁相关房地产暨关联交易的议案》；

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

关联董事吴志泽、黄嘉霜回避表决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

十六、 审议通过了《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

■

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年4月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——035

报喜鸟控股股份有限公司

第六届监事会第八次

会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2017年4月25日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

五、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核报喜鸟控股股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核报喜鸟控股股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

七、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

经审议，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法 律法规和监管规则的要求，并得到有效执行，促进公司规范运作、稳健发展。公 司 2016年度内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设和 运行情况。

八、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计

机构的议案》；

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2016年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2016年度的相关审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

九、审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

十、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

十一、审议通过了《关于全资子公司与关联方签订〈委托管理协议〉暨关联

交易的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于租赁相关房地产暨关联交易的议案》；

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十三、 审议通过了《关于2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

监 事 会

2017年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——036

报喜鸟控股股份有限公司

关于公司2016年度

利润分配预案的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。具体情况如下： 一、利润分配预案基本情况

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度公司（母公司口径）实现净利润-354,118,394.74元，加年初未分配利润1,162,064,870.98元，扣除分配的2016年度红利11,720,187.40元，本年度可供股东分配的利润为796,226,288.84元。

公司拟以2016年12月31日的总股本1,172,018,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税），共用利润11,720,187.40元。因公司2017年限制性股票激励计划正处于实施过程中，为保证权益分配共用利润符合经审议通过的金额，若限制性股票于2016年度权益分派方案实施之前完成登记，且激励对象对首次授予的8,540万股足额缴纳款项，则将以总股本1,257,418,740股为基数，最终公司将以2016年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为11,720,187.40元，剩余未分配利润784,506,101.44元结转下一年度。

二、公司董事会关于公司2016年度利润分配预案的说明

公司2016年度利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、 经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。

三、公司独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会及公司章程的有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，综合考虑公司的实际经营情况，我们认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意将《2016年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。 四、其他说明

本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——037

报喜鸟控股股份有限公司

关于为部分全资子公司

提供贷款担保的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2017年4月25日召开的第六届董事会十次会议审议通过了《关于为部分全资子公司提供贷款担保的议案》，为保障公司部分下属子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据下属子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟在2017年度对全资子公司上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司提供流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币25,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。

一、被担保人基本情况

1、基本情况：

■

2、与上市公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

3、被担保公司最近一年的主要财务指标：

单位：元

■

二、董事会意见

上述子公司为本公司全资子公司及其下属全资子公司，本公司为其流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供保证担保，有利于促进其生产经营正常进行。公司董事会对上述子公司的有关资信情况进行了调查，认为其资产质量良好，经营情况正常，偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险，公司董事会同意为上述公司提供担保。

本次担保不提供反担保。

三、累计对外担保数量

截止2016年12月31日，公司累计审批对外担保总额为25,000.00万元，占最近一期经审计净资产的10.42%；实际担保发生额为2,596.28万元，占最近一期经审计净资产的1.08%；实际对外担保余额为1,695.69万元，占最近一期经审计净资产的0.71%。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——038

报喜鸟控股股份有限公司

关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

在复杂的国内外环境下，我国经济形势缓中趋稳，但仍存在诸多不确定性，终端零售仍然疲软未有改善。为支持加盟商发展，减轻加盟商的经营压力，维护渠道健康发展，公司拟继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，从而既有利于提高加盟商加盟经营的积极性，也有利于公司以少量资金获得长期稳定的营销网络。具体方案如下:

一、财务资助事项概述

1、提供财务资助的对象：公司重点扶持的加盟商，具体授权公司董事长确认财务资助对象及资助额度；

2、财务资助额度：对外资助总额不超过人民币10,000万元（为2016年经审计合并报表净资产比例的4.17%），授权董事长对单一加盟商资助不超过3000万元的额度内具体实施，自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复；

3、财务资助有效期限：财务资助使用期限不超过6年；

4、资金来源：自有资金；

5、财务资助用途：资助加盟商购买或租赁专门用于长期经营报喜鸟品牌服饰的商铺或提供营运资金支持加盟商加快发展；

6、资金使用费：参考加盟商的经营能力、信用评级、订货额度等，根据银行相应期限贷款利率合理上浮；

7、担保方式：每笔财务资助以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；或者采用委托贷款的形式通过银行将自有资金借贷给符合条件的加盟商使用。

二、接受财务资助对象的基本情况

接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系。所有加盟商都须经过严格的资质审核，符合公司内部信用评级、自身经营能力等全方面的评估，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，有效降低公司资金使用风险。

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

三、董事会意见

本财务资助是为加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的经营场所及提高营运效率而推行。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。

四、独立董事意见

目前外部经济形势不景气，服装行业持续低迷，终端零售呈疲软态势，公司继续采取对加盟商提供财务资助的方式帮助其拥有长期稳定的经营场所及提升营运规模，有利于减轻加盟商的经营压力，扶持优秀加盟商的发展，提高加盟商加盟经营的积极性，顺利实施公司发展战略。本财务资助是为加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的经营场所及提高营运效率而推行。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。

接受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系，公司对其提供财务资助是符合相关规定的，交易公平、合理，表决程序合法、有效。

我们同意公司以不超过10,000万元自有资金为加盟商提供财务资助。

五、上市公司累计对外提供财务资助金额

截至2016年12月31日，公司对外提供财务资助余额为7,047.30万元，占公司最近一期经审计净资产的2.94%，使用期限最长不超过六年。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的独立意见。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——039

报喜鸟控股股份有限公司

关于继续优化营销网络的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于2017年4月25日召开的第六届董事会十次会议审议通过了《关于继续优化营销网络的议案》，为适应终端零售形势变化，更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司本着节约高效、盘活存量资产，为股东创造最大价值的原则，公司拟继续优化营销网络，拟于2017年，将根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币），按市场公允价格或评估价格予以出售。

公司于2016年共出售商铺3宗，面积744.05平方米，合计确认收入4,120.94万元，提高资产使用效率，优化了网点布局。

本次继续优化营销网络所获的资金将用于大力实施多品牌战略，品牌宣传与推广，全面实现智能化生产，以消费者转型为契机，全力打造个性化全品类私人定制及其终端体验店的建设，河田工业园的改建新建项目等。

本次进一步优化公司营销网络，将提升终端网点运营效率，促进全渠道营销建设，提升公司终端网点整体质量，增强终端营运能力，实现资源优化配置，提升品牌核心竞争力，实现长远健康发展。

特此公告。

报喜鸟控股股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

(下转255版)