厦门科华恒盛股份有限公司

（上接262版）

（三）登记地点：厦门科华恒盛股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

厦门科华恒盛股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：361006

传真：0592-5162166

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）、采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行投票的时间为2017年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362335；投票简称：科华投票；

3、股东投票的具体程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362335；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下输入表决意见：

■

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：赖紫婷

联系电话：0592-5160516

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

附件：

授权委托书

兹全权委托___________先生/女士代表本人/本公司出席厦门科华恒盛股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

委托人股东账户：____________________ 持股数：____________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）_______________________________ 委托人（签名）：_____________________ 受托人身份证号码__________________

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-047

厦门科华恒盛股份有限公司2016年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可字〔2015〕2905号文”核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股46,081,100股，发行价为每股人民币35.98元。截至2016年4月20日，本公司共募集资金1,657,997,978.00元，扣除发行费用25,641,039.20元后，募集资金净额为1,632,356,938.80元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

无。

2、本年度使用金额及当前余额

2016年度，本公司募集资金使用情况如下：

■

（1）以募集资金直接投入募投项目1,223,750,477.83元。截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目1,223,750,477.83元。其中：2016年置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金610,755,410.20已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告（致同专字（2016）第350ZA0226号）。

（2）不存在从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的情形。

综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入1,223,750,477.83元（其中：补充流动资金471,636,213.57元），尚未使用的金额为408,606,460.97元（其中：闲置募集资金购买保本型理财产品余额为46,000,000.00元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2016年5月25日经本公司董事会第六届第三十三次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年04月20日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入5,706,179.73元，已扣除手续费6,486.08元，已计入美元户结汇错存入募集户12,366.55元（美元户结汇错存入募集资金专户，2016年12月27日转入，2017年1月9日已转出），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度本公司实际使用募集资金人民币1,223,750,477.83元，具体情况详见附件1：2016年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

■

（二）对外转让或置换的收益情况

2016年6月24日，公司第六届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于转让宜阳宏聚光伏电力有限公司股权的议案》，将全资子公司厦门科华恒盛电力能源有限公司持有的宜阳宏聚光伏电力有限公司100%股权转让给华电福新能源股份有限公司。该事项业经2016年7月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。截止转让前，宜阳虎庙山20MW光伏项目已累计投入募集资金16,312.08万元，占承诺投资额的95.39%，剩余募集资金807.06万元（含利息收入扣除手续费净额19.14万元）；宜阳牵羊坡20MW光伏项目已累计投入募集资金16,312.08万元，占承诺投资额的95.39%，剩余募集资金803.22万元（含利息收入扣除手续费净额15.29万元）。

根据《宜阳宏聚光伏电力有限公司股权转让合同》，转让价款23,738.25万元，项目转让长期投资提前收回，提高资金使用效率。转让价款已收取23,705.51万元，剩余款项32.74万元未收回。

（三）置换进入资产的运行情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、 2016年度募集资金使用情况对照表

厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2017年4月25日

■

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-048

厦门科华恒盛股份有限公司

关于举行2016年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见2017年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》。

根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于2017年5月4日（星期四）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行2016年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net，参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总裁陈成辉先生、独立董事刘志云先生、公司董事兼副总裁、财务总监汤珊女士、公司董事会秘书林韬先生及保荐代表人江轶先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-049

厦门科华恒盛股份有限公司

关于公司预计2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、预计2017年度日常关联交易基本情况

（一）关联关系概述

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，2017年度公司预计与关联方漳州耐欧立斯科技有限责任公司（以下简称“耐欧立斯”）及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“城盛新能源”）存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过6,000万元，其中耐欧立斯和城盛新能源分别不超过3,000万元。

本次日常关联交易经公司2017年4月25日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，其中董事陈成辉先生作为关联董事予以回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对公司2017年年度日常关联交易预计情况进行了核查并发表了核查意见。根据《公司章程》等法律法规规定，该日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计 2017 年日常关联交易的基本情况

2017年，公司与耐欧立斯及城盛新能源在采购销售商品、提供劳务方面将产生关联交易，预计 2017 年度交易情况如见下表：

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2017年年初至本公告披露日，公司与耐欧立斯已发生的各类关联交易的总金额为7.02万元，与城盛新能源已发生的各类关联交易的总金额为47.38万元，除此之外，无其他关联交易发生（数据未经审计）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）漳州耐欧立斯科技有限责任公司

1、基本情况

住所：漳州台商投资区文圃工业园

法定代表人：王兆先

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：人民币4800万元整

经营范围：风能、太阳能、新能源技术的开发、应用；风能、太阳能光伏发电产品的安装、应用；LED室内外照明产品及配套元件的开发、生产及安装；市政公用工程施工承包、城市及道路照明工程施工承包、城市园林绿化工程施工承包、机电设备安装工程施工承包；风力发电设备、微电机及其他电机开发制造；系统应用软件开发、设计、服务（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不得从事该项目的生产经营)。

2、财务数据：经审计，截止到2016年12月31日，耐欧立斯资产总额21,042,639.77元，负债总额7,221,404.86元，净资产13,821,234.91元，公司实现净利润-2,869,403.92元。

3、关联关系：耐欧立斯为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长总裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。

4、2017年日常关联交易预计交易金额

公司预计2017年度公司向耐欧立斯采购/销售商品、提供/接受劳务等交易金额不超过3,000万元。

5、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

（二）漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司

1、基本情况

住所：福建省漳州市芗城区胜利路发展广场13楼

法定代表人：陈文达

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币3000万元整

经营范围：新能源汽车运营服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营及维护；批发、零售新能源汽车及其配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、财务数据：未经审计，截止到2016年12月31日，城盛新能源资产总额36,314,762.77元，负债总额407,759.55元，净资产35,907,003.22元，公司实现净利润7,015,264.46元。

3、关联关系：城盛新能源为公司的参股公司，公司持股30%，公司高级管理人员黄志群先生为城盛新能源的董事，本次交易构成关联交易。

4、2017年日常关联交易预计交易金额

公司预计2017年度公司向城盛新能源采购/销售商品、提供/接受劳务等交易金额不超过3,000万元。

5、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、关联交易的定价原则和依据

公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与耐欧立斯及城盛新能源的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会 对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际发生交易时具体签署。

六、独立董事、监事会意见及保荐机构意见

（一）公司独立董事的事前认可意见和独立意见：

经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交易 价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独立性 没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构西南证券认为：科华恒盛2017年度即将发生的关联交易系公司正常生产经营的需要，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

七、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年度关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

股权激励计划部分回购注销及预留部分

之第二期可行权解锁事项的法律意见书

[2017]F字第 0092-1 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次股权激励计划部分回购注销及预留部分之第二期可行权解锁事项等相关事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、关于股权激励计划部分回购注销的法律意见

(一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

根据公司第七届董事会第八次会议审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司根据2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》，同意公司股权激励计划预留部分授予的24名激励对象在第一个行权期内（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）行权，本次可行权的股票期权数量为17.75万份，股票期权行权价格为48.08元/股，本次股票期权采用自主行权方式。截止第一个行权期结束时尚有17.75万份股票期权未行权。因此，根据股权激励计划的有关规定，公司将对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共17.75万份予以注销。此外，鉴于公司激励计划授予对象刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销上述三人合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。在2.5万股应回购的限制性股票中，其中首期授予的限制性股票2万股回购价格为8.56元（指人民币元，下同）/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计26.47万元，资金来源为自有资金。

(二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”第四款第(4)项的有关规定：“激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”以及第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第(二)条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定： “……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”鉴于刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象的已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

(三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格

根据公司第七届董事会第八次会议审议通过《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司将注销已到期未行权的股票期权17.75万份；此外，鉴于刘飞、张伟明和宋辉淇等三人因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销上述三人合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。在2.5万股应回购的限制性股票中，其中首期授予的限制性股票2万股的回购价格为8.56元/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股的回购价格为18.70元/股。本次拟回购的限制性股票占股权激励计划授予限制性股票总数的0.56%。

经核查，本所律师认为，上述回购注销的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

(四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。

2、2017年4月25日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》和《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会将按照相关规定注销已到期未行权的17.75万份股票期权，并因员工离职而回购并注销其合计持有的1.5万份股票期权和2.5万股限制性股票。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

二、关于股权激励计划预留部分之第二期可行权/解锁事项的法律意见

(一)本次股权激励计划第二期行权/解锁事项相关事项的批准和授权

1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于确认激励对象行权/解锁资格、办理激励对象行权/解锁手续等事宜。

2、2015年4月24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留股票期权与限制性股票。

3、2017年4月25日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为公司股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意24名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

(二)关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件

根据科华恒盛《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象所持的预留部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经满足，具体如下：

■

综上，本所律师认为，科华恒盛及上述激励对象均符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的关于股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的条件，该等行权/解锁事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

(三)关于股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量

根据科华恒盛提交的资料文件、书面说明、董事会决议文件，并经本所律师核查，公司对预留部分的24名激励对象的2016年度业绩进行考核，其业绩考核均达到可行权/解锁条件。因此公司股权激励计划预留部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数为24人，第二期可行权的期权数量为16.25万份，第二期可解锁的限制性股票数量为8万股。可见，本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象和股票数量与《股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

(四)关于本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排

根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，本次股权激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量如下：

■

3、本次可行权股票期权的行权价格为47.78元/股。

4、本次股票期权行权期限：自有关机构的手续办理结束后至2018年4月24日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的具体安排均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购注销以及预留授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；回购注销的原因、数量以及本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销事项以及本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销、行权/解锁等事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：

负责人：张茜颖 张明锋

罗旌久

二〇一七年四月二十五日

厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于

第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第八次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司2016年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：

（1）截至2016年12月31日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（2）截至2016年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无逾期担保情形，截至2016年12月31日，公司对外担保的余额为0元。

二、对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2016年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

三、对《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、对《关于公司2017年度向金融机构申请授信额度的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司（包括公司下属控股公司）拟于2017年度向金融机构申请总规模不超过50亿元（含50亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准），该笔授信额度属于公司正常的授信行为，系为保证其生产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽可能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益的最大化。公司独立董事同意上述议案。

五、对《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于2017年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。

六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁发的规定进行合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

七、对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》的独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况日趋稳健，为提高公司资金使用效率，在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品。

八、对《关于公司预计2017年度日常关联交易的议案》的事前认可意见和独立意见：

经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

九、对《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司董事会关于《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留部分的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

十、对《关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次股权激励计划预留部分第一个行权期已到期，24名激励对象未在计划有效期完成股票期权的行权，我们同意对其已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。

十一、对《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：

经核查，我们认为本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。我们同意注销/回购注销公司激励计划中刘飞、张伟明和宋辉淇上述3位激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的期权及限制性股票，上述三人合计为1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

十二、对《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：1、公司第七届董事会第八次会议聘任的高级管理人员梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件；公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。

2、公司第七届董事会第八次会议聘任的董事会秘书林韬先生不存在《公司法》第147条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，林韬先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 中对董事会秘书的任职资格要求，林韬先生与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系。未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。同时，林韬先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求；其本人已取得董事会秘书资格证书。林韬先生的提名和聘任程序规范，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，林韬先生的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意聘任林韬先生为公司董事会秘书。

十三、对《关于公司2017年董事、监事薪酬预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2017年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2017年董事、监事薪酬方案。

十四、对《关于公司2017年高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2017年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2017年高级管理人员薪酬方案。

十五、 对《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：

公司募集资金2016年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反应了公司2016年度募集资金的存放和使用实际情况。

十六、对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2017年度财务报表审计机构的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司2017年度审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会计师事务所有限公司为公司2017年度财务报表审计机构。

独立董事：刘志云 肖虹 游荣义

2017年4月25日

厦门科华恒盛股份有限公司

《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表：

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原《公司章程》其他条款不变。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2017年4月27日

厦门科华恒盛股份有限公司股权激励计划预留

部分的股票期权与限制性股票第二期

可行权/解锁名单

一、股权激励计划预留部分的第二期可行权/解锁的整体情况

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二、 股权激励计划预留部分第二期可行权/解锁的中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员名单

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证券代码：002335 证券简称：科华恒盛

内部控制规则落实自查表

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厦门科华恒盛股份有限公司董事会

2017年04月27日