卧龙电气集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600580 公司简称：卧龙电气

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2016年度利润分配预案：拟以2016年12月31日公司总股本1,288,899,586股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要业务有电机及控制业务、变压器业务及电源电池业务，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。

（二）经营模式

1、采购模式

继续健全完善供应链管理体系，实行供应商开发（sourcing）和采购（purchasing）分离模式，内部建立了定点、定价、采购和支付四权分立的组织模式，实施了SRM的信息系统，集中采购的物料类别逐年增加，并推广到ATB采购物料的集中采购，建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程监督，严格执行《招标监督管理制度》，同时公司与战略供应商和主力供应商保持了长期良好的合作关系。

2、生产模式

继续深入推进精益生产方式，建立了集团精益生产三级组织，以 “精益生产一期试点辅导”项目为载体，组合运用看板生产方式、连续流布局、快速换模、流水线平衡、一体联动计划、动作改进和现场目视化管理等精益工具方法，使得试点单位在订单交付能力、现场管理能力和成本控制能力等方面均有了提升，并初步形成一支经过精益思想武装的改善队伍，带动其他非试点单位提升。2017年将继续以精益生产推行作为生产管理体系建设的主线，进一步完善集团化精益推进体系，在国内制造业特别是电机板块全面推行精益生产，导入精益改善活动，对工厂生产管理中的突出问题，以项目为载体制定系统性地解决方案。

3、营销模式

公司建立了以区域销售为主导、行业管理为辅助、突出大客户销售的营销管控体系，致力于推进网格化营销平台建设，基本建立了“区域+行业”的网格化营销组织，实现纵向行业统一规划细分行业发展、横向区域销售主体全覆盖拓展区域市场，打造真正营销合力。

4、研发模式

进一步完善健全研发管理体系，推行产品全生命周期管理（PLM）统一全集团的新产品研发策略，扩大全球研发组织及技术能力，加强了与全球院校在基础性预研性项目方面的合作，筹建欧洲、北美、亚太技术研发平台，并以平台化及模块化的管理模式提升新产品的研发质量及应用特性。例如成功完成了超超高效电机系列研发，低压、中压电机及变频一体化产品的研发，新型高压变频器的试制成功，实现了企业在大功率驱动的系统供应能力。

（三）行业情况

电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域，不同的电机应着不同的功能要求而出现，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。

《全球能源互联网发展与展望2017（2017）》报告显示，2016年全球总用电量20.9万亿千瓦时，以工业用电（43%）、居民和商业用电（48.1%）为主；全球总发电量25万亿千瓦时，其中煤电占比41%、燃气发电占比21%、水电占比16.5%、风电占比3.6%、太阳能发展占比1.1%；全球发电装机容量达到61.7亿千瓦，石化能源发电装机容量仍占60%以上；全球新增装机2.8亿千瓦。

受国际主要市场经济放缓的影响，2016年电机行业呈现不景气的状况，根据国家统计局的统计，全国交流电动机产量为2.77亿千瓦，比上年下降1.27%。电机进出口形势也不容乐观，根据海关数据显示，2016年度我国电机出口总额为96.04亿美元，同比下降3.8%，占全球市场份额约10%左右；进口金额为36.25亿美元，下降7%。从2016年度我国电机进出口主要市场统计对比看，出口主要市场为亚洲、欧洲和北美洲，三大市场出口额占总出口近90%。

在全国降低能耗的背景下，高效节能电机成为全球电机产业发展的共识，美国、加拿大、墨西哥、巴西、澳大利亚和新西兰等国家都相继制定了电机的能效标准与能效标识制度，明确了电机节能与效率提高的时间表、执行方式与实施范围。

变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源变换为各种频率，以实现电动机变速运行的设备，可实现对各类电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用率、工艺控制及自动化水平，是工业控制领域自动化控制的核心装置之一，被广泛应用在国民经济的各个行业领域。2015年我国低压变频器市场规模为169亿元，中高压变频器市场规模为33亿元。

注：以上信息整理自公开信息

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2016年公司实现营业收入89.14亿元，同比下降5.91%；实现营业利润3.20亿元，同比下降28%；归属于母公司所有者的净利润2.53亿，同比下降29.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,108.72万元，同比下降75.92%；经营活动产生的现金流量净额9,441.57万元，同比下降89.02%。2016年，归属于上市公司股东的净资产51.14亿元，同比增长32.03%。

报告期内，公司受国内外经济形势波动的影响，经营业绩出现一定的下滑。公司董事会迅速研究对策，在坚持推进智能制造与产业转型升级的既定方向下，加快整合公司内部资源，提高企业核心竞争能力，为实现公司中长期经营业绩的健康发展储备动能。

（1）继续深化电机及控制产业的战略聚焦

报告期内，卧龙电气对辽宁荣信电气传动技术有限责任公司、辽宁荣信高科电气有限公司及辽宁荣信电机控制技术有限公司成功进行并购，丰富了公司在高压变频、高压软起、特种电源、防爆高低压变频器等驱动控制类产品上的技术资源，为后续向市场提供整体的传动解决方案打下了坚实基础。

为充分把握新能源汽车产业发展的重大机遇，巩固和发展公司在新能源汽车行业的市场竞争能力和影响力，公司的年产10万台套电动汽车电机及控制系统的产能建设项目进展顺利，并列入了工信部智能制造新模式应用示范工程。

（2）突出核心业务地位，加快资产处置

公司的电机及控制业务收入占主营收入的比例由2015年的72.58%提高到2016年的79.93%，进一步确立了其关键核心业务的地位。其中，高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制营业收入分别为17.56亿元、32.73亿元、18.93亿元，稳固了国内电机行业的龙头地位。

2017年2月，公司股东大会审议通过了出售卧龙电气银川变压器有限公司全部股权的议案，标志着公司产业结构调整的工作迈出了实质性的一步。

公司正全面推进其他非电机及控制类资产的处置工作，并确保资产处置收益及时、有效地反哺公司的关键核心业务。

（3）基本形成全球一体化的经营模式

报告期内，公司组建了国际化的专业经营团队，按照面向全球市场、充分利用全球资源的要求，启动实施了市场、技术、采购和制造四大要素的全面整合，进一步理清了“欧洲设计、欧洲质量、中国成本”的发展路径。

公司成功推进了网格化营销平台建设，在各个经营主体层面基本建立了“区域+行业”的网格化营销组织，并成立了卧龙EMEA销售组织，全面衔接国际领先的销售管理模式。进一步深化了全球大客户的统一管控，建立了和全球大客户的战略合作关系，实现大客户销售的显著增长。

（4）加大产品研发投入，调整产品结构

围绕电机及驱动控制的主业，建立了统一的研发平台，组织开展了多项产品的全球联合设计，推动产品的升级换代。驱动控制类产品产品得到了快速增长，比重迅速提升。其中BLDC产品在家用类电机的比重比上年提升9.58个百分点，新能源电动汽车电机增长73.06%。相继承接和完成了核四代主泵电机与泵控系统、控制棒驱动机构用电机及控制系统、核四代气体加热风机、港口岸基电源、核动力舰船发电系统等一系列高技术含量的产品和开发。

（5）调整生产管理组织体系，提升营销保障能力

公司以持续推行精益生产为主线，结合供应链管理、质量管理、生产周期管理、成本管理以及标准化、自动化和信息化的“三化融合”工作，提升企业基础管理水平。

全球工厂的生产转移工作得到全面开展。高压电机方面，ATB和南阳防爆的合资公司顺利组建并成功运营，实质性降低西欧高压工厂的生产成本并在M2市场形成重大突破；低压电机方面，ATB向东欧和中国的转产工作正在有序推进。

2016年由于大宗商品价格的低位运行，致使全球装备投资需求低迷，装备用电机和变压器竞争激烈，价格下滑，对公司相应产品的销售和盈利能力产生了较大的影响。四季度，原材料价格急剧上升，阶段性影响了公司的盈利能力。

2017年的国内外经济形势将会继续以去产能、去杠杆、去库存为主要特征，而局部市场特别是大宗商品市场有明显回暖的迹象，公司会抓住市场上升期的积极势头并继续做好内部资源的整合工作。公司将重点推进如下事项：

（1）继续推进“双轮驱动”的战略意图，在狠抓内部运营效率的同时继续寻找电机驱动控制类企业的并购标的，迅速扩大电机驱动控制产品线的经营规模。

（2）全面深化完善全球统一的营销网络体系、产品设计技术平台、生产工艺标准体系、集团采购体系，构建更高标准的全球化运营体系。

（3）加快处理非核心业务资产，盘活存量资产，更好地服务于公司聚焦电机及驱动控制产业的战略思路。

（4）整合产品的全球制造布局，减少区域内制造能力的重叠与交叉，实施高成本向低成本制造地区的制造转移，降低运营成本，增强公司的竞争能力。

（5）紧跟全球经济发展趋势，加大投入成长性产业，在电动汽车、核电、军工和机器人应用领域开拓新亮点，产生新业绩。

（6）继续利用公司产能的全球布局和品牌、技术实力，抓住国家对外战略政策发展的历史性机遇，趁势而上，把公司打造成电机及驱动控制的全球领先企业。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）关于会计估计的变更

经六届二十六次临时董事会会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，对应收款项坏账准备的计提比例进行会计估计变更：为更加客观真实地反映公司财务状况和经营成果，考虑应收款项的构成、资产规模的扩大等实际情况，结合近年来应收款项的回款特点、正常信用期、历史上应收款项坏账实际核销情况，参考同行业上市公司应收款项坏账准备的计提比例，对应收款项坏账准备的计提比例进行了变更。

针对采用账龄方式计提坏账准备的应收款项，变更前后的计提比例具体如下：

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（2）关于会计政策的变更

本公司之子公司杭州研究院投资建设的位于杭州市区的一处写字楼于2016年底竣工转固，该写字楼将主要用于出租。杭州研究院所持有的该投资性房地产随着其所处区域的开发建设，区域内房地产价值产生变动，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，更能动态反映投资性房地产的公允价值，亦便于公司及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁市场，公司能够从房地产租赁市场上取得同类或类似房地产的租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。

公司决定将原会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由目前的成本计量模式变更为公允价值计量模式，并按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对财务报表进行了追溯调整，追溯调整对公司2015年度合并财务报表影响以及会计政策变更对2016年度合并财务报表影响如下：

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（3）执行《增值税会计处理规定》

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定对2016年度合并财务报表具体影响如下：

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截止2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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*1主要包括OLI Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.（以下简称“OLI Turkey”）、OLI Electrical Vibrators South Africa（以下简称“OLI Africa”）、OLI Vibrator PTY Ltd.（以下简称“OLI Australia”）、OLI Malta International Ltd.（以下简称“Malta International”）、OLI Vibra Ltd.（以下简称“OLI Malta”）、OLIVIBRA Nordic AB（以下简称“OLI Sweden”）、OLIVIBRA UK Limited（以下简称“OLI UK”）、OLI Vibrator LLC（以下简称“OLI USA”）、OLI France S.a.r.l.（以下简称“OLI France”）、OLI Spain 2006 S.L.（以下简称“OLI Spain”）、OLI Romania S.r.l（以下简称“OLI Romania”）、OLI Vibrationstechnick Gmbh（以下简称“OLI Germany”）、VISAM S.r.l（以下简称“VISAM”）。

*2主要包括ATB Spielberg GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB Welzheim GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB Nordenham GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB Group UK LTD.（（以下简称“ATB UK”）、ATB Schorch GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB Tamel S.A（以下简称“ATB塔莫”）。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

公司名称 卧龙电气集团股份有限公司

法定代表人 王建乔

日 期 2017年4月25日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-012

卧龙电气集团股份有限公司

六届二十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月15日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十九次董事会会议的通知。会议于2017年4月25日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室现场召开，公司现有董事9人，参会董事9人，其中董事庞欣元、万创奇以通讯方式参加。会议由董事长王建乔主持，公司监事会成员，高级管理人员朱亚娟、吴剑波列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

一、经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2016年度董事会工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、审议通过《2016年度总经理工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过《2016年年度报告及摘要》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

4、审议通过《2016年度财务决算报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

5、审议通过《2016年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润24,432,320.17元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2016年末的未分配利润为634,661,375.13元。

2016年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日公司总股本1,288,899,586股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。

2016年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为15.26

%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

6、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

7、审议通过《公司2016年度社会责任报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

8、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

9、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

10、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

公司独立董事津贴为8万元/年（税前），独立董事杨启明自2014年10月起不再领取报酬。其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

单位：万元

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9票同意，0票反对， 0票弃权。

上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2016年年度股东大会审议批准。

11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本提案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

12、审议通过《关于开展2017年度期货套期保值业务的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

13、审议通过《2017年财务预算方案的报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

14、审议通过《关于聘任2017年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2016年度财务报告审计费用为192万元，内部控制审计费用为68万元。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本提案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

15、审议通过《关于2017年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

16、审议通过《关于公司2017年日常关联交易预测的议案》；

关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

6票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

17、审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》；

关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

6票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

18、审议通过《关于为控股股东担保的议案》；

关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了对本议案的表决。

6票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2016年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

19、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

20、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

21、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的通知》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

会议还听取了董事会审计委员会2016年度履职报告。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-013

卧龙电气集团股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3091号文核准，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）非公开发行178,372,350股A股股票，每股发行价为人民币8.97元。2016年1月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第310009号《卧龙电气集团股份有限公司验资报告》。截至2016年1月14日止，卧龙电气募集资金总额为1,599,999,979.50元，扣除承销保荐费用后募集资金净额1,581,999,979.71元。

截至2016年12月31日，公司已使用募集资金1,580,000,000.00元，公司募集资金专户实际余额（含募集资金利息收入扣减手续费净额）为79.88元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《卧龙电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(2013年11月修订)，并于2013年11月13日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司及海通证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行于2016年1月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了银行专户对募集资金实行专户存储。协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金使用基于募集资金投资项目“偿还银行贷款及补充流动资金”，项目总金额为1,599,999,979.50元，扣除承销保荐费用后募集资金净额1,581,999,979.71元,其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。本次用于偿还银行贷款金额为11亿元（详见附件1），补充流动资金4.8亿元，偿还银行贷款及补充部分流动资金后剩余募集资金金额为79.88元。本次募集资金的使用符合公司非公开发行股票募集资金项目的投向，也符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，不存在损害投资者利益的情况，公司已按照本公司制定的《募集资金管理制度》规定的流程进行审批,并且按照规定，通知了公司的保荐人海通证券股份有限公司。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙电气集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为：卧龙电气董事会编制的2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了卧龙电气募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

2017年 4月27日

附件1：已偿还银行贷款清单

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附件2 募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：卧龙电气集团股份有限公司        单位：人民币万元

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注1：累计投入募集资金总额大于募集资金总额是由于利息收入也被用于了补充流动资金。

注2：截止2016年12月31日，上述募集资金项目已全部投资完成。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2017-014

卧龙电气集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届二十九次董事会和六届十七次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司决定将会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并按照《企业会计准则第3号-投资性房地产》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对财务报表进行了追溯调整。

本次会计政策变更后，经追溯调整，对本公司2016年合并财务报表具体影响为：增加2016年末公允价值变动损益20,577.89万元，增加归属于上市公司股东的净利润17,489.81万元。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核。

风险提示：本次会计政策变更后，若投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动则会导致公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。

一、会计政策变更概述

公司决定将会计政策中关于投资性房地产后续计量方式由成本计量模式变更为公允价值计量模式，并按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对财务报表进行了调整。

（一）会计政策变更原因

本公司之子公司卧龙电气集团杭州研究院有限公司（以下简称“杭州研究院”）投资建设的位于杭州市区的一处写字楼于2016年底竣工转固，该写字楼将主要用于出租。杭州研究院所持有的该投资性房地产随着其所处区域的开发建设，区域内房地产价值产生变动，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，更能动态反映投资性房地产的公允价值，亦便于管理层及投资者及时了解公司投资性房产的公允价值。

公司所持投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁，能够从房地产租赁市场取得同类或类似房地产租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。公司投资性房地产主要用于出租，采用公允价值模式进行后续计量也是目前国际通行的成熟方法。

（二）会计政策变更审议的程序

2017年4月25日，公司召开六届二十九次董事会会议和六届十七次监事会会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事、审计委员会审议并同意该议案。独立董事发表了独立意见，审计委员会形成了书面决议。本次会计政策变更尚需提交2016年年度股东大会审议。公司根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，公司决定采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，公司投资性房地产后续计量模式由成本计量模式变更为公允价值计量模式。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）变更内容：

1、本次会计政策变更前采用的会计政策：

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量，对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。房屋建筑物预计使用年限为20-76年、预计残值率0/5%，年折旧率为1%-5%。

2、本次会计政策变更后采用的会计政策：

本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择的依据为：本公司能够从房地产租赁交易市场上取得同类或类似房地产的租赁市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

（二）投资性房地产评估情况

(下转265版)