江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会
第十一次会议决议公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-43

江苏爱康科技股份有限公司

第三届董事会

第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，（通知于2017年4月14日以邮件的形式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中何前以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度董事会工作报告》。

《2016年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事刘丹萍、丁韶华、何前、袁淳向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2016年度股东大会上进行述职。《独立董事2016年度述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度总经理工作报告》。

与会董事认真听取了公司总经理邹承慧先生所作的《2016年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年年度报告全文及摘要》。

《2016年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度社会责任报告》。

《社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度财务决算报告》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司总资产为16,508,384,118.46元，归属于上市公司股东的净资产5,639,829,791.40元，公司2016年实现营业收入3,904,992,406.27元，比上年同比减少8.31%；净利润147,433,897.69元，比上年同比增长20.65%。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配方案》

鉴于目前公司正处于向能源互联网转型发展的重要时期，根据公司2017年的发展规划，要推动公司战略转型升级的顺利实施，需要大量资金作为支撑。且公司2015年度已进行现金分红，公司2015年度利润分配方案为：以2016年4月20日公司总股本1,122,715,400股为基数，每十股分配现金1元（含税），共分配112,271,540元。

公司拟从实际情况出发，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司2016年度不进行现金分红和转增股本。

公司2016年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2017】33090015号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》、公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部控制评价报告》

公司董事会对公司2016年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2016 年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2016年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

《2016年度内部控制评价报告》及公司独立董事发表的独立意见、保荐机构华林证券股份有限公司出具的专项核查意见，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部控制规则落实自查表》

公司对2016年度内部控制规则实施自查，并编制了《2016年度内部控制规则落实自查表》。

《2016年度内部控制规则落实自查表》及保荐机构华林证券股份有限公司出具的专项核查意见，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》

公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，拟续聘其为公司2017年度财务审计机构。审计委员会事前认可了该事项。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘用期为一年，并授权董事会审计委员会根据2017年度审计的具体工作量决定审计报酬。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于申请2017年度债务性融资授信的议案》

为保证2017年度现金流充裕，同时结合2017年经营计划，公司及控股子公司（包括在有效期内的新增的控股子公司或其他纳入合并报表的公司）拟向各商业银行、政策性银行和非银行金融机构等申请综合授信额度100亿元，最终额度以金融机构审批金额为准。授信额度范围包括存量授信、新增融资及存量融资的续期，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商票贴现、信用证、融资租赁、信托、债券融资等。

为保证公司融资业务的办理效率，提请股东大会授权董事邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANG JING（张静）自本议案经股东大会审议通过后起至下一年度年度股东大会召开日期间内，联合签署在不超过前述授信额度范围内依据公司需要或与银行或其他金融机构的协商结果操作具体融资业务的决议文件，不再另行召开董事会或股东大会。授权法人代表邹承慧签署授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。超出上述额度的融资业务，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

在上述100亿元的授信额度范围内，公司可视情况在各商业银行和其他金融机构间进行额度调剂；同意公司以自有资产抵押、寻求第三方担保等方式申请上述授信额度并办理具体的融资业务。在股东大会批准该议案后至下一笔新的授信额度得到批复前，除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案》

为满足全资及控股子公司（纳入合并报表范围内的公司）的经营发展需求，公司拟在2017年度为全资及控股子公司的债务性融资提供担保，并同意控股子公司之间进行相互担保。公司为全资及控股子公司担保的总额度不超过85亿元人民币，担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、转让下属公司股权并约定回购等担保方式。以上控股子公司包括在担保有效期内新增的控股子公司或其他纳入合并报表的公司。上述事项还需提交公司股东大会审议。

为保证全资及控股子公司融资业务的办理效率，在担保有效期自本议案经股东大会审议通过后起至下一年度年度股东大会召开日期间内且在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

《关于2017年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（十三）会议逐项审议通过了《关于2017年度对外提供担保的议案》

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案》。公司为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”） 向金融机构申请总额度不超过25,000万元人民币的贷款提供担保，截止2017年3月31日实际发生金额为24,100万元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在25,000万元额度内的贷款提供担保。江阴海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的议案》。公司为江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”） 向金融机构申请总额度不超过7,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，截止2017年3月31日实际发生金额7,000万元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在7,000万元额度内的贷款提供担保。海达集团为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案》。公司为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”） 向金融机构申请总额度不超过170,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，截止2017年3月31日实际发生金额133,403.09万元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在170,000万元额度内的贷款提供担保。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案》。公司为苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”） 向金融机构申请总额度不超过9,000万元人民币的流动资金贷款提供担保，截止2017年3月31日实际发生金额4,681.93万元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后公司拟继续为其在9,000万元额度内的贷款提供担保。爱康实业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方爱康薄膜为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于继续为上海爱康富罗纳资产管理有限公司提供担保的议案》。公司为上海爱康富罗纳资产管理有限公司（以下简称“富罗纳资管”） 所管理的碳基金（以CCER、碳配额等为主要投资标的）中所涉优先级本金及四年累计最高收益总金额合计数提供总额不超过5,000万元的差额补足及回购的担保，截止2017年3月31日实际发生金额0元，担保期限不超过一年。上述担保期限到期后，公司拟继续为富罗纳资管所管理的或做劣后的碳基金中所涉优先级10,000万元投资及预期收益提供差额补足及回购。爱康实业和爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方富罗纳资管为本公司控股股东爱康国际控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的议案》。

上海爱康富罗纳融资租赁有限公司（以下简称“富罗纳融资租赁”）主要从事融资租赁、商业保理等业务，公司拟为其向金融机构总额度不超过50,000万元人民币的融资提供担保，担保期限不超过一年。爱康实业和爱康国际为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方富罗纳融资租赁为本公司控股股东爱康国际、爱康实业共同控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

公司董事长邹承慧先生为爱康实业和爱康国际实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士在过去12个月内曾是能源工程的董事，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法对上述子议案3、4、5、6回避表决，ZHANG JING女士对上述子议案3回避表决。

上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至下一年度股东大会召开日（含当日）。为保证担保合同的签订的效率，在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，华林证券股份有限公司出具了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2017年度对外提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

基于正常生产经营的需要，2017年度公司及控股子公司拟同本公司控股股东爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）、江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及其控制的江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）、苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）、苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）、江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）以及公司董事徐国辉先生控制的苏州广厦物业管理有限公司（以下简称“苏州广厦”）进行包括太阳能配件产品、太阳能组件销售、物业出租、农副产品的采购、保安服务采购等日常关联交易，具体预测情况如下：

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备注：

1、因爱康实业下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多部分关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

爱康实业、爱康国际、爱康农业、绿色家园、爱康薄膜、能源工程为本公司实际控制人邹承慧先生直接或间接控制的企业，苏州广厦为本公司董事徐国辉先生控制的企业，为本公司关联方，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业执行董事，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，董事ZHANG JING女士在过去12个月内曾是能源工程的董事，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士、ZHANG JING女士为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，华林证券股份有限公司出具了核查意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2017年日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于赣发租赁实际盈利数与承诺数据差异情况说明的议案》

公司于2016年5月以现金方式向控股股东爱康实业收购了其持有的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）40%的股权。根据公司与爱康实业签订的《股权转让协议》和公司《关于收购融资租赁公司部分股权暨关联交易的公告》（详见公司于2016年3月24日披露于巨潮资讯网的公告：2016-31），赣发租赁预测 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润分别为 4,689.48万元、6,890.59 万元、8,817.03 万元（经审计，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据）。爱康实业承诺若2016 年、2017 年、2018 年赣发租赁经审计净利润低于管理层预测数，将以现金方式向本公司补足，具体补偿金额计算公式为：（承诺业绩-当年实际净利润）*40%。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】33090012号《审计报告》，赣发租赁2016年度实现合并净利润为2,089.37万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2,104.39万元，2016年归属于母公司的非经常性损益为151.23万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,953.16万元，完成2016年度业绩承诺的41.65%。

2016年度，赣发租赁实现盈利数未达业绩承诺的主要原因如下：

1、赣发租赁属于赣州市国资委控制的国有平台，为了大力支持民生工程与社会基础建设，赣发租赁所服务的产业逐渐向医疗、教育等政府项目延伸，2016年医疗、教育行业同比增长63.40%。由于该类业务战略风险较低，导致收益率不及2015年主要服务的大型制造企业。

2、赣发租赁为支撑业务增长，2016年购置新的办公楼，总价8,652万元，其中自有资金已支付4,598万元，银行按揭4,054万元，该资本性支出导致可提供的融资租赁资金余量减少，营业收入降低。

根据公司与爱康实业签订的《股权转让协议》，爱康实业需以现金形式向本公司补足1,094.53万元，上述款项自2016年度审计报告出具后的一个月内一次性支付。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2017】33090012号《关于赣州发展融资租赁有限责任公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、华林证券股份有限公司出具的《关于赣州发展融资租赁有限责任公司2016年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》

同意公司于2017年5月18日下午召开2016年年度股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

《关于召开2016年年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议的独立意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-44

江苏爱康科技股份有限公司

第三届监事会

第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2017年4月14日以电子邮件形式发出，2017年4月25日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席李光华先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《2016年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》。

经认真审核，监事会认为：公司董事会编制《江苏爱康科技股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

《2016年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》。

公司2016年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司财务决算报告真实地反应了公司2016年度的经营情况。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度利润分配方案》。

监事会认为：目前公司正处于向能源互联网转型发展的重要时期，根据公司2017年的发展规划，要推动公司战略转型升级的顺利实施，需要大量资金作为支撑，公司从实际情况出发，2016年度不进行现金分红和转增股本的利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

我们同意本年度的利润分配方案。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。

《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告尚需提交2016年年度股东大会审议。

（六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《关于公司2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况，我们对该报告无异议。

《2016年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任2017年度财务审计机构的议案》

监事会认为：2016年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构。

本议案需提请公司2016年年度股东大会审议。

（八）会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

本次关联交易确定了较为公允的定价参考标准，并明确了在实际发生交易时根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。监事会认同该次交易，并对交易条件表示认可。

监事李光华先生在能源工程担任副总经理，为本次交易事项的关联监事，依法回避表决。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

《关于2017年度日常关联交易的预测公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件：

1、公司第三届监事会第六次会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十七日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-46

江苏爱康科技股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江苏爱康科技股份有限公司（原名江苏爱康太阳能科技股份有限公司，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）第一次非公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]807号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过12,500万股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）62,500,000股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.00元，募集资金总额人民币1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币30,399,000.00元后，净募集资金共计人民币969,601,000.00。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]33010007号验资报告验证，本公司非公开发行募集资金净额为人民币969,601,000.00元已于2014年8月29日汇入本公司募集资金专户。

2、以前年度募集资金使用情况

截至2015年12月31日，公司已经累计使用募集资金905,957,081.94元。

3、本年度募集资金使用情况

截至2016年12月31日，公司已经累计使用募集资金970,381,957.71 元，其中：以前年度使用905,957,081.94元，本年度使用64,424,875.77元。公司于2016年5月30日召开的第二届董事会第五十一次临时会议、2016年6月17日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止剩余部分2014年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。

4、 募集资金结余情况

截至2016年12月31日，第一次非公开发行股票募集资金专户已全部销户。

（二）第二次非公开发行股票募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3125号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过410,994,200股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）397,715,400股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.63元，募集资金总额人民币3,829,999,302.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,207,706.40元后，净募集资金共计人民币3,776,791,595.60元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]33090007号验资报告验证，本公司非公开发行募集资金净额为人民币3,776,791,595.60元已于2016年3月8日全部汇入本公司募集资金专户。

2、本年度募集资金使用情况

截至2016年12月31日，公司本年度使用募集资金2,977,494,485.11元，累计已经使用募集资金2,977,494,485.11元。其中：本年度以募集资金直接投入募投项目1,727,718,922.46元，以募集资金置换预先已投入募集项目的自筹资金820,166,558.25元，节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金429,609,004.40元。募集资金专户应结余余额799,297,110.49 元，募集资金专户实际余额496,653,559.20元，差异系获得存款利息7,372,130.98元，支付银行手续费15,682.27元，公司以募集资金暂时补充流动资金310,000,000.00元。

3、募集资金结余情况

截至2016年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为806,653,559.20元，募集资金银行账户实际余额为496,653,559.20元，差异金额310,000,000.00元为公司以募集资金暂时补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）第一次非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。

根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与相关各方签订了《募

集资金三方监管协议》，具体如下：

（1）2014年10月14日公司连同保荐机构西南证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行签订《募集资金三方监管协议》，三方承诺所开的募集资金专户仅用于公司无锡地区40MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）2014年10月14日公司连同下属公司苏州中康电力开发有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于苏州地区 30MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（3）2014年10月14日公司连同下属公司赣州爱康能源开发有限公司与中国光大银行股份有限公司无锡分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于赣州地区 10MW 屋顶分布式太阳能光伏发电项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（4）2014年10月1日公司连同下属公司苏州中康电力开发有限公司与在国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于甘肃金昌 100MW 地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（5）2014年10月14日公司连同下属公司孝义市太子可再生能源科技有限公司与国家开发银行股份有限公司苏州市分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于山西孝义 30MW地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（6）2014年10月14日公司连同下属公司新疆聚阳能源科技有限公司与中国农业银行股份有限公司江阴华士支行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于新疆奇台 30MW 地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（7）2014年10月14日公司连同下属公司酒泉聚能风光科技有限公司与中国光大银行股份有限公司无锡分行及保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，四方承诺所开的募集资金专户仅用于甘肃酒泉 20MW 地面电站项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、募集资金在各银行账户的存储情况

截至2016年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

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（二）第二次非公开发行股票募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范了募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等业务活动。

根据上述管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与相关各方签订了《募

集资金三方监管协议》，具体如下：

（1）下属公司禄劝县爱康能源电力有限公司在华夏银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为12461000000339966，截至2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于公司“禄劝县工业园区50MW农光互补光伏电站建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）下属公司南召县中机国能电力有限公司在恒丰银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专用账户，账号为851010040122800666，截至2016年3月8日，专户余额为人民币8,300万元，该专户仅用于爱康科技“南召县太山庙10MW光伏电站工程项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（3）下属公司朝阳爱康电力新能源开发有限公司在中国银行股份有限公司如皋支行开设募集资金专用账户，账号为514468060298，截至2016年3月8日，专户余额为人民币8,300万元，该专户仅用于“喀左坤都小房申10MW太阳能光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（4）下属公司凤庆县爱康电力有限公司在江苏张家港农村商业银行股份有限公司塘市支行开设募集资金专用账户，账号为802000051503988，截至2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于“凤庆县大兴50MW农光互补光伏电站建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（5）下属公司嘉祥昱辉新能源有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专用账户，账号为10527501040015241，截至2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“嘉祥昱辉新能源有限公司20MW光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（6）下属公司泌阳县中康太阳能电力开发有限公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专用账户，账号为10527501040015233，截至2016年3月8日，专户余额为人民币16,000万元，该专户仅用于“泌阳县中康20MW分布式光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（7）下属公司无棣爱康电力开发有限公司在中信银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为8110501013900265078，截至2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（8）下属公司南召县中机国能电力有限公司在国农业银行股份有限公司江阴华士支行开设募集资金专用账户，账号为10641401040011608，截至2016年3月8日，专户余额为人民币62,665万元，该专户仅用于“南召县南河店20MW光伏电站项目、南召县小店20MWp1#光伏电站工程项目、南召县城郊20MWp光伏电站工程项目、南召县小店20MWp2#光伏电站工程项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（9）下属公司新疆爱康电力开发有限公司在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设募集资金专用账户，账号为32201560001193530000，截至2016年3月8日，专户余额为人民币41,500万元，该专户仅用于“爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（10）下属公司新疆聚阳能源科技有限公司在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设募集资金专用账户，账号为32201560001195010000，截至2016年3月8日，专户余额为人民币23,655万元，该专户仅用于“奇台农场二期30MW光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（11）下属公司内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司在苏州银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为3205820011120107001622，截至2016年3月8日，专户余额为人民币24,900万元，该专户仅用于“内蒙古四子王旗江岸苏木100MWp光伏并网发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（12）下属公司宿州恒康新能源有限公司在中国光大银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为39920188000323701，截至2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（13）下属公司榆林市榆神工业区昱辉新能源有限公司在中国光大银行股份有限公司无锡分行开设募集资金专用账户，账号为39920188000324431，截至2016年3月8日，专户余额为人民币16,600万元，该专户仅用于“昱辉榆林20 MW太阳能光伏发电项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（14）公司在中国建设银行股份有限公司张家港分行开设募集资金专用账户，账号为32250198623600000091，截至2016年3月4日，专户余额为人民币22,000万元，该专户仅用于爱康科技补充流动资金，不得用作其他用途。

（15）公司在上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行开设募集资金专用账户，账号为89110155300001077，截至2016年3月4日，专户余额为人民币209,591,595.60元，该专户仅用于爱康科技补充流动资金，不得用作其他用途。

（16）下属公司新疆爱康电力开发有限公司在中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行开设募集资金专用账户，账号为30715301040012526，截至2016年6月17日，专户余额为304,850,656.83元（原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金存放专户32201560001193530000中的余额全部转入该专户，实际金额以转账日金额为准）。该专户仅用于“爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（17）下属公司新疆聚阳能源科技有限公司在中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行开设募集资金专用账户，账号为30715301040012518，截至2016年6月17日，专户余额为168,102,229.43元（原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金存放专户32201560001195010000中的余额全部转入该专户，实际金额以转账日金额为准）。该专户仅用于“奇台农场二期30MW光伏发电项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（18）下属公司明光爱康电力开发有限公司在中国农业银行股份有限公司江阴分行开设募集资金专用账户，账号为10641401040012275，截至2016年12月1日，专户余额为4,000万元。该专户仅用于公司“安徽省明光爱康20MW光伏电站项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（19）下属公司伊川县佳康电力有限公司在中国农业银行股份有限公司江阴分行开设募集资金专用账户，账号为10641401040012283，截至2016年12月1日，专户余额为人民币13,400万元。该专户仅用于公司“河南省伊川佳康50MW光伏电站项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

备注：

（1）公司于2016年5月20日召开的第二届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,同意公司变更新疆爱康电力开发有限公司（爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目）、新疆聚阳能源科技有限公司（奇台农场二期30MW光伏发电项目）募集资金存放专户至中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行账户，注销原在国家开发银行股份有限公司苏州市分行开设的募集资金存放专户。

（2）公司于2016年10月25日召开的第三届董事会第三次临时会议、2016年11月11日召开的2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉 20MW光伏发电项目已建成并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光伏 组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计17,400万元。为提高募集资金投资回报率，公司拟将节余资金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目，项目拟总投资17,000万元，拟使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳康 50MW 光伏电站项目，项目拟总投资42,500万元，拟使用募集资金13,400万元。

2、募集资金在各银行账户的存储情况

截至2016年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金在银行账户募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）第一次非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-1）。

（二）第二次非公开发行股票本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1-2）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）第一次非公开发行股票本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2-1）。

（二）第二次非公开发行股票本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2-2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日

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（下转273版）