白银有色收到上海证券交易所
《关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项问询函》的公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017—临028号

白银有色收到上海证券交易所

《关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日收到上海证券交易所下发的《关于对白银有色集团股份有限公司 对外投资及收购资产事项的问询函》（上证公函【2017】0465号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

白银有色集团股份有限公司：

2017年4月25日，你公司披露《关于控股子公司对外投资的公告》和《关于参股公司收购资产的公告》称，公司参股公司南非斯班一黄金有限公司（以下简称斯班一）拟以22亿美元收购美国静水矿业公司（以下简称静水公司）100%的股权，同时向静水公司提供4.77亿美元贷款，并支付交易费用1.3亿美元，交易总金额28.1亿美元。此外，公司拟通过间接控股公司第一黄金集团有限公司（以下简称第一黄金）参与斯班一后续的配股增发。经对上述公告事后审核，现有如下问题需要你公司进一步补充披露：

一、据披露，截至目前，公司通过第一黄金持有斯班一19.46%的股份，是斯班一的第一大股东。公司称将通过第一黄金参与认购斯班一增发股份，保持大股东的战略地位，继续实现第一黄金对斯班一的权益并表。请公司补充披露：（1）结合第一黄金在斯班一的持股比例，斯班一的董事会成员构成情况，分析说明公司对斯班一是否构成控制，并说明具体判断依据；（2）若对斯班一不构成控制，与公司所称“继续实现第一黄金对斯班一的权益并表”的表述是否存在信息披露前后不一致；（3）若对斯班一构成控制，斯班一收购静水公司是否构成重大资产重组。请律师发表明确意见。

二、据披露，斯班一于2016年12月9日与静水公司签署了附生效条件的股权收购协议，双方约定因静水公司原因未能进行交易，则静水公司需向斯班一股东支付收购对价0.75%的交易分手费，如因斯班一原因未能进行交易，则斯班一需向静水公司股东支付收购对价1.5%的交易分手费。公司请补充披露：（1）股权收购协议生效条件的具体内容；（2）交易分手费条款的触发事由是否包括政府审批等原因，如何界定因某方原因导致交易未能进行。请律师发表明确意见。

三、据披露，本次斯班一收购静水公司的交易中，交易总金额高达28.1亿美元，其中，交易费用高达1.3亿元。请公司补充披露：（1）交易对价的资金来源和融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本，及对斯班一资产负债率及生产经营的影响；（2）交易费用的具体构成情况，包括用途、金额、支付对象等信息。

请你公司于2017年5月5日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。

公司对于《问询函》所提问题高度重视，将尽快组织相关各方根据《问询函》的要求核实相关情况，按时回复并履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年4月27日