广东科达洁能股份有限公司
限售股上市流通公告

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2017-032

广东科达洁能股份有限公司

限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为33,990,922股

●本次限售股上市流通日期为2017年5月4日

一、本次限售股上市类型说明

2014年1月13日，中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准广东科达机电股份有限公司（现更名为“广东科达洁能股份有限公司”，以下简称“公司”或“科达洁能”）向东北大学科技产业集团有限公司（以下简称“东大科技”）以及吕定雄等27名自然人发行股份购买资产并募集配套资金。核准公司非公开发行16,995,461股人民币普通股股票并支付现金11,000万元以购买其合计持有的河南东大泰隆冶金科技有限公司（现更名为“河南科达东大国际工程有限公司”，以下简称“科达东大”）100%股权。

2014年2月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向特定对象发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。该部分股份锁定期为36个月，上市流通日期为2017年2月27日。

鉴于本次向特定对象发行股份购买资产项目涉及业绩承诺，2017年2月27日该业绩承诺尚未履行完毕。为充分保护投资者利益，经与东大科技及吕定雄等27名自然人充分沟通，公司将原定于2017年2月27日上市流通的限售股延至2017年5月4日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2014年5月9日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划符合第二次行权条件的议案》，公司及股权激励对象已满足第二期股票期权激励计划第二次行权条件，本次行权新增股票数量：874.5万股，本次行权股票上市流通时间为2014年5月22日，本次行权完成后，公司总股本由688,482,161股增加至697,227,161股。

2015年5月29日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划符合第三次行权条件的议案》，公司及股权激励对象已满足第二期股票期权激励计划第三次行权条件，本次行权股票数量：850.5万股，本次行权股票上市流通时间：2015年6月8日，本次行权完成后，公司总股本由697,227,161股增加至705,732,161股。

2016年7月26日，公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施完毕，以每股资本公积金转增1股后，公司总股本变更为1,411,464,322股，东大科技及吕定雄等 27 名自然人持有的16,995,461股限售股变更为33,990,922股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

东大科技及吕定雄等 27 名自然人（以下简称“承诺人”）承诺自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，此外东大科技及吕定雄等 27 名自然人承诺其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与科达东大、科达洁能及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达洁能及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达洁能及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达洁能及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

东大科技及吕定雄等27名自然人向科达洁能保证并承诺科达东大2013

年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于16,977.59万元。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字〔2017〕第0351号《关于河南科达东大国际工程有限公司利润承诺实现情况专项审核报告》，科达东大原股东承诺2013年度至2016年度实际实现净利润18,008.88万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数1,031.29万元。科达东大2013年度、2014年度、2015年度、2016年度盈利承诺已经实现。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自承诺，不存在影响本次限售股上市流通情况。

四、中介机构核查意见

经核查，公司独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；

3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

5、本独立财务顾问对科达洁能本次发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为3,399,092股；

本次限售股上市流通日期为2017年5月4日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

西南证券关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十七日