广东东方锆业科技股份有限公司

（上接192版）

2、本年度使用金额及当前余额

2016年度，本公司以募集资金专户利息直接投入募投项目1.01万元。

综上，截至2016年12月31日，募集资金累计投入募投项目募投项目54,946.45万元，永久补充流动资金27,128.56万元，尚未使用的金额为5.06万元（全部为专户存储利息）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该《管理办法》于2009年5月22日经本公司第三届董事会第十六次会议修订通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、平安银行广州分行及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2012年11月8日，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为本公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆新材料有限公司增设一个募集资金专用账户，本公司分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于2012年12月17日签订了《募集资金三方监管协议》，对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

为了加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，本公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销本公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户，本公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（已扣除手续费）2,699.66万元（其中2016年度利息收入0.02万元，手续费0.001万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况：

2016年度募集资金使用情况对照表

编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、

流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目

本公司在“年产20,000吨高纯氯氧化锆项目”（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，本公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对“乐昌分公司厂区及老生产线”及其配套设施与该2万吨项目进行整合，使其成一条完整的年产3.5万吨生产线。在项目建设过程中，因周边村民在本公司厂区周边违章搭建房屋，在确保达到环保部门规定的卫生防护距离的前提下，本公司对部分生产车间进行后移，产生了二次建设、拆除及设备搬迁、调试费用；同时建设项目地处石灰岩地区，地质构造比预计中复杂，增加了开山爆破、山体挖掘及地下管道建设难度，导致工程费用大幅增加，本公司未经批准的情况下，挪用募集资金7,990.23万元，占公司募集资金净额的10.07%。

2015年8月26日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，变更项目涉及募集资金7, 844.18万元，占公司募集资金净额的9.88%。变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2015年9月23日经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过变更募集资金投资项目。

2016年4月19日，本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经本公司2015年度股东大会审议通过变更募集资金投资项目。

（二）“年产650吨核级海绵锆”项目

2015年8月26日本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年产650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对此均出具了同意意见，并于2015年9月23日经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本公司于2015年12月20日前将该项目剩余资金（包括募集资金和利息收入）27,128.56万元永久补充流动资金。

变更募集资金投资项目情况：

2016年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）行政处罚事项

本公司及本公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于2015年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号分别为：粤证调查通字15007号，粤证调查通字15008号）。中国证监会决定对本公司及本公司副董事长兼总经理陈潮钿未经授权擅自挪用募集资金并变更募投项目进行立案调查。

2015年12月25日，本公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】183号），本公司及相关当事人接受中国证监会拟对本公司及相关当事人作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。

2016年1月18日，本公司及相关当事人收到了中国证监会《行政处罚决定书》（【2016】6号），其主要内容如下：

本公司2010年6月18日第三届董事会第二十六次会议和2010年7月6日召开的2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资金不超过82,000万元。扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产1,000吨核级海绵锆生产项目（以下简称1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。2011年1月7日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年6月8日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]888号），核准发行人非公开发行。

本公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至调查终结日，本公司未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。

本公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：对本公司给予警告，并处以30万元罚款；2、对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；3、对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2016年4月25日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-040

广东东方锆业科技股份有限公司

关于对公司股票增值权激励计划第四个行权期未达到行权条件

予以取消暨注销预留股票

增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划实施情况

1、2012年10月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》。

2、2012年10月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2012年11月21日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

3、2012年12月19日，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票增值权激励计划首次授予的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。

4、2014年4月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，会议决定第一个行权期予以取消。

5、2015年4月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，会议决定第二个行权期予以取消。

6、2016年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于对公司股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，会议决定第三个行权期予以取消。

二、股票增值权激励计划第四个行权期失效暨注销预留股票增值权

（一）股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

3、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

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注：净利润是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 若公司发生发行股份购买资产等重大资产购买行为，则资产注入当年及后续考核年度以扣除该部分资产产生的净利润为计算依据。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

（二）股票增值权激励计划第四个行权期取消

根据《公司股票增值权激励计划》，第四个行权期考核目标为“以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）为基数，2016年净利润增长240%以上”。公司2011年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为86,653,862.67元，2012年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,587,513.66元；以2011年净利润为基数，若需满足2016年净利润增长240%以上，则2016年公司净利润应不低于 294,623,133.08元。根据致同会计师事务所为公司出具的2016年度审计报告，公司的2016年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为17,576,039.24元，未能达到业绩考核目标，根据《公司股票增值权激励计划》的规定，激励对象第四个行权期所获授的可行权数量即获授增值权总量（1980万份）的30%计594万份由公司取消，

（三）注销预留股票增值权

本次股票增值权激励计划另外预留的220万份股票增值权将不再确定并授予激励对象。本次取消后，公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权全部予以取消，公司股票增值权激励计划终止。

三、股票增值权激励计划第四个行权期失效暨注销预留股票增值权对公司业绩的影响

本次公司股票增值权的取消、预留股票增值权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事经核查后认为：第六届董事会第六次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第四个行权期对应的可行权数量594万份取消事宜，并将预留的220万份股票增值权予以注销，公司股票增值权激励计划终止，符合《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第四个行权期对应的可行权数量594万份进行取消，由此，公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权剩余增值权将予以全部取消。

五、监事意见

监事会经认真审核研究认为：第六届董事会第六次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第四个行权期对应的可行权数量594万份取消事宜并将预留的220万份股票增值权予以注销合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第四个行权期对应的可行权数量594万份进行取消并将预留的220万份股票增值权予以注销。

六、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；

4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-041

广东东方锆业科技股份有限公司

关于举行2016年度报告网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月9日下午14:00-16:00（星期二）在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2016年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书吴锦鹏先生、独立董事蔡少河先生、财务总监陈志斌先生和广州证券保荐代表人李中流先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2017-042

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议决议，决定于2017年5月17日召开公司2016年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2016年度股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年5月17日（星期三）下午2:00

网络投票时间：2017年5月16日（星期二）至2017年5月17日（星期三）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月16日下午15:00至2017年5月17日下午15:00。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年5月11日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截至2017年5月11日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：汕头市澄海区莱美路宇田科技园，公司会议室

二、会议审议事项

（1）审议《关于公司〈2016年度监事会工作报告〉的议案》；

（2）审议《关于公司〈2016年度财务决算报告〉的议案》；

（3）审议《关于公司〈2016年度董事会工作报告〉的议案》；

（4）审议《关于公司〈2016年度报告全文〉及摘要的议案》（公司2016年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2016 年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

（5）审议《关于公司2016年度利润分配的议案》；

（6）审议《关于聘任2017年度审计机构的议案》；

（7）审议《关于公司2017年度董事长重大授权的议案》。

上述议案5、议案6为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记办法

1、登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

登记时间：2017年5月16日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、联系人：吴锦鹏、赵超

联系电话：0754-85510311 传真：0754-85500848

5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第六次会议决议。

特此通知。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2017年4月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362167。

2、投票简称：东锆投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2017年 月 日