克明面业股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-047

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

公司自设立以来专注挂面的研发、生产与销售，主营业务和主要产品未发生重大变化。近两年来，为了夯实挂面行业主导地位，积极拓展面类相关业务，陆续增加了面粉、半干面、冷冻面、乌冬面等品类的生产销售业务。

我国是世界上最大的面制品生产国，随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品，现在已经成为我国食品行业中的重要产业。近年来，我国挂面行业不断采用先进的技术、设备、生产工艺以及严格的管理机制，不但降低了加工成本，而且提高了挂面的品质，生产出了不同档次、多品类、适应各种消费群体的挂面产品。挂面行业发展至今，已经形成了较为完善的科学生产体系，并具有较完备的细分品种。目前我国挂面行业尚处于行业内企业加速整合、市场集中度不断提高的初级竞争阶段。相对于方便面、乳业制造等其他食品制造业而言，挂面行业的总体工业化水平和经营规模仍属较低水平。

公司定位于挂面产品的中高端市场，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。公司在其所处的挂面行业中，产能产量规模行业内领先，根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金龙鱼”、“金沙河”、“博大”、“香雪”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

下图为2015年12月份超市综合权数市场占有率

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三、主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2015年我国宏观经济增长速度下行压力较大，就挂面行业而言，竞争更加激烈，行业整合速度加快。在风起云涌、百舸争流的市场环境中，为提升竞争力，实现公司的持续快速稳定发展，2015年，公司完成了非公开发行股票项目，同时，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，在产能布局、市场营销、品牌建设、人才管理等方面均取得了较好的成果。

在产能布局方面，公司为进一步扩大产能，加速公司自动化生产步伐，拓宽产品线，抢占行业制高点，先后投入建设遂平挂面项目、延津挂面项目、延津面粉项目、延津保鲜面项目、武汉挂面项目。截止报告期末，遂平三期挂面项目、延津保鲜面项目已完成整体工程建设，设备工程安装进入试运行阶段，延津挂面、面粉项目进入收尾阶段，武汉挂面项目已完成一期项目工程的40%，这些项目的竣工达产必将为公司的发展奠定坚实的基础。

在市场营销方面，2015年全公司共开发了新客户500余家，为2016年抢占市场增添了有生力量；公司在下半年召开了营销决策委员会议，着力解决经销商的实际经营问题，同时，各大销售区域组织经销商相互学习，把新品推广责任落实到经销商，通过一系列措施让公司与经销商的合作关系更加牢固；针对线上销售这一广阔的市场，公司加快了在电子商务平台的推广步伐，线上线下联络互动取得初步效果。

在品牌建设方面，公司为了做好样版市场建设，塑造强势的品牌形象，除了继续投放电视广告、高速路桥广告、列车广告外，还对原先粗放式墙体广告制作模式进行整改，使墙体广告更加精细与规范，使公司的品牌形象更加深入人心。

在人才管理方面，公司为提升运营效率，实现公司中长期发展战略，对原有的组织管理结构进行整合优化，实行扁平化管理，同时，公司组织了内部竞聘会，为公司储备了多位德才兼备的优秀管理者。公司所倡导的用人唯贤、公平透明的人才管理机制必将为实现公司的战略目标提供稳固的保障。

2015年公司实现营业总收入18.24亿元，比上年同期增长19.41%；实现归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，比上年同期增长61.13%。引起营业总收入和净利润增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司整体经营业绩实现快速增长，营业收入同比增长19.41% ，营业利润同比增长 60.00% ，归属于上市公司股东的净利润同比增长61.13% 。报告期内，公司业绩实现快速增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，本集团在编制2015年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。 根据《会计准则解释第7号》规定，2014年公司授予的限制性股票因回购义务已确认的一年内到期的非流动负债8,646,120元和其他非流动负债34,584,480元，共计:43,230,600元，已调整至其他应付款。对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润均无影响。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

因直接设立或投资等方式取得的子公司：

本报告期新增克明食品营销有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，持股比例100%，拥有其实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。

因注销减少的子公司

本报告期全资子公司岳阳克明面业有限公司，于2015年5月已办理完毕工商、税务的注销登记手续。2015年5月14日公司了披露《关于完成全资子公司注销登记的公告》（公告编号：2015-044 ）。本次清算注销后，岳阳克明将不再纳入合并财务报表范围。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-036

克明面业股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年4月25日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2017年4月14日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，副董事长陈克忠先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事李庆龙先生、孟素荷女士因出差无法出席本次会议，书面委托独立董事舒畅女士出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于前期会计差错更正的议案》

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》

内容：《公司2016年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《公司2016年年度报告全文》中“经营情况讨论与分析”章节。

公司现任独立董事李庆龙、孟素荷、舒畅以及离任独立董事李新首向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（四）《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

内容：审议通过了《2016年度总经理工作报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,163,521,573.06元，利润总额172,242,167.79元，归属于母公司净利润137,062,829.18元，报告期末总资产2,473,485,562.38元。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）《关于公司2016年度利润分配的议案》

内容：2016年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度利润分配的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（七）《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2016年度内部控制自我评价报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（八）《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（九）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十一）《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的公告》。

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

（十二）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

内容：具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十三）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

内容：同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币10亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度,授权期限自2016年度股东大会通过之日起至2017年度股东大会召开之日止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十四）《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》

内容：《公司2017年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（十五）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》

内容：因激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

（十六）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十七）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

逐项表决如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券票面总金额不超过8亿元（含8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向股东优先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券品种和期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、增信措施

本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式

本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、债券的上市

在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案全部内容均须提交股东大会逐项审议。

（十八）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、开展本次公开发行公司债券的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；

4、为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

5、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；

6、如监管部门对公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

8、办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十九）、《关于提请召开2016年度股东大会的议案》

内容：同意召开公司2016年度股东大会，并对本次董事会审议的第（二）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）项议案提交公司2016年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-037

克明面业股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2017年4月14日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年4月25日上午以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于前期会计差错更正的议案》

内容：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于公司2016年年度报告及年度报告摘要的议案》

内容：经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2016年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2016年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（三）《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

内容：具体详见2017年4月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2016年度监事会工作报告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（四）《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,163,521,573.06元，利润总额172,242,167.79元，归属于母公司净利润137,062,829.18元，报告期末总资产2,473,485,562.38元。监事会认为公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）《关于公司2016年度利润分配的议案》

内容：监事会认为公司2016年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，监事会对此无异议。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度利润分配的公告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

（七）《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（八）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》

内容：经审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（九）《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》

内容：公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十）《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》

内容：公司2016年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

（十一）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》

内容：经核查，监事会认为：该规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

具体详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的公告》。

表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交股东大会审议。

（十二）《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》

内容：《公司2017年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年一季度报告正文》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权

（十三）《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》

内容：我们认为，鉴于公司原激励对象范伏珍已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销范伏珍已获授但未行权的股票期权90,000份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

具体内容详见2017年4月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》。

表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权

（十四）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

内容：经审核，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

逐项表决如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券票面总金额不超过8亿元（含8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的公司债券不向股东优先配售。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、债券品种和期限

本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、债券利率及付息方式

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、增信措施

本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、发行方式

本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、募集资金用途

本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9、承销方式

本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、债券的上市

在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

11、决议的有效期

本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交股东大会逐项审议。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2017年4月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-038

克明面业股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定及要求等，公司对2015年度财务报告中的会计差错予以更正。现将有关事项公告如下：

一、前期差错更正事项

根据中国证券监督管理委员会湖南监管局的检查要求，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）对公司相关财务信息进行了自查，现发现公司2015年度面粉贸易收入确认存在差错，金额为6,829.43万元,由于不符合收入确认条件,故进行前期差错更正。

二、前期差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

（一）前期差错的具体会计处理

针对上述差错，公司对2015年度财务报表进行追溯调整，并相应调整2015年度的营业成本、应付账款、应交税费、所得税费用及现金流量等项目。

（二）前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

公司针对上述会计差错按追溯重述法进行了调整，本次更正对2015年度财务报表主要项目调整前后对照如下：

1. 合并资产负债表

■

2.合并利润表

■

3. 合并现金流量表

■

四、聘请会计师事务所进行审计和专项审核的情况说明

公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司本次前期会计差错更正及追溯调整进行审计，天健为公司出具了《关于克明面业股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》（天健审[2017]2-332号），相关报告已全文刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。

（二）监事会意见

本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。

（三）独立董事意见

独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。没有损害公司和全体股东的利益，同意本次前期会计差错更正。

六、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于克明面业股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-040

克明面业股份有限公司

关于2016年度利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日收到公司控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，2017年4月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

（下转106版）