克明面业股份有限公司

（上接106版）

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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2015年我国宏观经济增长速度下行压力较大，就挂面行业而言，竞争更加激烈，行业整合速度加快。在风起云涌、百舸争流的市场环境中，为提升竞争力，实现公司的持续快速稳定发展，2015年，公司完成了非公开发行股票项目，同时，公司紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，在产能布局、市场营销、品牌建设、人才管理等方面均取得了较好的成果。

在产能布局方面，公司为进一步扩大产能，加速公司自动化生产步伐，拓宽产品线，抢占行业制高点，先后投入建设遂平挂面项目、延津挂面项目、延津面粉项目、延津保鲜面项目、武汉挂面项目。截止报告期末，遂平三期挂面项目、延津保鲜面项目已完成整体工程建设，设备工程安装进入试运行阶段，延津挂面、面粉项目进入收尾阶段，武汉挂面项目已完成一期项目工程的40%，这些项目的竣工达产必将为公司的发展奠定坚实的基础。

在市场营销方面，2015年全公司共开发了新客户500余家，为2016年抢占市场增添了有生力量；公司在下半年召开了营销决策委员会议，着力解决经销商的实际经营问题，同时，各大销售区域组织经销商相互学习，把新品推广责任落实到经销商，通过一系列措施让公司与经销商的合作关系更加牢固；针对线上销售这一广阔的市场，公司加快了在电子商务平台的推广步伐，线上线下联络互动取得初步效果。

在品牌建设方面，公司为了做好样版市场建设，塑造强势的品牌形象，除了继续投放电视广告、高速路桥广告、列车广告外，还对原先粗放式墙体广告制作模式进行整改，使墙体广告更加精细与规范，使公司的品牌形象更加深入人心。

在人才管理方面，公司为提升运营效率，实现公司中长期发展战略，对原有的组织管理结构进行整合优化，实行扁平化管理，同时，公司组织了内部竞聘会，为公司储备了多位德才兼备的优秀管理者。公司所倡导的用人唯贤、公平透明的人才管理机制必将为实现公司的战略目标提供稳固的保障。

2015年公司实现营业总收入18.24亿元，比上年同期增长19.41%；实现归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，比上年同期增长61.13%。引起营业总收入和净利润增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司整体经营业绩实现快速增长，营业收入同比增长19.41% ，营业利润同比增长 60.00% ，归属于上市公司股东的净利润同比增长61.13% 。报告期内，公司业绩实现快速增长的主要原因是：一方面公司管理层根据挂面行业的市场现状和公司的发展战略，加大对产品的营销力度；二是营销费用投入更加有的放矢，同时，公司积极推行企业精细化管理，加强内部管理工作，提升管控效能，减少费用成本；三是公司重点打造的华东市场的前期投入已经产生效益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年，财政部发布了《企业会计准则解释第7号》，本集团在编制2015年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。 根据《会计准则解释第7号》规定，2014年公司授予的限制性股票因回购义务已确认的一年内到期的非流动负债8,646,120元和其他非流动负债34,584,480元，共计:43,230,600元，已调整至其他应付款。对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润均无影响。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

因直接设立或投资等方式取得的子公司：

本报告期新增克明食品营销有限公司，该公司注册资本5,000万元，公司出资5,000万元，持股比例100%，拥有其实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。

因注销减少的子公司

本报告期全资子公司岳阳克明面业有限公司，于2015年5月已办理完毕工商、税务的注销登记手续。2015年5月14日公司了披露《关于完成全资子公司注销登记的公告》（公告编号：2015-044 ）。本次清算注销后，岳阳克明将不再纳入合并财务报表范围。

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

5、对2016年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

克明面业股份有限公司

未来三年（2017年-2019年）

股东分红回报规划

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《克明面业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。具体内容如下：

一、未来三年股东回报规划的分配原则

（一）公司实行延续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；

（二）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

二、未来三年股东回报规划的利润分配形式

（一）公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式。其中优先采取现金分红的分配形式。

（二）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

三、未来三年股东回报规划的利润分配具体政策

在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地调研等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。

1、现金分红

（1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），无董事会认为不应进行现金分红的情形。

（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

2、股票股利的分配

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。

四、未来三年股东回报规划的利润分配时间间隔

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等情况，提议公司进行中期现金分红。

五、未来三年股东回报规划的预案和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。

六、未来三年股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

七、未来三年分红规划的利润分配政策执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

克明面业股份有限公司

2017年4月27日