桂林三金药业股份有限公司

2016年年度报告摘要

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2017-003

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以590200000为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是广西医药工业领先企业，也是国家级企业技术中心，中国中药企业50强企业，中国医药工业百强企业。

公司坚持“做中国领先的医药制造集团”的发展战略，在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域不断巩固或强化领导或领先地位。目前公司拥有119个中药品种，其中具有自主知识产权的独家特色产品42种，国家中药保护品种21种，国家基本药物品种55种，拥有中药发明专利49项，其中1项为美国发明专利，1项为国家保密发明专利，4项发明专利获得中国专利优秀奖，是广西唯一一家四次获得中国专利优秀奖的企业。公司主要药品有三金片、桂林西瓜霜喷剂、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。

经过将近50年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续八次通过了澳大利亚TGA的认证复审，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚实的基础。

（二）经营模式

公司采用集团统一管理，下属各子公司专业化经营的经营管理模式。集团总部负责制定整体经营目标和战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施与管理，建立了目标责任制考核体系和激励与约束相结合的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

（1）采购模式：公司供应处根据原材料的性质、供应状况、金额大小等因素选择合理的采购方式，采购主要有招标采购、比价采购、定向采购等，公司对供应商实行准入制度，由供应处、质量管理部等部门依照GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向潜在供应商进行综合考评，考评合格方能进入公司合格供应商目录，采购的物资由质量检验部门检验合格后方能入库使用。

（2）生产模式：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家药监局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

（3）销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。公司OTC产品销售主要采用渠道分销和终端拉动为主的销售模式，在该模式下，经销商向公司采购药品，再逐级进行分销，最后将产品销售到医疗机构或药店；公司处方药销售主要采用专业化的学术推广为主的销售模式，处方药严格按照国家药品招投标采购规定进行集中采购，只有中标的药品才能进入药品集中采购平台，医疗机构通过采购平台向医药商业公司采购公司中标的药品。

（三）行业发展现状

（1）行业发展阶段

2016年，新医改工作仍在进一步推进，医保控费、招标降价、医院药占比下降等一系列举措都对医药行业造成了较大影响，医药行业将面临新的市场格局。同时，2016年是我国“十三五”发展规划的开局之年，政府将继续推行全面深化改革，改革将为经济发展提供新的动力，并释放新的红利，“健康中国”上升为国家战略，互联网+理念的提出、医药电商的兴起，医药健康产业迎来更好的发展环境和机遇。

（2）周期性特点

医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出，没有明显的季节性。

（3）公司所处的行业地位

公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过近50年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位。据世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的2016年《中国500最具价值品牌》排行榜，“三金”品牌价值81.69亿元，位于中国品牌500强之列。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2016年6月29日公司发布了《关于将原收购桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其100%股权暨关联交易的公告》和《关于收购桂林金可保健品有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司于2016年7月份开始将桂林金可罐头食品有限公司和桂林金可保健品有限公司纳入合并报表范围并相应调整去年同期对比数。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，随着新医改工作的进一步推进，医保控费、招标降价、医院药占比下降等一系列举措对医药行业造成了较大影响，医药行业面临新着的市场格局。面对市场出现的各种挑战，公司持续创新营销管理模式，积极做好营销渠道管控，优化资源配置，加强与核心商业、重点终端的战略合作，同时，进一步加大研发投入，丰富产品结构，保持主导产品在细分领域中成药市场的领先地位，在经济形势总体下滑的情况下，实现营业收入、利润总额以及净利润的同比增长。报告期内，公司实现营业总收入152,522.40万元，比上年同期139,092.93万元增长9.66%（其中：主营业务收入152,399.07万元，比上年同期138,993.86万元增长9.64%）；实现利润总额 47,956.60万元，比上年同期 44,016.18万元增长8.95%；实现净利润（归属于上市公司股东）39,366.00万元，比上年同期 37,653.28万元增长4.55%。

报告期内，公司各项工作规范有序，安全生产持续稳定，经营管理水平和员工队伍素质不断提升，还先后被评为中国中药企业科技创新投入TOP10，并喜获国家首批两化融合管理体系贯标企业、2014-2015年度全国“守合同重信用”企业、广西主席质量奖、2014-2015年度广西优秀企业、广西壮族自治区产学研用一体化企业，广西高价值专利培育示范中心、广西质量管理先进单位称号等荣誉。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2016年6月29日公司发布了《关于将原收购桂林金可罐头食品有限公司土地使用权及房屋建（构）筑物变更为收购其100%股权暨关联交易的公告》和《关于收购桂林金可保健品有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司于2016年7月份开始将桂林金可罐头食品有限公司和桂林金可保健品有限公司纳入合并报表范围；

2、2016年10月公司新设立全资子公司白帆生物科技（上海）有限公司，纳入合并报表。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

桂林三金药业股份有限公司

法定代表人：邹节明

2017年4月25日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2017-002

桂林三金药业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2017年4月14日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第二次会议通知，会议于2017年4月25日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2017年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。

【董事会工作报告详细内容见公司《2016年年度报告全文》，《2016年度独立董事述职报告》内容详见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

三、审议通过了《2016年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2016年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2016年公司实现营业总收入152,522.40万元，比上年同期139,092.93万元增长9.66%（其中：主营业务收入152,399.07万元，比上年同期138,993.86万元增长9.64%）；实现利润总额 47,956.60万元，比上年同期 44,016.18万元增长8.95%；实现净利润（归属于上市公司股东）39,366.00万元，比上年同期 37,653.28万元增长4.55%。

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过了《2017年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司2017年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2017年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入172,427万元；2、营业成本47,375万元；3、营业利润49,562万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润41,169万元。

2017年预算与2016年经营成果比较表 单位：万元

■

特别提示：本预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

六、审议通过了《2016年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕2878号审计报告确认，2016年母公司实现净利润401,219,394.39元，加上上年结转未分配利润700,181,098.24元，减去本年已分配利润295,100,000.00元，实际可供股东分配的利润为806,300,492.63元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2016年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），预计共分配现金股利236,080,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。

以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

七、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔2017〕2879号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

【详细内容见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

八、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见。

【详细内容见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

【详细内容见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容见2017年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》】

十一、审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2017年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

十二、审议通过了《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

【详细内容见2017年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划》】

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》（同意票9

票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，会议同意于2017年5月18日（星期四）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2016年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十二项议案提交2016年度股东大会审议。

【详细内容见2017年4月27日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2017-004

桂林三金药业股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2017年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额1,011.41万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2016年度实际发生关联交易总额为518.30万元。

2017年4月25日，公司第六届董事会第二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元（含税）

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（含税）

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）桂林三金集团股份有限公司

1．基本情况

住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号

成立日期：2001年12月

注册资本：20,000万元

法定代表人：邹节明

统一社会信用代码: 91450300732230872U

经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。

2．与本公司的关联关系

三金集团系本公司控股股东，持有公司61.11%的股权，同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事王淑霖女士担任三金集团监事，已构成《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2016年12月31日，该公司总资产395,096.11万元，净资产294,817.77万元；2016年度实现营业收入181,065.10万元，净利润43,188.92万元。（上述数据未经审计）

（二）桂林金地房地产开发有限责任公司

1．基本情况

住所：桂林市金星路1号内

成立日期：1992年11月4日

注册资本：3,000万元

法定代表人：廖志坚

统一社会信用代码：91450300727651486H

经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。

2．与本公司的关联关系

该公司与本公司同受控股股东控制，已构成《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2016年12月31日，该公司总资产86,525.87万元，净资产-184.20万元；2016年度实现营业收入28,442.34万元，净利润6,851.56万元。（上述数据未经审计）

（三）广西医保贸易有限责任公司

1．基本情况

住所：南宁市古城路6－9号

成立日期：2003年4月30日

注册资本：300万元

法定代表人：龚宇元

统一社会信用代码：914501037479944370

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2016年12月31日，该公司总资产771.20万元，净资产446.70万元；2016年度实现营业收入1427.13万元，净利润0.06万元。（上述数据已经审计）

（四）华能桂林燃气分布式能源有限责任公司

1．基本情况

住所：广西桂林市临桂县临桂镇秧六路南侧、湘桂铁路西侧

成立日期：2014年11月27日

注册资本：26,745万元

法定代表人：宋志毅

统一社会信用代码：914503223226434048

经营范围：建设、经营管理电厂，热力经营及相关工程管理。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2016年12月31日，该公司总资产101,101.39万元，净资产23,200.00万元；2016年度实现营业收入0万元，净利润0万元。（该公司尚处于筹建期，预计2017年6月份投产，上述数据未经审计）

（五）履约能力分析

上述关联人经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1. 定价原则和交易价格

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

2．关联交易协议签署情况

本公司与三金集团签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市骖鸾路12号的办公用房两间租赁给三金集团，租赁期限自2017年1月1日至2020年12月31日；与金地房地产公司签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市金星路1号11栋3楼的办公用房租赁给金地房地产公司，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第二次会议决议；

2．独立董事关于2017年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2017-006

桂林三金药业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第六届董事会第二次会议并通过决议，决定于2017年5月18日（星期四）召开公司2016年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2016年度股东大会

2．会议召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二次会议审议同意召开公司2016年度股东大会，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议时间及地点：

现场会议的召开时间为2017年5月18日下午14:30-17:00；网络投票时间：2017年5月17日－2017年5月18日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 会议的出席对象：

（1）截止2017年5月12日15时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7．股权登记日：2017年5月12日（星期五）

8．现场会议召开地点：广西桂林市金星路1号公司一楼大会议室。

二、会议审议事项

1．审议《2016年年度报告全文及摘要》；

2．审议《2016年度董事会工作报告》；

3．审议《2016年度监事会工作报告》；

4．审议《2016年度财务决算报告》；

5．审议《2017年度财务预算报告》；

6．审议《2016年度利润分配预案》；

7．审议《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9．审议《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。

【注】：公司独立董事已经向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，详细内容见2017年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

其中议案6、议案8、议案9属于影响中小股东利益的重大事项，股东大会将对中小股东的表决单独计票，并及时公开披露。中小股东是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方法

1．登记时间：2017年5月15日（星期一）上午9:00 -11:30，下午14:30 -17:00；

2．登记地点：广西桂林市金星路1号公司董事会办公室。

3．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

1．联系人：李云丽、邓强

联系电话：0773－5829106、9109

传 真： 0773－5838652

邮政编码：541004

2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

3．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1．公司第六届董事会第二次会议决议及公告；

2．公司第六届监事会第二次会议决议及公告。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东大会授权委托书

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一 、网络投票的程序

1．投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

2．设置的议案及议案表决

表1：本次股东大会需要表决的议案事项及对应的委托价格如下

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3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年5月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2016年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人： 受托人：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

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注：

1．请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2．授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2017-007

桂林三金药业股份有限公司

关于举行2016年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司《2016年年度报告》已于2017年4月25日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，详情见2017年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

为了让广大投资者能进一步了解公司2016年度报告和经营情况，公司将于2017年5月5日（周五）下午15:00-17:00 在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景?路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

届时，公司董事长邹节明先生、副董事长总裁王许飞先生、副董事长常务副总裁兼董事会秘书邹洵先生、董事副总裁兼财务负责人谢元钢先生、独立董事刘焕峰先生和保荐代表人孙坚先生将出席本次网上业绩说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2017年4月27日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2017-008

桂林三金药业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于2017年4月14日以书面和电子邮件方式向监事发出第六届监事会第二次会议通知，并于2017年4月25日上午11时30分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2016年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过了《2016年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

三、审议通过了《2016年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

(下转115版)