常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-032
常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9人，实出席董事8人。曲列锋先生因公务未能亲自参加本次董事会，授权委托曾之杰先生代为行使表决权。
一、 董事会会议召开情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2017年4月26日10:00 在公司5楼会议室以现场表决方式召开。公司已于2017年4月15日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人,曲列锋先生因公务未能亲自参加本次董事会，授权委托曾之杰先生代为行使表决权。公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。会议审议并通过了所有议案。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》
详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2016年年度报告》及摘要。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于审议〈2017年第一季度报告〉的议案》
详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2017年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2016 年度董事会审计委员会履职情况的议案》
详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于追认公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》
公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
本议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。
表决结果：非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的议案》
公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和独立意见。
该事项涉及关联交易，关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。
非关联董事表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2016年年度利润分配方案的议案》
同意以截止2016年12月31日公司总股本28,000万股为基准，向全体股东每十股派发2.50元（含税），共计派发现金红利70,000,000元（含税），剩余未分配利润结转留存。本次分配不进行资本公积转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由原来的21,000万元变更为28,000万元，公司类型从“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并相应修改公司章程。同意申请股东大会授权董事会全权办理本议案涉及的相关工商登记变更事项。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于增加公司经营范围并相应修订〈公司章程〉的议案》
同意在公司经营范围中增加“自有房屋租赁”业务，并相应修订《公司章程》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
同意2017年5月19日下午14:00在公司会议室召开公司2016年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，并听取公司独立董事向大会做述职报告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
公司第二届董事会第八次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年4月27日
证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-033
常熟市汽车饰件股份有限公司关于
2016年度日常关联交易执行情况
(含超额部分追认)及2017年度
预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易相关的议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、Todd Edward Fortner、吴海江、陶建兵、徐选回避表决。
●公司与关联方发生的日常关联交易不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。
一、 日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开的第二届董事会第八次会议上审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的议案》、《关于追认公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》等议案。本次会议应出席董事9人，实出席董事8人, 曲列锋先生因公务未能亲自参加本次董事会，授权委托曾之杰先生代为行使表决权。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。
关联交易相关议案表决结果均为：非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权。
2、独立董事意见
（1）根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内关联交易事项发表意见如下：
公司2016年日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害常熟汽饰及其他中小股东利益的情况。
公司2017年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的, 没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则。
我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。
公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意将《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
（2）对《关于追认公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》发表意见如下：
我们认为，超出2016年初预计的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉关联交易事项为了满足正常生产经营所需，其运营方式和定价原则未发生变更，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2017年4月26日召开的第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的议案》、《关于追认公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》等议案。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。
关联交易相关议案表决结果均为：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）公司2016年度日常关联交易执行情况
表〈一〉：单位：万元人民币
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（三）公司2016年度日常关联交易超预计的情况说明
公司2016 年关联交易预计总金额为47473万元，实际发生金额为55636万元，比预计增加8163万元,超过预计总金额的17.2%。2016年日常关联交易超出预计的主要原因详见表〈一〉，以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，没有损害公司和股东利益。
（四）公司2017年度日常关联交易预计
表〈二〉：单位：万元人民币
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二、 关联方介绍和关联关系
1、常熟安通林汽车饰件有限公司
（前身为“常熟英提尔汽车饰件有限公司”，于2016年1月15日更名为“常熟安通林汽车饰件有限公司”，全文简称“常熟安通林”）
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：913205817724755163
法定代表人：罗小春
注册资本：1545.000000万美元
成立日期：2005年08月31日
经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
关联关系说明：常熟安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任常熟安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务；本公司总经理Todd Edward Fortner担任常熟安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任常熟安通林的董事职务；本公司监事王洁担任常熟安通林的监事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。
2、长春派格汽车塑料技术有限公司（全文简称“长春派格”）
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91220101727109090Q
法定代表人：罗小春
注册资本：8300.000000万人民币
成立日期：2001年06月18日
经营范围：生产汽车零部件及售后服务
关联关系说明：长春派格是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春派格的董事长职务；本公司董事、副总经理吴海江和陶建兵担任长春派格的董事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。
3、长春安通林汽车饰件有限公司
（前身为“长春英提尔汽车饰件有限公司”，于2016年1月15日更名为“长春安通林汽车饰件有限公司”，全文简称“长春安通林”）
类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91220101785904789U
法定代表人：罗小春
注册资本：1380.000000万美元
成立日期：2006年04月12日
经营范围：开发、生产汽车仪表板、副仪表板及相关汽车内饰件、销售本企业制造的产品
关联关系说明：长春安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任长春安通林的总经理职务；本公司总经理Todd Edward Fortner担任长春安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任长春安通林的董事职务；本公司监事王洁担任长春安通林的监事职务。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条第四项规定的关联交易情形。
三、 定价原则和依据
关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
公司董事会对关联交易相关议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
上述关联交易事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议，关联股东关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、Todd Edward Fortner、吴海江、陶建兵、徐选将回避表决，待股东大会审议通过后，相关协议合同将安排签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 4月 27日
证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-034
常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2017年4月26日下午13:00在公司5楼会议室以现场表决方式召开。公司已于 2017年4月15日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了全部议案。
二、 监事会会议审议情况
（一） 审议通过了《常熟市汽车饰件股份有限公司2016年度监事会工作报告》
根据《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等相关规定，为总结公司监事会 2016 年度的工作情况，监事会编制了《常熟市汽车饰件股份有限公司2016年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于2016年度财务决算和2017年度财务预算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2016年度财务决算报告》和《2017年度财务预算报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审议〈2016年度报告〉及其摘要的议案》
公司2016年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2016 年度的财务及经营状况，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA13298号）。与会监事对2016年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：
（1）公司 2016 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司 2016 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司 2016 年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2016年年度报告》及摘要。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于审议通过〈2017年第一季度报告〉的议案》
详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常熟市汽车饰件股份有限公司2017年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于追认公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2016年年度利润分配方案的议案》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司第二届监事会第六次会议审议的部分议案事项，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的相关公告。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司
监事会
2017年4月27日
证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号：2017-035
常熟市汽车饰件股份有限公司关于
召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月19日14点00分
召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月19日
至2017年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述所有议案已于2017 年4月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。
2、 特别决议议案：8、9
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5
应回避表决的关联股东名称：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、Todd Edward Fortner、吴海江、陶建兵、徐选。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 会议登记时间：
2017年5月18日8:00-16:00
（二） 登记方法：
1、 自然人股东：
自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；
委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、 授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。
2、 法人股东：
法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；
法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、 营业执照复印件（加盖公章）办理登记。
3、异地股东可以采用电子邮件或信函邮寄办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）
4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司5楼证券投资部，邮编：215500。
（四）联系方式：
电话：0512-52330018
联系人：曹胜、周子茹、赵滨
六、 其他事项
（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。
（二）参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2017年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
常熟市汽车饰件股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常熟市汽车饰件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
