西安晨曦航空科技股份有限公司
关于延期披露2016年年度报告和2017年
第一季度报告的提示性公告

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-014

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于延期披露2016年年度报告和2017年

第一季度报告的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（简称：“公司”）原定于2017年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露2016年年度报告及2017年第一季度报告，因审计和年报编制工作量大，系统上传公司网速较慢，导致无法在预约的时间完成2016年年度报告及2017年第一季度报告披露工作。经公司申请，2016年年度报告及2017年第一季度报告披露时间由原预约的2017年4月26日变更为2017年4月27日。对此，公司及公司董事会对向广大投资者深表歉意。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年 4 月26日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-016

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于签订激光陀螺和陀螺综合测试系统

采购合同即关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

根据生产经营需要，公司计划向西安北方捷瑞光电科技有限公司（以下简称“北方捷瑞”）采购棱镜式激光陀螺，采购金额390万元（含税）。公司计划向北方捷瑞采购GCT-A型综合测试系统（含高速采样测试台、测试软件等）共计4套，采购金额104万元（含税）。

由于北方捷瑞为晨曦航空的参股公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此采购事宜构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2017年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，全体董事一致通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议和股东大会审议。

3、该关联交易事项需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

1、西安北方捷瑞光电科技有限公司

企业名称：西安北方捷瑞光电科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新路火炬大厦1幢1单元11304室

法定代表人：夏建中

注册资本：4,000万元

统一社会信用代码：91610131757831201G

经营范围：各类光电传感器及相关产品的开发、生产、销售、售后服务及技术咨询；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

财务情况：2016年营业收入2,149.44万元、净利润200.86万元；截至2016年12月31日总资产16,234.80万元、净资产3,725.89万元。

2、交易双方的关系

公司持有北方捷瑞13.33%的股权，北方导航科技集团有限公司持有北方捷瑞86.67%的股权，因此北方捷瑞为本公司的参股公司，公司向北方捷瑞采购激光陀螺的交易构成关联交易。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

本次拟采购激光陀螺的关联交易总金为390万元（含税）；向北方捷瑞采购的激光陀螺属于棱镜式激光陀螺，该陀螺目前国内仅北方捷瑞一家生产，市场上无相同产品的参考价格，双方依据市场上类似的产品（反射镜式激光陀螺）的价格，经双方协商确定本次交易的价格。

本次拟采购GCT-A型综合测试系统（含高速采样测试台、测试软件等）共计4套，采购金额104万元（含税），主要用于激光陀螺各项指标和状态的入场检测、验收和生产过程中陀螺调试。市场上没有相同产品的参考价格，价格依据与晨曦航空对外销售的检测设备相比的设计、装配的复杂程度，经双方核价并协商确定本次交易的价格。

四、合同主要条款情况

出售方：西安北方捷瑞光电科技有限公司

采购方：西安晨曦航空科技股份有限公司

1、 成交金额：总成交金额为494万元（含税）

2、 支付期限：需方自验收合格之日起，六个月内采用电汇或现金转账支票的方式支付供方90%的货款，剩余10%的货款一年内结清，结算方式同前。

五、交易目的和对上市公司的影响

本项关联交易的目的是为了保障本公司生产所需的原材料供应，向北方捷瑞采购的激光陀螺是激光惯性导航系统的核心部件，公司长期以来专注于航空机电产品的研发、生产和销售，外购激光陀螺是公司目前的模式。2010年北方捷瑞成为公司供应商，开始为公司提供激光陀螺产品，一直作为公司激光陀螺采购的供应商，为公司提供了稳定可靠的激光陀螺货源，另外，公司作为北方捷瑞股东之一，在货源获取上具有优先权，确保了进货渠道稳定。

公司本次向北方捷瑞采购GCT-A型综合测试系统（含高速采样测试台、测试软件等）主要是由于公司销售激光惯性导航系统订单增加，从而使向北方捷瑞采购激光陀螺的采购订单相应增加，为保障激光惯导系统生产进度，特向北方捷瑞采购陀螺综合测试系统以保证激光陀螺的验收进度，以及检测激光陀螺的各项指标是否满足系统需求，确保公司激光惯性导航系统按照合同规定交付。

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生的不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与北方捷瑞累计发生的关联交易合同总金额

2017年年初至披露日，除本次拟与北方捷瑞签订采购合同，向其采购总金额为390万元（含税）万元的激光陀螺和104万元（含税）万元GCT-A型综合测试系统外，公司未与北方捷瑞签订其他采购合同。

七、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，公司的独立董事对公司《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订的采购合同》涉及的关联交易，在查阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：

“本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”

八、备查文件

1、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议

2、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届监事会第五次会议

3、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017年4月25日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-017

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于公司2016年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“本公司”）于2017年4月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司利润分配方案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字【2017】01500423号审计报告审计确认，2016年度公司实现净利润52,435,599.21元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金5,760,601.22元，加上年初未分配利润126,616,581.20元，扣除本年度分配利润0元，本次实际可供股东分配的利润为173,291,579.19元。公司可供转增股本的资本公积余额为271,156,449.12元。

根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，并根据中国证监会鼓励企业现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为以2016年12月31日总股本45,200,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

二、公司董事会意见

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，认为符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意将《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东会审议。

三、公司监事会意见

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，认为符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，同意将《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》提交公司股东会审议。

四、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：

我们认为：该预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意该利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、其他

本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配方案尚需经公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事宜的独立董事意见

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年4月25日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-018

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，西安晨曦航空科技股份有限公司于 2017 年 4 月 25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财产品。该议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2016］2869号”文《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,300,000股，每股面值1元，每股发行价格24.23元。截至2016年12月15日，公司募集资金总额为人民币273,799,000.00元，扣除保荐承销费人民币22,000,000.00元，余额人民币251,799,000.00元，包括待支付的发行费用5,388,600.00元和募集资金净额246,410,400.00元，其中新增股本人民币11,300,000.00元，股本溢价人民币235,110,400.00元。

上述发行募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]01500023号《验资报告》验证。

根据公司2014年7月25日召开的2014年度第二次临时股东大会、2016年11月24日召开的2016年第二次临时股东大会、2014年7月10日召开的第一届第十次董事会、2016年11月9日召开的第二届第九次董事会会议，公司计划使用募集资金246,410,400.00元投入两个项目，分别为“航空机载设备产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，具体安排如下：

单位：万元

■

2、2016年度募集资金使用情况及期末余额

截至2016年12月31日，公司募集资金尚未使用。

截至2016年12月31日，公司募集资金账户结余251,811,526.35元，其中包括尚未使用的募集资金251,799,000.00元（含发行费用5,388,600.00元）；本年度募集资金专户收到的银行存款利息收入12,589.95元，扣除银行账户手续费63.60元，导致募集资金账户余额净增加的12,526.35元。

二、募集资金的管理和使用情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司西安电子工业区支行、招商银行西安高新科技支行分别开立了募集资金专用账户以存放募集资金，并于 2017 年 1 月9日与以上银行及保荐机构国信证券股份有限公司分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2016年12月31日，本公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的募集资金运用情况，本次发行募集资金到位前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。2017年4月25日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为10,746,346.89元。

三、本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的基本情况

公司结合实际经营情况，在保证募集资金投资项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过1亿元暂时闲置的募集资金购买保本型结构性存款或短期保本理财产品，具体情况如下：

（一）理财产品品种

公司使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、有保本约定的银行理财产品。拟购买的理财产品投资期限不超过 12 个月（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），以保证其流动性好且不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。上述银行理财产品不得用于质押。

（二）购买额度

使用额度不超过1亿元的暂时闲置的募集资金。有效期内可以滚动使用。

（三）有效期

购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

（四）信息披露

产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

四、对公司的影响

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投资金投资项目建设进展，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。

公司本次拟使用暂时闲置的募集资金购买保本型结构性存款或短期保本理财产品是在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经营的情况下，以及保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一） 投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买。

（二） 针对投资风险，拟采取措施如下

公司财务部及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督；

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

六、董事会审议情况

2017年4月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率、增加公司收益，在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常生产经营的情况下，使用额度不超过1亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

七、公司监事会意见

在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

监事会成员一致认为：公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募投资金投资用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。监事会成员一致同意公司使用不超过 1亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

八、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：

我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

鉴于此，我们一致同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财产品，在上述额度范围内，授权公司董事长负责组织实施，资金可以滚动使用，有效期限12个月。

七、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了晨曦航空拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。公司使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，保荐机构同意晨曦航空使用不超过1亿元闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年 4 月25日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-019

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于聘任葛敏为公司副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“本公司”）于2017年4月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任葛敏为公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任葛敏先生担任公司副总经理,任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。

葛敏先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，通信与电子系统专业。曾任职于中国船舶重工集团总公司705所、中航工业西安飞行自动控制研究所、西安晨曦光电科技有限公司、西安中科惯性技术有限公司；2001年起，任本公司前身西安晨曦航空科技有限责任公司测控事业部总经理；现任晨曦航空技术总监，并兼任西安嘉宇信息技术有限公司董事、西安汇聚科技有限责任公司监事。

截至公告披露之日，葛敏先生未持有本公司股票，葛敏先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。葛敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年4月25日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-020

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2016年11月25日签发的证监发行字[2016] 2869号文 《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,130.00万股，每股发行价格为人民币24.23元，股款以人民币缴足，计人民币273,799,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币27,388,600.00元后，净募集资金共计人民币246,410,400.00元，上述资金于 2016年12月15日到位，已经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字【2016】01500023号验资报告。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据于2016 年12月6 日签署的《西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于航空机载设备产品生产线建设项目和研发中心建设项目。

根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2016年12月 31 日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币10,746,346.89元，具体运用情况如下：

金额单位：元

■

三、董事会审议情况

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换金额为10,746,346.89元。公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。

四、公司监事会意见

监事会成员一致认为：同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换，置换金额为10,746,346.89 元。公司本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。

五、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的决策程序，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）亦已就公司自筹资金投入募投项目情况出具了专项鉴证报告。符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

基于独立判断，我们同意公司使用首次公开发行股票所募集资金中的10,746,346.89元置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、会计师事务所鉴证意见

经鉴证，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》编制，所反映的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符。

七、保荐机构核查意见

国信证券对晨曦航空涉及用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以及《关于西安晨曦航空科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

经核查，国信证券认为：

1、晨曦航空以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；

2、晨曦航空以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；

3、晨曦航空本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

4、晨曦航空本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上所述，国信证券同意晨曦航空使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事宜的独立董事意见

4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年 4 月25日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-021

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于举行2016年年度报告网上说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2017 年 5 月 5日（星期五）15：00-17：00 在全景网举行 《2016 年年度报告网上说明会》，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net），参与本次网上说明会。

出席本次网上说明会的有：董事长兼总经理吴坚先生，独立董事李秉祥先生，保荐代表人黄涛先生，董事、副总经理兼财务负责人刘蓉女士，副总经理兼董事会秘书张军妮女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年 4 月27日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-022

关于西安晨曦航空科技股份有限公司

北京分公司汽车租赁关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

根据经营需要，公司北京分公司计划与北京晨曦时代科技有限公司（以下简称“晨曦时代”）、 北京晨曦众和投资咨询有限公司（以下简称“众和咨询”）签订车辆租赁协议，明细如下：

①、公司北京分公司作为承租人，向晨曦时代租赁兰德酷路泽普拉多SUV车辆一台，合同金额为12.6万元（年租金为12.6万元，租赁期限为1年）；由于晨曦航空持有5%以上股份的股东航天星控持有该公司100.00%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此采购事宜构成关联交易。

②、公司北京分公司作为承租人，向众和咨询租赁奥迪A4轿车一台，合同金额为18万元（年租金为14.4万元,保证金3.6万元，合计18万元；合同到期或提前到期后10日内众和咨询将保证金无息退还北京分公司）；由于晨曦航空实际控制人吴坚持有该公司90.00%的股权, 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此采购事宜构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2017年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，关联董事吴坚回避表决，其他董事一致通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议和股东大会审议。

3、该关联交易事项需提交公司股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

1、北京晨曦时代科技有限公司

企业名称：北京晨曦时代科技有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区来广营西路8号国创产业园6号楼5层东壹区06号

法定代表人：吴坚

注册资本：100万元

统一社会信用代码：911101057533095552

经营范围：技术开发；销售电子计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

财务情况：2016年营业收入0万元、净利润-3.42万元；截至2016年12月31日总资产379.96万元、净资产0.89万元。

2、北京晨曦众和投资咨询有限公司

企业名称：北京晨曦众和投资咨询有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区来广营西路8号国创产业园6号楼5层东壹区08号

法定代表人：李远

注册资本：100万元

统一社会信用代码：9111010567057162XN

经营范围：投资咨询；经济信息咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务情况：2016年营业收入0万元、净利润-2.41万元；截至2016年12月31日总资产323.46万元、净资产-15.68万元。

3、交易双方的关系

晨曦时代：晨曦航空持有5%以上股份的股东航天星控持有该公司100.00%的股权；

众和咨询：晨曦航空实际控制人吴坚持有该公司90.00%的股权；

上述企业属于实际控制人控制的其他企业，晨曦向其租赁汽车的交易构成关联交易。

三、关联交易合同的主要内容和定价政策

公司北京分公司作为承租人，将向晨曦时代、众和咨询租赁汽车。根据北京当地汽车租赁公司报价和所租车辆的具体情况，经各方协商一致确定所租车辆的年租金价格。

四、合同主要条款情况

1、出租方：北京晨曦时代科技有限公司

承租方：西安晨曦航空科技股份有限公司

租金：12.6万元（含税），租金每年结算一次，按年租用。

租期: 2017年7月31日至2018年8月1日

2、出租方：北京晨曦众和投资咨询有限公司

承租方：西安晨曦航空科技股份有限公司

租金： 18万元/年（含税）（包括3.6万元的保证金，合同到期或提前到期后10日内众和咨询将保证金无息退还北京分公司），租金每月为1.2万元,按月支付，按年租用。

租期:2017年4月1日至2018年4月1日

五、交易目的和对上市公司的影响

因北京分公司上年度缴纳的增值税和营业税之和未达到5万元，不符合北京市企业参与车辆牌照摇号的条件，未能取得北京市车辆牌照。故北京分公司向晨曦时代、众和咨询租赁车辆，以满足日常业务活动开展的需要。本项关联交易将持续发生，直至北京分公司获得北京市车辆牌照。

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生的不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

六、当年年初至披露日与晨曦时代、众和咨询累计发生的关联交易合同总金额

2017年年初至披露日，除本次拟与晨曦时代、众和咨询签订的汽车租赁合同，租赁价格分别为12.6万元/年、18万元/年（包括3.6万元的保证金），公司未与上述两家公司签订其他合同。

七、公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，公司的独立董事对公司《西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁关联交易》涉及的关联交易，在查阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：

“本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场上类似产品的价格，由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益，符合关联交易规则，不存在损害公司和股东利益的情形。”

八、备查文件

1、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议

2、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届监事会第五次会议

3、西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见

4、西安晨曦航空科技股份有限公司关联董事关于公司关联交易事宜的声明

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017年4月25日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-026

西安晨曦航空科技股份有限公司

2016年年度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 4 月 25日, 西安晨曦航空科技股份有限公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《2016年年度报告》及其摘要。为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2016年年度报告》及其摘要于 2017 年 4 月 27日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年 4 月27日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-027

西安晨曦航空科技股份有限公司

2017年度第一季度报告披露提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 4 月 25日, 西安晨曦航空科技股份有限公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《2017年度第一季度报告》。

为使投资者全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，公司《2017年度第一季度报告》于 2017 年 4 月 27 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

西安晨曦航空科技股份有限公司

董事会

2017 年 4 月27日

证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2017-028

西安晨曦航空科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，公司拟召开2016年年度股东大会，现将会议基本情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会。公司第二届董事会第十二次会议于2017年4月25日审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年5月26日（星期五）召开公司2016年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年5月26日（星期五）下午15:00

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月26日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月25日（星期四）下午15:00至2017年5月26日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、本次临时股东大会的股权登记日：2017年5月19日

7、出席对象

（1）公司股东

截止至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，股东未亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：西安市高新区锦业路69号创业园C区11号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于西安晨曦航空科技股份有限公司与西安北方捷瑞光电科技有限公司签订采购合同即关联交易的议案》；

3、审议《关于西安晨曦航空科技股份有限公司北京分公司汽车租赁关联交易的议案》；

4、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；

5、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

6、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

7、审议《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》属于特别议案，应由股东会以特别决议，即出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

8、审议《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

9、审议《关于公司分红回报规划(2017年-2019年)的议案》；

10、审议《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》；

11、审议《关于2016年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2017 年4月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告或文件。

三、会议登记办法

1、登记时间：2017年5月21日上午9:00-11:30，下午13:00-17:30

2、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法人股东股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的营业执照复印件、本人身份证和法人股东股票账户卡、法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书（附件二）办理登记。

（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应当出示代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡及委托人持股证明办理登记。

（3）异地股东登记：异地股东可用信函、传真方式或电子邮件的方式登记，股东请填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认，不接受电话登记。（如通过信函方式登记，信封请注明“晨曦航空2016年年度股东大会”字样）。

3、登记地点：西安晨曦航空科技股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：张军妮

联系地址：西安市高新区锦业路69号创业园C区11号

邮政编码：710077

电话：029-81881858 传真：029-81881850

电子邮件：XACXHK@163.com

2、与会股东及代理人的交通、食宿费用自理

3、出席现场会议的股东和代理人请携带相关证件原件于会前半小时到场，以便签到入场。

六、备查文件

1、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

2、西安晨曦航空科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

附件1、参加网络投票的具体操作流程

附件2、授权委托书

附件3、参会股东登记表

特此公告。

西安晨曦股份有科技股份限公司

董事会

2017年4月25日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365581”，投票简称为“晨曦投票”。

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对于投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月26日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位出席西安晨曦航空科技股份有限公司召开的2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

本人/本公司对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)

1.委托人姓名或名称(附注2)：

2.委托人身份证号码(附注2)：

3.委托人股东账号：

4.委托人持股数(附注3)：

5.委托人/委托人法定代表人（签名）：

6.受托人签名：

7.受托人身份证号码：

8.签署日期： 年月 日

9.有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附注：

1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号，并加盖法人单位印章。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

附件3

西安晨曦航空科技股份有限公司

2016年年度股东大会参会股东登记表

■

说明：

请用正楷字填上全名及地址（须与股东及股东名册上所载的相同）。