国电南瑞科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-033

国电南瑞科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）因筹划与公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票自2016年12月28日下午13:00起紧急停牌、2016年12月29日起连续停牌，公司于2016年12月29日发布《重大事项停牌公告》、2017年1月5日发布《重大事项继续停牌公告》、2017年1月12日发布《重大资产重组停牌公告》（确定重大事项构成重大资产重组）、2017年1月14日发布《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、2017年1月26日发布《重大资产重组继续停牌公告》、2017年2月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017年2月27日第六届董事会第七次会议审议通过）、2017年3月18日发布《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》、2017年3月24日发布《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》、2017年3月28日发布《重大资产重组继续停牌公告》（经2017年3月10日第六届董事会第八次会议及2017年3月27日2017年第二次临时股东大会审议通过），经公司申请，公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。

一、重组框架介绍

1、交易对方

本次交易对方拟包括南瑞集团、国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）以及第三方。公司正与潜在相关方积极沟通中，具体交易对方尚未确定。南瑞集团是公司控股股东，国网电科院是南瑞集团的唯一股东，本次交易构成关联交易。

2、交易方式及对公司影响

本次交易方式初步确定为通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金，预计不会发生公司控制权变更的情形，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

3、标的资产情况

截至目前，本次重大资产重组的标的资产初步确定为电工电气装备制造业，拟包括国网电科院/南瑞集团持有的南京南瑞继保电气有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司股权等标的资产。公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。

4、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

截至目前，公司与国网电科院、南瑞集团签订了《重大资产重组框架协议》，公司就重大资产重组相关事项与国网电科院、南瑞集团达成初步意向。本意向协议仅为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。公司尚需就资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方进一步论证和沟通协商。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已初步确定各中介机构，并与交易对方组织中介机构进场并开展对本次重大资产重组涉及标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，公司已与国网电科院、南瑞集团就本次重组签署了框架协议，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证，公司及相关方正在履行本次重组所涉及的预案披露前国有资产管理部门审批程序。

三、继续停牌的原因

截止目前，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构成情况较为复杂、尽职调查及审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商，重大资产重组预案正在完善中，该预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见。为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司股票继续停牌。

四、财务顾问核查意见

经中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查，认为：本次重大资产重组正在积极推进之中，自公司股票2016年12月28日停牌以来，公司严格根据相关法律法规的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但由于本次重大资产重组涉及标的资产规模大、构成情况较为复杂、尽职调查及审计、评估等工作量大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通和协商，重大资产重组预案正在完善中，该预案披露前尚需取得国有资产管理部门原则性同意意见。公司股票继续停牌有利于保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性。

上市公司已召开关于重大资产重组事项的投资者说明会，董事会及股东大会已审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。根据《停复牌指引》第十七条定：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月”。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌5个月内复牌具有可行性。中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行公告义务，于2017年5月28日之前尽快复牌。

五、尚待完成的工作及预计复牌时间

公司将加快推进本次重大资产重组所涉及的包括尽职调查、审计、评估、具体预案等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，公司及相关方正在履行本次重组所涉及的预案披露前国有资产管理部门审批程序，争取早日签署正式的交易文件。公司将根据有关规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务。公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并向上海证券交易所申请复牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十七日