漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-024
漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2017年4月26日（星期三）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2017年4月21日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》；
参加会议的董事9票同意， 0票反对，0票弃权,2票回避表决。关联董事陈金城先生、陈纪鹏先生回避表决该项议案。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-026号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于公司2016年度日常关联交易超出预计金额的公告》。
二、审议通过《关于签订〈漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉暨关联交易的议案》；
参加会议的董事10票同意， 0票反对，0票弃权,1票回避表决。关联董事陈金城先生回避表决该项议案。议案内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2017-027号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于对外投资进展公告》。
三、审议通过《关于修改公司章程议案》；
参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。公司拟增加颗粒剂保健食品的生产，因此公司拟对公司章程中的经营范围进行修改，增加经营范围“代加工颗粒剂类保健食品的生产”，修改后的经营范围如下：
原经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、糖浆剂、酊剂（含外用）、软膏剂、锭剂、煎膏剂、中药饮片（含直接口服饮片）（净制）的生产；糖果制品（糖果）的生产；代加工片剂、硬胶囊剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料类）的生产；对外贸易；工艺美术品、化妆品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
修改后的经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、糖浆剂、酊剂（含外用）、软膏剂、锭剂、煎膏剂、中药饮片（含直接口服饮片）（净制）的生产；糖果制品（糖果）的生产；代加工片剂、硬胶囊剂、颗粒剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料类）的生产；对外贸易；工艺美术品、化妆品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》；
出席会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。董事会定于2017年5月12日（星期五）下午14:40在片仔癀大厦二十四楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，审议本次会议通过并需提交年度股东大会审议的议案。具体通知详见本公司2017年4月27日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的2017-028号《漳州片仔癀药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-025
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于2016年度日常关联交易超出
预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易超出预计金额的基本情况
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度实际发生的日常关联方交易超出预计金额，超出部分主要系公司与同春下属子公司发生的关联方交易。超出情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
1、福建同春药业股份有限公司
法定代表人：林秀强
注册地址：福建福州
注册资本：17000万人民币
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用杂品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，机械设备，电子产品，电气设备，建材，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；对外贸易；房屋租赁；物业管理；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市停车场服务；市场营销策划；供应链管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；互联网接入及相关服务，互联网信息服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：本公司的联营企业。
2、福建省新特药业有限公司
法定代表人：颜毅宏
注册地址：福州市仓山区
注册资本：3000万人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中成药、西药、医疗用品及器材、营养和保健品、预包装食品、乳制品、清洁用品、化妆品及卫生用品、日用百货、家用电器、文具用品、体育用品及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；仓储服务（不含危险品）；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；医药业投资咨询；贸易咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；会议及展览服务；互联网信息服务；贸易代理；货物运输代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
3、福州常春药业有限公司
法定代表人：刘燕青
注册地址：福州市仓山区
注册资本：3000万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：中药、西药、医疗用品及器材、保健食品、预包装食品、乳制品、化妆品、卫生用品、厨房用品、日用品、家用电器、文化用品、体育用品、五金产品、机械设备、电子产品、电器设备、建材、计算机软硬件、化工用品（不含危险化学药品及易制毒化学品）的批发、零售；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；承办、设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
4、福州回春药业有限公司
法定代表人：刘燕青
注册地址：平潭县北厝镇
注册资本： 3000万人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，电子产品，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；道路货物运输；互联网信息服务（不得从事增值电信、金融业务）；医药信息咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
5、厦门绿金谷国际健康产业股份有限公司
法定代表人：严龙生
注册地址：厦门市湖里区
注册资本： 5000万人民币
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
主要经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；保健食品批发；其他预包装食品批发；道路货物运输（不含危险货物运输）；第一类医疗器械零售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；化妆品及卫生用品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；市场管理；会议及展览服务。
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
6、福州三明同春医药有限公司
法定代表人：陈耀杰
注册地址：福建省三明市
注册资本：1000万人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品的批发；保健食品批发；批发预包装食品、批发乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；三类手术器械、6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6834医用射线防护用品、装置、6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂、6845体外循环机血液处理设备、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急诊室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6870软件、6877介入器材；销售农畜产品、日用品、化妆品、玻璃仪器、电子产品、消毒用品、文化用品、计算机辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
7、福州同春中药有限公司
法定代表人：林群
注册地址：福州市鼓楼区
注册资本： 2000万人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、医疗用毒性药品的批发；批发预包装食品兼散装食品；批发保健食品；化妆品、日用百货、玻璃器皿的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
8、福建省宁德市古田同春医药有限公司
法定代表人：郑季良
注册地址：福建省古田县
注册资本：1230万人民币
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；经营三类、二类注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品；经营二类手术器械、中医器械、普通诊察器械、医用卫生材料及敷料、医用X射线附属设备及部件、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具；保健食品、预包装食品、化妆品、日用小百货批发、零售；初级农产品销售；药品信息咨询服务；企业管理服务；会务会展服务；国内货物运输代理；国内各类广告的设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
9、福建龙岩同春医药有限公司
法定代表人：黄媚萍
注册地址：福建省龙岩市
注册资本：1600万人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素；经营三类手术器械、注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用光学器具仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用高能射线设备、医用核素设备、医用射线防护用品、装置、临床检验分析仪器、体外循环及血液处理设备、植入材料和人工器官；三类手术室急救室诊疗室设备及器具、口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、软件、介入器材、体外诊断试剂；二类普通诊察器械、中医器械、医用X射线附属设备及部件、医用化验和基础设备、口腔科设备、病房护理设备、消毒和灭菌设备、医用冷疗低温冷藏设备、体外诊断试剂；批发兼零售预包装食品；批发保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：联营企业福建同春药业股份有限公司的控股子公司
10、上海家化销售有限公司
法定代表人：叶伟敏
注册地址：上海市保定路527号
注册资本：2200万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：销售日用化学品，日用百货、香精、化妆品及用具，清凉油、蜡制品，杀虫剂，蚊香（固体、液体），电蚊香器，洁厕剂，消毒清洁液剂，纸制品，服装及服饰，办公用品，五金交电，洗涤用品，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品，烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），金银珠宝，工艺饰品，针织纺品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，自有房屋出租。
与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之子公司（上海家化股份有限公司持有本公司子公司片仔癀上海家化口腔护理有限公司49%股份，上海家化销售有限公司为上海家化股份有限公司之全资子公司）
三．关联交易主要内容及定价政策和定价依据
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
（一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金交易。
（二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易为本公司与关联方之间持续的、经常性的关联交易，是在平等、互利的基础上进行，有利于扩展本公司片仔癀系列药品及化妆品的销售，不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、审议程序
1、关联董事回避表决情况及董事会审议情况
2017年4月26日，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》，该交易属于关联交易，关联董事陈金城先生和陈纪鹏先生回避表决，非关联董事对本项议案进行表决并通过此项议案。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《关于公司2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交公司董事会审议。
本公司独立董事对提交公司第五届董事会第三十八次会议审议的《关于公司2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》发表以下独立意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
3、董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年4月27日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-026
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月12日 14点40 分
召开地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月12日
至2017年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年4月27日，上述议案于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上披露。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东亲自出席会议的，凭回执单（见附件1）、个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需持授权委托书（见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡及持股凭证进行登记；
3、股东通过传真方式办理登记，并提供上述第1、2条所规定的有效证件的复印件。
4、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
联系电话：0596-2301955
传真号码：0596-2300313
5、登记时间：2017年5月8日9时至16时。
六、 其他事项
（1）会议联系方式
联系人：方旭腾、颜春红
联系电话：0596-2301955
传真：0596-2300313
（2）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年4月27日
附件1：回执单
附件2：授权委托书
附件1：回执单
回 执
截止2017年5月5日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票________ __股，拟报名参加公司2017年第一次临时股东大会。
股东姓名（盖章）：
股东账号：
出席人姓名：
年 月 日
附件2：授权委托书
授权委托书
漳州片仔癀药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月12日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码： 600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-027
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于对外投资进展暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过公司与兴业创新资本管理有限公司和管理团队合作设立漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司（以下简称“兴证片仔癀资管”），注册资本人民币1000万元，本公司出资490万元，占比49%。兴证片仔癀资管发起设立漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙），基金规模5亿元，主要投资于医疗健康领域。本公司作为基金有限合伙人，认缴出资额8510万元。（详见公司于上海证券交易所网站发布的2015-020、031、048号公告）。
公司与兴证片仔癀资管、兴业创新资本管理有限公司正式签署了《漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。因公司董事陈金城先生在兴证片仔癀资管担任董事，因此，本次协议的签订构成关联方交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因该关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所以本次关联交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司董事、副总经理陈金城先生在漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司担任董事一职，因此根据《股票上市规则》的规定，兴证片仔癀资管是本公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司
类型：有限责任公司注册时间：
注册时间：2015年9月25日
法定代表人：黄红淑
注册资本：壹仟万圆整
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。
实际控制人：兴业创新资本管理有限公司
2、除陈金城先生担任兴证片仔癀资管的董事外，兴证片仔癀资管与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、兴证片仔癀资管最近一年主要财务指标情况（未经审计）：2016年末资产总额10742949元，负债4280661.65元；2016年营业收入43380.82元，净利润-3541170.67元。
三、协议主要内容
（一）签署协议各方：
普通合伙人：漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司
有限合伙人：兴业创新资本管理有限公司
有限合伙人：漳州片仔癀药业股份有限公司
（二）合伙企业名称：漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）
（三）合伙企业目的：整合普通合伙人的经营管理、投资经验和有限合伙人的资金优势，主要向具有潜力的医药健康行业企业进行股权、债权、参与上市公司非公开发行股票等方式的投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。
（四）合伙企业经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。
（五）合伙企业的经营期限为五年，其中：投资期三年，退出期为二年；根据合伙企业经营需要，经普通合伙人及代表二分之一以上实缴出资的有限合伙人同意，退出期可延期一年，但根据本协议规定的情况提前终止本协议和清算合伙企业的除外。
（六）规模及出资方式
合伙企业出资总额为5亿元，其中本公司认缴出资额为8510万元。
（七）管理费用
基金存续期内，基金管理费以全体合伙人实缴的出资额为计算基础，按照年2%的费率提取，即：年度管理费=全体合伙人实缴的出资总额×2%
（八）执行事务合伙人
有限合伙企业由漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司执行合伙事务，兴证片仔癀资管委派代表具体执行合伙企业事务，包括负责有限合伙企业进行股权投资以及其他活动之管理、控制、运营及决策等。
（九）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，普通合伙人应在本合伙企业成立后一个 月内组建投资决策委员会，作为项目投资及退出的唯一决策机构。投资决策委员会的成员为五名，由兴证创新资本管理有限公司指定三名，由漳州片仔癀药业股份有限公司指定两名。投资决策委员会的每位成员持有一票表决权。
合伙企业对投资项目的投资或其退出必须经过投资决策委员会表决。投 资决策委员会作出的项目决策至少须经投资决策委员会三分之二表决权通过。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易的目的在于公司设立并购基金，通过并购基金借助兴业创新资本在投资领域丰富的人脉、经验、资源和团队，结合本公司在行业资源上的经验，有效发挥双方的优势，帮助公司整合产业优质资源，完善战略布局，通过外延式扩张实现跨越式发展。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于签订〈漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉暨关联交易的议案》，关联董事陈金城先生回避表决此项议案。
独立董事关于该项交易发表的独立意见为：（1）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定。（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。（3）公司签订《漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》目的在于参与设立并购基金，本次协议的签订符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：公司与漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司、兴业创新资本管理有限公司签署的《漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，该协议的签订系公司参与设立并购基金所需，该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年04月27日
