山东黄金矿业股份有限公司

一、 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）孙佑民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司重大资产重组注入的山东黄金归来庄矿业有限公司（以下称“归来庄公司”）70.65%股权2016年盈利承诺未能实现，原因为：临沂市辖区内其他矿山企业发生安全事故，政府要求全市所有矿山企业停产所致。因受归来庄停产半年的影响，2016年，山东黄金有色矿业集团有限公司注入的归来庄公司70.65%股权和山东黄金集团蓬莱矿业有限公司51%股权合计实现的矿业权口径的净利润与承诺净利润之间的差异为7,490.91万元。本着负责、严格履行盈利预测承诺的精神，山东黄金有色矿业集团有限公司按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向公司补偿股份13,015,060股。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-山东黄金矿业股份有限公司

法定代表人-李国红

日期-2017年4月26日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—031

山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第三十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2017年4月26日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及正文》

董事、高管人员对 2017年第一季度报告签署了书面确认意见。2017年第一季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（二）审议通过了《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》

公司收购的阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿系境外资产，在签署PurchaseAgreement前，公司不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。同意为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司对Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和Minera Argentina Gold S.R.L.按照国际会计准则分别编制并经审计的2016年度财务报告中所列会计政策与中国会计准则的差异及影响进行比较分析后，分别编制的Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和Minera Argentina Gold S.R.L.的《准则差异调节表》，并聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相应《鉴证报告》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）审议通过了《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌的议案》

同意公司因筹划非公开发行股票事项申请第二次延期复牌，即公司股票自2017年4月27日起继续停牌，停牌时间不超过20天，即从2017年4月27日至2017年5月16日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（四）审议通过了《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》

同意公司因筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌，自第二次延期复牌时间届满之日起继续停牌，停牌时间不超过2个月，即从2017年5月17日至2017年7月16日。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（五）审议通过了《公司关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

经董事会研究决定，公司于2017年5月15日上午9:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第三十五次会议审议通过的议案一《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目并签署Purchase Agreement等相关协议的议案》及本次会议议案二《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、议案四《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-034）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017—032

山东黄金矿业股份有限公司

第四届监事会第二十九次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2017年4月26日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司2017第一季度报告全文及正文》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的 2017年第一季度报告提出如下审核意见：

1、2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2017年第一季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

4、监事会保证公司2017年第一季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

（二）审议通过了《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》

监事会认为：公司在签署PurchaseAgreement前，不具备聘请境内会计师事务所按照中国会计准则和审计准则对收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司进行审计的条件，无法按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的的财务报告及其相关的审计报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司对Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和Minera Argentina Gold S.R.L.按照国际会计准则分别编制并经审计的2016年度财务报告中所列会计政策与中国会计准则的差异及影响进行比较分析后，分别编制的Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和Minera Argentina Gold S.R.L.的《准则差异调节表》，并聘请北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相应《鉴证报告》，符合全体股东的利益。同意Agentina Gold (Bermuda) Ⅱ Ltd.和Minera Argentina Gold S.R.L.的《准则差异调节表》及《鉴证报告》。

本议案尚需经股东大会审议通过。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2017年4月26日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2017—033

山东黄金矿业股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项进展暨第二次延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，分别于2017年4月6日、2017年4月7日、2017年4月13日、2017年4月20日披露了《山东黄金矿业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-018）、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-023）、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：临2017-027）、《山东黄金矿业股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-029）。

自停牌以来，公司及相关各方积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作，并初步确定本次非公开发行股票的募集资金主要用于支付公司、山东黄金矿业（香港）有限公司、巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation）、巴理克开曼公司（Barrickcayman (v) ltd.，巴理克黄金公司设立在开曼的子公司）签署的Purchase Agreement项下的交易总价款（包括收购ABGII50%股权的款项、认购MAG新增股权款项及受让MAG股东贷款款项）。具体收购情况参见公司于2017年4月7日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的公告》（公告编号：临2017-021）。

根据《境外投资管理办法》，募集资金投向项目尚需要商务主管部门备案；根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，募集资金投向项目尚需要通过反垄断部门审查。

根据《山东省国资委关于贯彻落实〈国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法〉有关问题的通知》（鲁国资产权[2007]25号），股权分置改革后的国有控股上市公司，涉及公开发行新股（包括定向增发）、配股或可转换公司债券等导致股本数量和比例发生变化的，应事先与国有控股股东充分沟通，并按国有股权管理的有关规定，逐级上报省国资委批准。

目前，公司正就本次非公开发行股票发行方案与国有控股股东山东黄金集团有限公司进行充分沟通，国有控股股东正在履行内部研究决策程序，并与山东省国资委进行沟通。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司第四届董事会第三十七次会议审议批准，并经公司申请，公司股票自2017年4月27日至2017年5月16日继续停牌。停牌期间，公司将继续全力推进非公开发行事项的工作进程，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，积极履行信息披露义务。

敬请广大投资者及时关注公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站http://www.sse.com.cn）上的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年4月26日

证券代码：600547   证券简称：山东黄金  公告编号：2017-034

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月15日9点 30分

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月15日

至2017年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目并签署Purchase Agreement等相关协议的议案》已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过；《公司关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿所涉标的公司相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》已经公司第四届董事会第三十七次次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过；《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三次延期复牌的议案》已经公司第四届董事会第三十七次次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年4月7日、2017年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：

2017年5月11日 (上午9:00—11:30 下午1:00—5:00)

3、登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

4、登记方式：

拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天

2、与会股东所有费用自理

联系电话：（0531）67710376 67710386 传真：（0531）67710380

联系人：张如英 石保栋

邮编：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2017年4月27日

附件1：授权委托书

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报备文件：《山东黄金矿业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600547 公司简称：山东黄金

2017年第一季度报告