江苏吴中实业股份有限公司

（上接101版）

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注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-016

江苏吴中实业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：药品自动化立体仓库项目；

●新项目名称：江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目；

●新项目预计投资总额：4,100万元,资金通过募集筹措（本次变更）加企业自筹；

●变更募集资金投向的金额：2,867.45万元；

●新项目预计正常投产并产生效益的时间：2020年；

●本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过4,538万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额为513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用11,519,544.24元后的募集资金净额为502,377,252.16元。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。公司对上述资金进行了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况

截至2016年12月31日，公司募投项目实际使用金额为25,100.61万元，募投项目剩余金额为25,896.37万元，具体情况如下：

单位：万元

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（三）本次变更募投项目情况

根据公司发展和实际生产需要，经公司第八届董事会第十一次会议及公司第八届监事会第十一次会议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（以下简称“新项目”）。本次变更募投项目不构成关联交易。

新项目具体情况如下：

单位：万元

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二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”，实施单位为江苏吴中医药销售有限公司。计划总投资额为4,237.68万元，其中建设投资约需4,203.00万元，分期投资。一期工程投资1,618.00万元，用于水电、电梯等相关基础设施，以及自动高架货位、空调机组、冷库等设施设备。二期工程投资2,585.00万元，用于药品管理自动化系统，包括自动分拣系统和药品信息管理系统。募集资金拟投入额为3,679.68万元。项目一期工程实施时间为2013年10月-2015年6月，项目二期工程实施时间为2015年2月-2016年11月。项目预计年税后财务内部收益率为20.70%，税后投资回收期为6.33年（含建设期）。

截至2017年4月25日，该项目实际使用募集资金872.5万元，其中一期工程累计投入837.82万元，铺底流动资金投入34.68万元，目前一期项目已完工投入使用，二期项目未展开。2016年度实现的效益为295.69万元，尚未使用的募集资金余额为2,867.97万元。

（二）变更的具体原因

1、“两票制”全面实施将进一步提高医药流通行业集中度

在药品销售/流通领域，当前的政策焦点则是两票制。两票制政策由来已久，并在多地进行了试点，2016年要求“在全国推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的两票制，使中间环节加价透明化”，目前中间环节的代理商将被逐渐消灭，这将挤压江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的商业配送业务。

2、医药集团商业配送业务受到冲击

“两票制”全面实施后，国内药品生产企业将倾向选择实力更强的商业公司作为唯一代理。由其全面下沉覆盖，对市区基层全面布点，挤占中小商业公司的份额，医药流通行业正迎来集中度快速提升的第二次浪潮。由于医药集团目前商业配送业务主要是向苏州大市范围内的医院配送药品和中小医药商业配送公司分销药品，目前商业配送业务年销售收入不足5亿，暂未形成规模化效应，未来发展过程中势必将受到较大的冲击。

3、医药集团适时调整商业配送业务发展规模

为及时适应市场环境的变化，公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求。

综合上述因素，为减低投资风险，提高募集资金使用效率，避免产生无效固定资产，充分保证公司及全体股东的利益，公司拟对原募投项目“药品自动化立体仓库项目”进行变更。

三、新项目的具体内容

公司结合生产发展需要和自身经营状况，拟将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”进行变更。

（一）新项目名称

江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目。

（二）新项目建设单位

江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂。

（三）新项目建设地址

吴中经济开发区集中化工区河东工业园六丰路561号。

（四）新项目投资额度及建设周期

该项目分二期实施，具体如下：

1、新项目一期：项目立项是“江苏吴中医药集团有限公司扩建工业用房”，项目内容为新建丙类厂房带行政质检及甲类厂房，计划总投资2,800万元，其中土建工程费用1,800万元，设备及安装费用260万，其他相关配套费用740万，资金通过募集筹措（本次变更）。计划于2019年8月底前竣工。

2、新项目二期：二期是在建成的丙类厂房内建两个精烘包车间，在建成的甲类厂房内建两个合成车间和一个溶媒回收车间，计划总投资1,300万元，其中车间设备安装及装修费用1,160万元，其他相关配套费用140万，资金通过募集筹措（本次变更）加企业自筹。计划于2020年9月底前完成试生产及验收工作。

（五）新项目经济效益预测

1、新项目一期完成后效益分析：一期是标准厂房建设，无效益产出。

2、新项目二期完成后效益分析：新项目二期建设完成后，将有经济效益产生，具体见下表：

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江苏医药设计院有限责任公司为新项目出具了《江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目可行性研究报告》。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1、用于具备扩大销售潜力的产品再进行扩大生产，满足市场的需求

鉴于公司现有产品盐酸阿比多尔等多个原料药产品市场前景广，产量势必增加，而目前的车间批量小，生产成本高，无法再扩大产能，因此，在新项目建设完之后可以扩大产能，满足市场需求，提高企业效益。

2、新增溶媒回收车间，提升经济效益

新项目建设过程中新建合成车间增加设施设备，可实现对现有产品及新增产品生产过程中的溶剂进行回收再利用，既符合国家的产业环保政策要求，又实现了真正意义上的循环经济，并可提升企业的经济效益。

3、用于公司在研新产品的研发及后段的中试、规模生产

公司目前在研盐酸阿考替胺、盐酸达泊西汀等多个在研产品需要新建厂房来完成研发及后段的中试、规模生产。

（二）主要风险提示

1、从厂区消防设计来看，根据国家现行的消防设计规范，可能会对厂区现在的消防水池、消防泵等设施进行改造，增加后续的投资成本。

2、从以后产品研发及产能扩大需要安装工艺设备来看，存在项目环评审批时排放总量控制的问题，需要减少原环评审批项目中的一些产品，以确保不再增加排放总量；从增加产品或产能扩大项目审批的可行性来看，这与河东化工工业园的规划及环保要求有关，可能存在审批难度的问题。

（三）主要应对措施

目前，苏州制药厂已在国家各项经济政策和产业政策的指导下，合理确定了公司的发展目标和经营发展战略，建立和完善人才聘用及管理、激励制度，引进高端人才，加强营销队伍的建设、巩固优势产品市场份额、大力拓展新产品市场营销力度和加大技术研发与设计投入。

公司已制定了三年规划，根据三年规划的要求进行总体考虑，新项目一期以新建的标准厂房项目建设周期尽可能缩短，留出足够时间对后续项目：溶剂回收、抗肿瘤合成、需要扩大产能的产品、新增的研发产品，这些产品的申报提供充足的时间，而且应该能尽快实施，避免因河东化工工业园政策变化而带来的风险。

新项目在投资计划中已安排消防投资，以保证新项目投产后达到国家的消防监管要求；新项目建设中将注重清洁生产，充分考虑排放达标。新项目投产后将管理组织生产，达到环保排放的总量控制要求。

五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

新项目一期为标准厂房建设，已经苏州市吴中区发展和改革局备案，并完成了项目环境影响登记表备案工作。新项目二期需依据产品实际研发进展，另行申报。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：为提高公司募集资金使用效率，根据公司发展和实际生产需要，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”。本次变更募投项目不构成关联交易，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司监事会经审议后认为：公司本次拟变更部分募投项目，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。上述事项已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过。 （三）保荐机构意见

1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。

3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

综上所述，东吴证券股份有限公司同意江苏吴中本次变更部分募集资金投资项目。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。

八、备查文件目录

1、江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；

2、江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

3、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目可行性分析；

4、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见(2017)第05号；

5、东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-017

江苏吴中实业股份有限公司

关于增加2017年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交股东大会审议。

●关联方拥有公司生产经营所需的原材料资源优势，公司日常经营中不可避免与其产生业务往来，因经营业务导致公司日常关联交易必要且持续。

●公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开、公平、合理进行的。公司的日常关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司独立性没有实质性影响。

●2017年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司对关联方未形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年4月26日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易额度的议案》，该议案的审议无董事需要进行回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东吴江梅堰三友染料化工有限公司、毕红芬、毕永星、潘培华需回避表决。

2、公司独立董事事前认可意见：本次公司增加2017年度日常关联交易额度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序需符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

3、公司独立董事意见：本次公司增加2017年度日常关联交易额度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，无董事需要进行回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。

4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司增加2017年度的日常关联交易额度符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

2016年12月29日，公司召开了第八届董事会2016年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的议案》，预计2017年度日常关联交易额度为7,500万元（详见公司于2016年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告）。

截至2017年4月25日日常关联交易实际发生额为3,099.85万元，鉴于原辅材料上涨导致产品价格上涨，公司拟增加2017年度日常关联交易额度5,000万元。具体情况如下表：

单位：人民币万元

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（三）本次增加日常关联交易预计额度情况

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

企业名称：吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）

企业性质：有限责任公司

注册地址：吴江区平望镇梅堰双桥村

法定代表人：毕红芬

注册资本：10,032万元人民币

成立时间：2008年03月07日

主要股东：毕红芬，持股比例：99.47%

经营范围：直接混纺染料、染料中间体、染料助剂、D-色氨酸等医药中间体生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2016年末（未经审计）资产总额59,200万元，净资产28,815万元，主营业务收入35,891万元，净利润4,060万元。

（二）与公司的关联关系

公司现任副总经理仲天荣先生妻子毕红芬女士为梅堰三友的大股东，依据《上海证券交易所股票上市交易规则》第10.1.3第（三）条的相关规定，梅堰三友为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

公司上述关联法人梅堰三友依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，本公司因关联交易对其形成的销售款项不会形成坏账。

三、关联交易主要内容和定价政策

依据《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏吴中实业股份有限公司关联交易制度》的有关规定，公司在确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

响水恒利达对梅堰三友的关联交易定价原则将依据上述政策执行。

此外，与关联方梅堰三友产生关联交易时，还需严格执行《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的关于关联交易规定的相关内容，主要如下：

1、梅堰三友需向响水恒利达采购关联交易产品时，必须向响水恒利达以外的无关联第三方供应商询价，在其他供应商提供的书面报价（包括报价单、邮件、传真、与对方网络交流的记录等形式）基础上，梅堰三友与响水恒利达协商确定合理的交易价格。

2、若梅堰三友进行询价但未能取得无关联第三方供应商的书面报价，则采购价格按照实际成本加15%-20%的加成率予以确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的必要性

响水恒利达与关联方之间的关联销售主要系响水恒利达向梅堰三友销售4氯25和J酸等产品，形成关联交易的必要性主要为：

1、4氯25和J酸是梅堰三友产品的主要原材料

梅堰三友的主要产品中包括色酚AS-IRG和直接混纺染料，其中色酚AS-IRG的主要原材料为4氯25、片碱、活性炭、酒精、222稀酮、冰醋酸、草酸等；直接混纺染料产品的主要原材料包括盐酸、苯胺、克利夫酸、三黄酸、C酸和J酸等。

2、国内生产4氯25的厂商较少

4氯25属于精细化工染料中间体的细分品种，国内生产该品种的厂商数量较少，且供应量可能根据市场供求等多种因素上下波动。为确保原材料的供应量和品质稳定，梅堰三友主要向响水恒利达采购该原材料。

3、响水恒利达生产4氯25具有一定技术优势

响水恒利达拥有《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》发明专利，其生产4氯25主要采用水合肼还原法，相对于传统的铁粉还原法，该方法生产成本低、安全性好、三废排放少、所得目标产品质量高。因此，响水恒利达4氯25的生产工艺较为先进，在产品质量等方面具有一定的技术优势。

（二）关联交易的公允性、结算时间和方式等的合理性

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联交易定价政策严格按照《江苏吴中实业股份有限公司关联交易制度》和《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》约定的方式执行，结算时间和方式将遵循响水恒利达统一的对外销售政策执行，关联交易不会对公司的持续经营能力产生影响。

（三）关联交易对公司独立性的影响

上述关联交易是由于公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司当前业务模式所导致的，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不会影响公司的独立性。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-018

江苏吴中实业股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不会影响公司损益、净资产,增加公司总资产7,197,128.31元。

一、概述

根据《增值税会计处理规定》通知中的规定，公司将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”，同时，2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示。

2017年4月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于公司会计政策变更的议案》。

二、具体情况及对公司的影响

根据上述规定，公司将利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。将应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。

本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加4,452,310.79元，“管理费用”科目减少4,452,310.79元。其他流动资产期末余额增加7,197,128.31元，应交税费期末余额增加7,197,128.31元。

本次公司会计政策变更是根据财会〔2016〕22号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定进行损益科目间的调整，不影响损益、净资产，不涉及往年度的追溯调整。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

独立董事意见：公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定。公司依据相关企业会计准则规定对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，我们同意公司本次会计政策变更。

监事会意见：公司本次会计政策的变更，符合企业会计准则规定的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

会计师事务所意见：公司本次会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错变更》的有关要求。

四、备查文件

（一）江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；

（二）江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

（三）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见(2017)第07号；

（四）《关于江苏吴中实业股份有限公司会计政策变更的专项说明》信会师报字[2017]第ZA14166号。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-019

江苏吴中实业股份有限公司关于

增加公司注册资本暨修改公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年7月1日，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1448号），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已全部实施完成，公司注册资本由669,446,070元增加至721,891,958元。公司拟对公司《章程》的相应条款作如下修改：

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上述事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。公司后续将依据规定完成相关工商变更登记手续。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-020

江苏吴中实业股份有限公司关于响水恒利达科技化工有限公司2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 7 月完成收购响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”），该次收购完成后公司持有响水恒利达100%的股权。根据上海证券交易所的有关规定，现将进行该笔投资时响水恒利达原股东所作业绩承诺 2016年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]1448号) 核准，本公司向毕红芬发行14,663,038股股份、向毕永星发行1,814,058 股股份、向潘培华发行1,663,492股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过34,324,942股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016 年 7月 6日，上述响水恒利达100%的股份已按照法定方式过户给本公司。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具“信会师报字[2016]第 115497号”验资报告。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司向响水恒利达股东非公开发行股票 18,140,588 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记存管手续。

二、承诺业绩情况

根据公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》 、《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016年、2017年及 2018年）响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元、8,970万元和10,315万元。上述业绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，毕红芬、毕永星、潘培华将向本公司进行补偿。如响水恒利达2016年、2017年、2018 年的实际利润大于或等于承诺利润，则该年度转让方无需对公司方进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。

本年度业绩考核对象为响水恒利达一期项目，二期尚处于筹建期，将于2018年产生效益，二期项目与《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》中的股份锁定和业绩补偿互相独立。二期项目 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称“二期项目承诺期”)实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元。

三、响水恒利达业绩完成情况

响水恒利达2016年度经审计的归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为8,034.03万元和8,152.07万元，达到业绩承诺。

（单位：万元）

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特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：600200证券简称：江苏吴中公告编号：临2017-021

江苏吴中实业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日13点 30分

召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月17日

至2017年5月18日

投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2017年5月17日15：00至2017年5月18日15：00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2016年度独立董事履职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案已经公司2017年4月11日召开的第八届董事会2017年第一次临时会议（通讯表决）以及2017年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2017年4月12日及2017年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、 特别决议议案：11.00、14、15

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、10、11.00、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、12应回避表决的关联股东名称：议案10应回避表决的关联股东为苏州吴中投资控股有限公司及赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力9名自然人；议案12应回避表决的关联股东为吴江梅堰三友染料化工有限公司及毕红芬、毕永星、潘培华3名自然人。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

1.1 （一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

1.2 （二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

1.3 （三）通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年5月17日15：00至2017年5月18日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2017年5月15日及5月16日

上午：9：00—11：00

下午：2：00—5：00

3、登记地址及相关联系方式

（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

（2）联系人：陈佳海 李红仙

（3）联系电话：0512-65626898/65618665

（4）传真：0512-65270086

（5）邮编：215124

六、 其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2017年4月28日

附件：授权委托书

● 报备文件

江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会2017年第一次临时会议（通讯表决）决议

江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

附件：

授权委托书

江苏吴中实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：         受托人身份证号：         

委托日期：  年 月 日

备注：

1）除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2016年度独立董事履职报告》；

2)委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-022

江苏吴中实业股份有限公司

关于2017年1-3月主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年第一季度报告披露工作的通知》、《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》、《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》及《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》等相关规定的要求，特此公告江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务分行业（医药、房地产和化工）2017年1-3月主要经营数据情况。

一、医药行业2017年1-3月主要经营数据

2017年1-3月，公司医药业务累计实现主营业务收入25,565.07万元（其中医药工业13,090.43万元，医药商业12,474.64万元），较上年同期增长1,898.89万元，增长8.02%，医药业务主营业务毛利7,982.19万元，较上年同期增长1,154.26万元，增长16.91%。

公司医药工业按治疗领域划分的主营业务情况表：

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2017年1-3月，公司收到各类医药研发补贴113万元。

2017年1-3月，公司医药研发累计投入592.76万元，其中费用化金额4.44万元，资本化金额588.32万元。

二、房地产行业2017年1-3月主要经营数据

2017年1-3月，公司实现房地产销售收入14,968.71万元，较上年同期增长10,602.21万元，增长242.81%，房地产业务毛利658.23万元，较上年同期增长229.43万元，增长53.50%。

至2017年3月末公司在建房地产项目总用地面积为 33,381平方米，总建筑面积为 50,321.86平方米。2017年1-3月公司无新开工房地产项目，也无竣工房地产项目。

2017年初，公司房地产项目可供出售面积为128,901.82平方米，2017年1-3月已售或预售23,107.57平方米。

三、化工行业2017年1-3月主要经营数据

2017年1-3月，公司化工业务实现主营业务收入13,590.15万元，实现主营业务毛利3,402.72万元。

（一）主要产品的产量、销量及收入实现情况：

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（二）主要产品价格变动情况：

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（三）主要原材料的价格变动情况：

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上述经营数据未经审计，公司董事会提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2017年4月28日有限责任公司