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2017年

4月28日

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陕西煤业股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

(上接125版)

2017年资本开支计划22.51亿元。依据国家发改委下发《关于陕西榆神矿区小保当一号煤矿项目核准的批复》(编号:发改能源[2017]724号),小保当一号井800万吨/年减量置换项目获发改委核准通过,计划2017年投资额约11亿元。此外,2017年资本开支计划可能会随着公司业务的发展、投资项目的进展和审批进度等情况有所变动。公司将按照监管部门和交易所的规定及时进行披露。

2017年公司将按照上海证券交易所、中国证监会反馈意见,结合公司实际经营状况及市场利率水平,适时开展公司债发行工作。

3.5可能面对的风险

(1)宏观经济波动风险。煤炭作为国家最为重要的基础能源,随着中国经济步入增速换挡的新常态,宏观经济景气程度直接影响煤炭市场的需求状况。2017年,国内和国际市场,影响宏观经济不确定性的因素依然很多,可能会给公司的经营目标带来一定的影响。公司将通过对宏观经济形势和相关行业发展趋势的研判,进一步优化产业结构、提升管理水平,积极应对宏观经济风险给公司经营发展带来的影响。

(2)市场风险。国家发改委颁布的《煤炭工业发展十三五规划》中指出,十三五期间,将进一步淘汰过剩产能,说明煤炭市场依然属于供大于求的状况,对煤价的影响依然存在。公司作为动力煤生产企业,煤价的波动直接制约着公司的盈利水平。公司将通过积极优化产业布局,调整产能结构,创新经营机制,加强营销管理,提升产品质量,增强抵御市场风险的能力。

(3)产业政策变动风险。2016年是政策出台最为密集的一年:从“276天”工作日严格执行,到9月提高先进产能产量和之后安全高效矿井的释放、减量置换政策的颁布,再到11月允许各产煤省、市根据实际需要,适当扩大增加释放产能的煤矿范围。煤炭价格在多重政策的调控下,达到供需相对平衡的状态。2017年,政策变动的风险依旧存在,可能会在一定程度上对公司在产和新增产能带来影响。公司将加强对国家产业政策的研判,制定相机抉择的生产计划,确保公司产能在合规的前提下得到最大限度的释放。

(4)环境保护风险。煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管。公司将严格执行国家各项环保政策,加强环保应急管理,杜绝发生重大环境污染事故,持续加大科技创新力度和环保投入,提高煤炭清洁高效转化利用,对有条件的矿区打造循环产业经济,坚持绿色发展。

(5)安全生产风险。2016年煤炭价格的止跌反弹,尤其在11月份煤价持续上涨的时期,仅一个月全国共发生28起安全事故,其主要原因是在利益驱使下部分煤炭企业铤而走险,忽略了安全生产的重要性,给本来属于高危行业的煤炭企业又增加新的安全隐患。公司将以此为戒,坚守“红线”意识,坚持“预防为主、过程控制、严格管理”的工作思路,依法确保安全投入,加强安全考核,切实落实安全管理主体责任,构建企业双重预防机制,不断提升公司安全管理水平。

(6)成本上升风险。受生产要素价格上涨、运输价格调整、安全生产投入和环保投入的持续增加、减量置换政策以及国家和地方财政税收政策的调整等因素影响,煤炭生产、销售成本存在上升风险。公司将继续开展以生产技术为重点的成本管控模式,借助全面预算管理进一步降低非安全性支出,同时大力推进固定成本管理力度。坚持专款专用原则,提升专项资金的使用效率和效益;继续推进煤矿机械化、自动化、信息化和智能化建设,抓好“机械化换人,自动化减人,智能化替人”工作,多方面多维度的提升成本管理水平。

四 涉及财务报告的相关事项

4.1报告期内,本公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。

4.2报告期内,本公司财务报表合并范围变化如下:

依据本公司第二届董事会第二十一次会议、2016年第一次临时股东大会决议,本公司将陕西陕煤蒲白矿业有限公司100% 股权、陕西陕煤澄合矿业有限公司100%股权、陕西陕煤韩城矿业有限公司100%股权以及陕西陕煤铜川矿业有限公司所持金华山和东坡煤矿相关资产分别转让给蒲白矿务局、澄合矿务局、韩城矿务局和铜川矿务局,根据评估结果确定的交易价格为297,023.27万元;同意陕西陕煤彬长矿业有限公司收购陕西彬长矿业集团有限公司所持陕西彬长文家坡矿业有限公司51%股权,根据评估结果确定的交易价格为44,032.78万元。

本公司在出售蒲白矿业、澄合矿业、韩城矿业100%股权前,已将该三家矿业公司持有的陕西建新煤化有限责任公司51%的股权、陕西煤业集团黄陵建庄矿业有限公司40%的股权、陕西中能煤田有限公司34%股权、陕西煤业化工集团孙家岔龙华矿业有限公司30%股权、陕煤集团神木张家峁矿业有限公司55%股权转让由本公司直接持有。

自2016年5月1日后,本公司不再将蒲白矿业、澄合矿业、韩城矿业纳入合并范围;自本报告期期初,本公司按照同一控制下企业合并规定,将文家坡矿业纳入合并范围。

证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2017-005

陕西煤业股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议通知于2017年4月14日以书面方式送达,会议于2017年4月26日以现场方式在西安召开。会议应到董事7名,实际出席董事7名,董事杨照乾先生因故未能亲自出席,书面委托董事闵龙先生代为出席表决,独立董事李金峰先生、万永兴先生因故未能亲自出席,分别书面委托独立董事盛秀玲女士代为出席表决。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议,公司董事闵龙先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事一致同意,会议形成决议如下:

1、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度总经理工作报告〉的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

批准《陕西煤业股份有限公司2016年度总经理工作报告》。

2、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意《陕西煤业股份有限公司2016年度董事会工作报告》并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

3、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度报告〉及摘要的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

批准《陕西煤业股份有限公司2016年度报告》及其摘要,并公布前述定期报告及摘要。

4、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度财务决算报告〉的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意《陕西煤业股份有限公司2016年度财务决算报告》,并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

5、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

建议公司2016年度拟向股东分派现金股利11亿元,以公司股本100亿股为基准,每十股分配现金股利1.1元(含税)。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

6、 通过《关于公司2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易情况预计的议案》

赞成票:4票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

批准并确认公司2016年度日常关联交易实际发生金额及类型等情况,同意公司2017年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案涉及公司与控股股东陕煤化集团之间的关联交易事项,关联董事杨照乾、闵龙、李向东对本议案进行了回避表决。

7、 通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,审计费用由股东大会授权董事会根据国家收费标准和工作量酌情确定。同意将本议案提交公司2016年度股东大会审议。

8、 通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

批准《陕西煤业股份有限公司内部控制自我评价报告》。

9、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度社会责任报告〉的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

批准《陕西煤业股份有限公司2016年度社会责任报告》。

10、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2017年一季度报告〉的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

批准《陕西煤业股份有限公司2017年一季度报告》,并同意公布前述定期报告。

11、 通过《关于召开2016年度股东大会事宜的议案》

赞成票:7票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意召开2016年度股东大会,有关2016年度股东大会的具体召开时间、地点、拟审议议案等事宜授权公司董事长杨照乾先生酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。

三、上网公告附件

1、独立董事关于日常关联交易的审核意见。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2017年4月26日

证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2017-006

陕西煤业股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议通知于2017年4月14日以书面方式送达,会议于2017年4月26日以现场方式召开。会议应到监事3名,实际出席监事3名,监事段小昌先生、张梦娇女士因故未能亲自出席,分别书面委托监事李仰东先生代为出席表决,公司董事会秘书等有关人员列席了会议,公司监事李仰东先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事一致同意,会议形成决议如下:

1. 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度监事会工作报告〉的议案》

赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意《陕西煤业股份有限公司2016年度监事会工作报告》并将该议案提交公司2016年度股东大会审议。

2. 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度财务决算报告〉的议案》

赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意将公司2016年度财务决算报告提交公司2016年度股东大会审议。公司2016年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规的规定;财务报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况。

3. 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度报告〉及摘要的议案》

赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

通过公司2016年度报告及其摘要。公司2016年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况。

4. 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2016年度利润分配预案〉的议案》

赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意将公司2016年度利润分配预案提交公司2016年度股东大会审议。公司2016年度利润分配预案客观、实际,符合公司发展战略及股东利益。

5. 通过《关于〈公司2016年度日常关联交易情况及2017年度关联交易情况预计〉的议案》

赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。公司2016年度日常关联交易符合法律法规的规定及市场定价原则,公司2017年度日常关联交易预计情况符合公司的实际情况。

6. 通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

赞成票:3 票,反对票:0 票,弃权票:0 票

通过公司内部控制自我评价报告,公司内部控制自我评价报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况。

7. 通过《关于陕西煤业股份有限公司2016年度社会责任报告的议案》

赞成票:3 票,反对票:0 票,弃权票:0 票

通过公司2016年度社会责任报告,公司2016年度社会责任报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况。

8. 通过《关于陕西煤业股份有限公司2017年一季度报告的议案》

赞成票:3 票,反对票:0 票,弃权票:0 票

通过公司2017年一季度报告。公司2017年一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定;报告的内容真实、准确、完整,真实地反映了公司的实际情况。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

2017年4月26日

证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号:2017-007

陕西煤业股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议

●日常关联交易对公司的影响:各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

●提请投资者注意的其他事项:无

一、 日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“陕西煤业”)于2017年4月26日召开第二届董事会第二十六次会议,审议并以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2016年度日常关联交易实际发生情况及2017年度日常关联交易情况预计的议案》,同意将该等议案提交公司2016年度股东大会审议。在对该议案进行表决时,关联董事杨照乾、闵龙和李向东已回避表决。

上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议上述关联交易议案时,公司独立董事发表意见如下:

1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;

2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)及其下属企业各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及公司股东的整体利益。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了审核,并发表意见如下:公司2016年日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则,不存在损害股东利益的情况。公司2017年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。

此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议,关联股东陕煤集团将在股东大会上对此议案回避表决。

(二)2016年度日常关联交易的预计和执行情况

注1:因2016年资产重组,导致本公司向陕煤集团或其下属相关关联企业租赁房屋和土地实际发生仅为预计金额的29.86%。

(三)2017年度日常关联交易预计金额和类别

注1:陕煤集团新建矿井开工投产,以及预计2017年平均煤价较2016年上涨,预计煤炭采购发生额增加;

注2:本公司所属神南产业、彬长生产服务中心业务发展需要,提供工程劳务、提供综合服务将增加业务量;

注3:公司预计对陕煤集团控制的煤化工企业及下属电厂的销售量将增加;

注4:根据本公司业务发展需要进行调整。

二、 关联方介绍和关联关系

(一) 陕煤集团

陕煤集团作为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,陕煤集团为本公司的关联方。

陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于2017年3月28日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》,注册资本为1000000.0万人民币元,法定代表人为杨照乾,住所地为陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座,公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营铁路);机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2016年12月31日,陕煤集团的总资产为44,582,030.39万元,净资产为9,027,915.42万元,主营业务收入为20,623,190.24万元,净利润为173,419.99万元。

公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好,陕煤集团依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

(二) 财务公司

陕煤集团持有财务公司45%的股权,为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,财务公司目前为本公司的关联方。

财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2017年3月30日颁发的统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》,注册资本为100,000万人民币元,法定代表人为邓晓博,住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。有价证券投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);委托投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);成员单位产品的买方信贷、融资租赁。(法律法规禁止经营的不得经营,涉及国家专项规定的从其规定,涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2016年12月31日,财务公司的总资产为1,327,222.19万元,净资产为126,719.36万元,主营业务收入为46,919.67万元,净利润为15,481.82万元。

公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好,财务公司依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

(一)续签或继续履行日常关联交易协议

经公司2008年度股东大会审议批准,公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日,经公司2012年度股东大会审议批准,上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外,经公司2013年第一次临时股东大会审议批准,公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》,有效期至2016年12月。

经公司2014年度股东大会审议批准,公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》,有效期至2018年12月31日;并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》,并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。

(二)日常关联交易协议的主要内容

1、 《产品及服务互供协议》

(1). 凡有政府定价的,执行政府定价;

(2). 没有政府定价但有政府指导价的,执行政府指导价;

(3). 没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价),没有以上价格的情况下,按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费 10-20%制定。

2、 《煤炭委托代理销售协议》

(1). 凡代理费用有市场价的,执行市场价;

(2). 凡代理费用没有市场价的或无法在实际交易中适用代理市场价的,执行协议价。协议价格按照 10-20 元/吨收取。

3、 《煤炭销售协议》

(1). 凡有市场价的,执行市场价;

(2). 凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的,执行协议价。

(3). 协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定,“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定,协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。

4、 《金融服务框架协议》

(1). 财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件,亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件;

(2). 陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,且应等于或高于财务公司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率(以较高者为准);

(3). 财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,且应等于或低于财务公司向其他集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率(以较低者为准);

(4). 除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平;

(5). 陕西煤业存放于财务公司的货币资金每日最高余额不高于陕西煤业最近一个会计年度经审计总资产的5%且不高于陕西煤业最近一期经审计净资产的50%。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段,对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

五、 备查文件

1、 公司第二届董事会第二十六次会议决议。

2、 公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。

3、 公司董事会审计委员会意见。

特此公告。

陕西煤业股份有限公司

二O一七年四月二十六日