长江润发机械股份有限公司

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-024

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以490,776,795为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司原为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共240多个产品规格，电梯导轨年生产能力为20万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。

报告期，公司不断寻求创新、整合和突破：一方面，通过内部整合、团队协作、提升产业链、整合优势资源、积蓄力量，着力提升公司在电梯导轨行业内的整体综合竞争实力；另一方面，充分发挥资本市场平台作用，加快实施转型大健康产业的发展战略，通过非公开发行股份及支付现金的方式成功收购了长江润发张家港保税区医药投资有限公司及其持有的海南海灵化学制药有限公司等三家医药企业100%股权，迈出了转型升级的坚实一步，公司总股本也因此由198,000,000股增加至490,776,795股。本次交易完成后，公司通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务。本次公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。

报告期，公司实现营业收入211,500.35万元，较上年同期增长98.65%；实现净利润29,925.97万元，较上年同期增长604.48%；实现归属于母公司所有者净利润16,014.80万元，较上年同期增长271.78%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

单位：人民币元

■

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号）核准，公司完成了收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权的重大资产重组工作，本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

报告期，经中国证券监督管理委员会《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号）核准，公司完成了收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权的重大资产重组工作，本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司原主业为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。报告期，面对激烈的行业竞争和恶劣的市场环境，公司不断寻求创新、整合和突破：一方面，通过内部整合、团队协作、提升产业链、整合优势资源、积蓄力量，着力提升公司在电梯导轨行业内的整体综合竞争实力；另一方面，充分发挥资本市场平台作用，加快实施转型大健康产业的发展战略，通过非公开发行股份及支付现金的方式成功收购了长江润发张家港保税区医药投资有限公司及其持有的海南海灵化学制药有限公司等三家医药企业100%股权，迈出了转型升级的坚实一步，公司总股本也因此由198,000,000股增加至490,776,795股。本次交易完成后，公司通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业务。本次公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。

报告期，公司实现营业收入211,500.35万元，较上年同期增长98.65%；实现净利润29,925.97万元，较上年同期增长604.48%；实现归属于母公司所有者净利润16,014.80万元，较上年同期增长271.78%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号）核准，公司完成了收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权的重大资产重组工作。

本次重大资产重组交易完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，新增抗感染药物研发、生产和销售业务相关资产，2016年度，公司实现营业收入211,500.35万元，较上年同期增长98.65%；实现净利润29,925.97万元，较上年同期增长604.48%；实现归属于母公司所有者净利润16,014.80万元，较上年同期增长271.78%；基本每股收益0.48元,较上年同期增长118.18%。上市公司实现盈利能力得到显著提升。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2332号）核准，公司完成了收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司100%股权的重大资产重组工作，纳入公司合并报表范围，且本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并，因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整了2016年度期初数及上年同期相关财务报表数据。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-028

长江润发机械股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年4月27日上午9时在张家港市长江大酒店召开，会议通知已于2017年4月12日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长郁霞秋女士主持，经与会董事讨论，审议并通过如下决议：

1、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度总裁工作报告的议案》；

2、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议；

独立董事汪金德先生、詹智玲女士、姚宁先生、杨豪先生分别向董事会提交了《2016年度述职报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。

3、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2016年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》；

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

4、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司设立全资子公司的议案》；

长江润发张家港保税区医药投资有限公司拟出资人民币2,000万元在苏州投资设立全资子公司长江润发（苏州）医药科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），法定代表人为郁霞秋女士，重点开展医药的研发、销售等业务，以进一步增强专业化经营能力。

5、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议；

详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》,并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议；

7、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议；

2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本490,776,795股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利49,077,679.5元（含税）；2016年度，公司不以公积金转增股本。

8、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

《长江润发机械股份有限公司关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表的独立意见、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国海证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司出具了相关报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

《长江润发机械股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》和独立董事对此事项发表的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》；

2016年度，长江润发张家港保税区医药投资有限公司实现归属于母公司的净利润为29,002.94万元，扣除非经常性损益后，同时剔除募集配套资金项目带来利润的影响，归属于母公司的净利润为27,954.06万元，超出承诺净利润215.23万元，完成了承诺净利润的100.78%。

11、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议；

同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构,聘期一年，聘期自公司2016年年度股东大会通过之日起计算。

12、以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》；

关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决。

13、以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于为公司合并报表范围内下属公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议；

关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决。

为了发挥公司各下属公司市场融资功能，满足其日常经营和业务发展资金需求，保障业务顺利开展，结合公司资金管理要求和下属公司日常业务需要，拟对合并报表范围内下属公司2017年度向银行或其他信用机构融资业务提供担保额度总计不超过25亿元的信用担保，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整，并授权董事长郁霞秋女士具体负责与金融机构签订相关担保协议及办理相关手续。

14、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司向商业银行申请2017年度综合授信额度的议案》,并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议；

根据公司2017年度的经营计划和资金状况，2017年度，公司及合并报表范围内的下属公司等拟向商业银行新申请总额不超过人民币25亿元的综合授信，具体融资金额和融资银行将具体情况确定；并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际情况在前述总授信额度内办理一切与银行借款、融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

15、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

兹定于2017年5月23日14:30召开公司2016年年度股东大会，详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长江润发机械股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-029

长江润发机械股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年4月27日在长江大酒店召开，会议决定于2016年5月23日召开公司2016年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2016年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

4、会议召开的时间：

现场会议时间：2017年5月23日（星期二）14:30

网络投票时间：2017年5月22日-2017年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月22日下午15:00至2017年5月23日下午15:00的任意时间。

5、 现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店8楼会议室

6、 会议投票方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

公司股东只能选择以上一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、 股权登记日：2017年5月18日（星期四）

8、出席对象

（1）截至2017年5月18日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘任的律师。

二、会议审议事项：

1、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

2、审议《关于公司监事会2016年度工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》；

4、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于公司续聘2017年度财务审计机构的议案》；

7、审议《关于为公司合并报表范围内下属公司提供担保的议案》；

8、审议《关于公司向商业银行申请2017年度综合授信额度的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审核通过，有关议案的详细内容已于2017年4月28日在信息媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

其中，第7项议案属于特别决议议案应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过，同时关联股东长江润发集团有限公司、郁霞秋、郁全和、邱其琴、黄忠和、卢斌、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）应回避表决；其他议案属于普通决议议案，应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的1/2以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

三、提案编码

■

四、现场股东大会会议登记事项：

（一）登记时间：2017年5月19日上午9:00—11:00 时，下午 2:00—5:00 时；

（二）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：长江润发机械股份有限公司证券投资部，信函请注明 “股东大会”字样。

通讯地址：江苏省张家港市金港镇晨丰公路

邮政编码：215631

联系电话：0512—56926898

指定传真：0512—56926898

联 系 人：卢斌、邱嘉骏

（四）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东账户、持股数、通讯地址、讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

4、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

六、其他事宜

（一）本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2017年4月27日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362435”，投票简称为“润发投票”。

2、填报表决意见

本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年5月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

长江润发机械股份有限公司

2016年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席2017年5月23日（星期二）召开的长江润发机械股份有限公司2016年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人是否可以按照自己的意愿表决。

□可以 □不可以

具体表决意见如下：

■

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

委托日期： 年 月 日

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-027

长江润发机械股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2017年4月27日在张家港市长江大酒店召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2017年4月12日以电子邮件、书面形式通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席郁敏芳女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

一、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司监事会2016年度工作报告的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议；

二、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于2016年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务数据的议案》；

公司因实施重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对前期有关财务报表数据进行追溯调整，客观反映了公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，不会损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整。

三、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司设立全资子公司的议案》；

长江润发张家港保税区医药投资有限公司投资设立长江润发（苏州）医药科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准），符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议；

公司监事会根据《证券法》第68 条的规定，对董事会编制的公司2016年年度报告及其摘要进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：董事会编制和审核长江润发机械股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议；

六、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议；

2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本490,776,795股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利49,077,679.50元（含税）；2016年度，公司不以公积金转增股本。

七、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

八、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

经审核，监事会认为：1)公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；2)公司内部控制组织机构完整、设置科学，内审部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；3）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

九、以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

监事会

2017年4月27日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-025

长江润发机械股份有限公司

2017年日常关联交易预计公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、长江润发机械股份有限公司于2017年4月27日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

2、根据《公司章程》规定，本议案无需经股东大会审议。

（二）预计2017年关联交易的类别和金额

单位：万元

■

注：张家港长江壹号娱乐会所有限公司于2017年4月5日更名为张家港长江壹号娱乐总汇有限公司。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2017年1月1日至本报告披露日，本公司（含合并范围内下属公司，下同）与张家港市长江大酒店有限公司已发生关联交易总额为33.93万元；本公司与张家港长江壹号娱乐总汇有限公司已发生关联交易总额为11.55万元；本公司与长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司已发生关联交易总额为341.17万元；本公司与长江润发（张家港）水电安装有限公司已发生关联交易总额为1.83万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

■

（二）与本公司关联关系

1、长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）为本公司控股股东长江润发集团有限公司全资子公司，长江润发集团有限公司持有国际贸易公司100%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

2、长江润发（张家港）水电安装有限公司（以下简称“水电安装公司”）为本公司控股股东长江润发集团有限公司控股子公司，长江润发集团有限公司持有水电安装公司92.5%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、张家港市长江大酒店有限公司（以下简称“长江大酒店”）为本公司控股股东长江润发集团有限公司控股子公司，长江润发集团有限公司持有长江大酒店81.06%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

4、张家港长江壹号娱乐总汇有限公司（以下简称“长江壹号”），为本公司控股股东长江润发集团有限公司全资子公司，长江润发集团有限公司持有长江壹号100%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

本次关联交易预计内容为：长江大酒店主要是餐饮和住宿；长江壹号主要是娱乐项目；水电安装公司主要是因基建项目产生的水电工程；国际贸易公司主要是提供公司下属公司长江润发（张家港）浦钢有限公司（以下简称“浦钢公司”）生产所需的煤炭，全年关联交易金额预计不超过人民币2,800万元。关联交易将秉承“公平、公开、公正”的交易原则，以国家政策和市场行情作为定价依据，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。采用支票及电汇的结算方式。

（二）关联交易协议签署情况。

2017年2月26日，浦钢公司与国际贸易公司签订了《全年采购合同》，合同有效期为1年（2017年2月26日至2018年2月26日），约定由国际贸易公司向浦钢公司提供煤炭，遵照市场价格按实际采购额不定期结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响本公司及合并范围内下属公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为公司与关联方的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-023

长江润发机械股份有限公司

关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司

设立全资子公司的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于长江润发张家港保税区医药投资有限公司设立全资子公司的议案》，同意长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）以自有资金2,000万元投资设立其全资子公司长江润发（苏州）医药科技有限公司（具体以工商核准为准，以下简称“长江医药科技”），重点开展医药的研发、销售等业务，以进一步增强专业化经营能力。

2、本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、拟设立公司基本情况

1、拟公司名称：长江润发（苏州）医药科技有限公司

2、拟注册地址：苏州工业园区

3、法定代表人：郁霞秋

4、拟注册资本：2,000万元

5、拟出资方式及资金来源：长江医药投资以其自有资金出资2,000万元，长江医药投资持有长江医药科技100%股权。

6、拟经营范围：研发、销售：药品；包装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

长江医药投资出资设立全资子公司长江医药科技，重点开展医药的研发、销售等业务，将进一步增强专业化能力，有助于推动公司长远发展，符合全体股东的利益和公司战略发展规划。本次长江医药投资设立全资子公司是以自有资金投入，不会对其财务和经营状况产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为：长江润发张家港保税区医药投资有限公司出资设立全资子公司是在保持公司现有主要业务发展的前提下，进一步增强专业化经营能力，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。同意公司本次对外投资行为，并按相关规定进行登记设立工作。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-030

长江润发机械股份有限公司

关于举办2016年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年5月5日（星期五）14:00—16:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办公司2016年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台 http://irm.p5w.net参与本次说明会。

参加本次说明会的有：公司董事长郁霞秋女士、独立董事汪金德先生、财务总监兼董事会秘书卢斌先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-022

长江润发机械股份有限公司关于同一控制下企业

合并追溯调整前期财务数据的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司以发行股份并支付现金的方式收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）事项；2016年11月18日，本次重大资产重组非公开发行的股份在深圳证券交易所上市，本次重大资产重组事项全部完成。长江医药投资成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

由于长江医药投资原为公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）实际控制的公司，合并前后长江医药投资均受公司控股股东长江润发集团最终控制，且该控制并非暂时性，因此公司收购长江医药投资事项构成同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则》的相关规定，对于同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况。相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

二、对以前年度财务状况和经营成果的影响

（1）合并资产负债表股东权益项目

单位：元

■

（2）合并利润表项目

单位：元

■

（3）合并现金流量表项目

单位：元

■

三、董事会意见

公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司因实施重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对前期有关财务报表数据进行追溯调整，客观反映了公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，不会损害公司和全体股东的利益，同意本次追溯调整。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司因实施重大资产重组所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对前期有关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益，同意本次追溯调整。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2017年4月27日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2017-026

长江润发机械股份有限公司

关于为合并报表范围内下属公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度对合并报表范围内下属公司提供担保的议案》。为了发挥公司各下属公司市场融资功能，满足其日常经营和业务发展资金需求，保障业务顺利开展，结合公司资金管理要求和下属公司日常业务需要，公司在严格遵守相关法律法规及《公司章程》相关要求的基础上，拟对合并报表范围内下属公司2017年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保。经初步测算，公司2017年拟对合并报表范围内下属公司提供担保额度总计不超过25亿元，公司根据实际情况及银行的要求，可以在不同子公司间进行调整。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

以上担保符合法律、法规及《公司章程》的规定，在经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，有效期自股东大会批准之日起至2017年年度股东大会之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度和情形的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

■

三、担保协议签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及合并范围内下属各公司与银行或其他信用机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为此次担保主要是为了满足公司合并报表范围内下属公司补充流动资金的日常经营以及与公司战略规划和实施的双重需要，同意为其进行融资提供连带责任担保。

董事会认为被担保方均为公司合并报表范围内的下属公司，公司对其经营决策有控制权，其经营稳定，具有良好的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管控，降低担保风险。

根据公司章程规定，本次担保事项将提交公司2016年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司为公司合并报表范围内下属公司提供担保是为了满足合并范围内下属公司正常生产经营的需要，进一步提高其经济效益，风险可控，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。为此，我们同意公司为合并报表范围内下属公司提供不超过人民币25亿元的担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年4月27日，本公司除为公司下属公司长江润发（张家港）浦钢有限公司提供信用保证担保（担保情况详见公司《2016年年度报告全文》）外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项。

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议及公告；

2、独立董事关于第四届董事会第三次会议事项的独立意见。

特此公告。

长江润发机械股份有限公司

董事会

2017年4月27日