上海医药集团股份有限公司
一、 重要提示
1.1
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2
公司全体董事出席于2017年4月27日召开的第六届董事会第六次会议，会议通过的决议包括批准本公司截至2017年3月31日止三个月之第一季度业绩。
1.3 公司负责人周军、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员）沈波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
1.5 释义
本报告中，除非文义另有所指，相关财务数据均为根据中国会计准则等编制，下列词语具有下述含义：
■
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
报告期内公司经营情况及业绩分析
2017年1-3月，公司实现营业收入331.29亿元（币种为人民币，下同），同比增长13.16%。实现归属于上市公司股东的净利润9.99亿元，同比增长12.37%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润9.39亿元，同比增长20.82%，实现每股收益0.3717元，扣除非经常性损益后的每股收益0.3491元。报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净额3.76亿元，同比增长14.81%。各项指标均达成一季度预算指标。
报告期内，公司医药制造业务实现营业收入37.94亿元，同比增长19.94%，毛利率50.61%，较上年同期下降0.34个百分点，扣除两项费用后的营业利润率为14.14%，较上年同期上升1.33个百分点。其中60个重点产品实现销售收入18.93亿元，同比增长15.07%，占工业销售收入的比重为49.90%，重点产品平均毛利率69.82%，较上年同期上升1.81个百分点。重点产品中，预计全年销售收入超过1亿元的大品种有26个。
报告期内，公司医药分销业务实现营业收入294.85亿元，同比增长12.93%，毛利率6.15%，较上年同期上升0.16个百分点，扣除两项费用后的营业利润率为2.64%，较上年同期上升0.02个百分点。
报告期内，公司医药零售业务实现营业收入12.80亿元，同比增长4.30%，毛利率15.88%，较上年同期上升0.34个百分点，扣除两项费用后的营业利润率为0.26%，较上年同期下降1.1个百分点。
报告期内，公司旗下上药控股有限公司通过对徐州医药股份有限公司、徐州淮海药业有限公司的并购，基本完成了公司在苏北市场的布局；通过受让广州中大产业集团有限公司持有的广东中山医医药有限公司31.593%的股权，持续对存量股权进行管理，增强了公司在广东地区的竞争力。
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
注1：截止报告期末股东总数67,437户中，A股65,133户；H股2,304户。
注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海实业（集团）有限公司及其全资附属子公司持有的16,284,400股H股以及上海国盛通过港股通持有的1,384,500股H股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。
注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
2.3
截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1
公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.2
重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、就漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“片仔癀”）向漳州市中级人民法院（简称“漳州中院”）起诉厦门中药厂有限公司（简称“厦门中药厂”）、厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社不正当竞争纠纷一案，厦门中药厂于2014年3月13日向漳州中院提出管辖权异议申请，同年4月4日，厦门中药厂收到（2014）漳民初字第35-3号《民事裁定书》，漳州中院一审裁定驳回厦门中药厂对本案管辖权提出的异议。 2014年4月13日，厦门中药厂向福建省高级人民法院（简称“福建高院”）提出管辖权异议上诉申请，同年6月23日，福建高院以（2014）闽民终字第660号《民事裁定书》终审裁定撤销漳州中院（2014）漳民初字第35-3号民事裁定，并将本案移送至厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）管辖。2014年8月18日，厦门中药厂收到（2014）厦民初字第937号《福建省厦门市中级人民法院通知书》，通知称，福建高院又将本案指定由福州市中级人民法院（简称“福州中院”）管辖。2014年10月22日，厦门中药厂收到福州中院关于本案举证期限延迟至2014年11月7日的通知书。2014年12月5日，厦门中药厂收到福州中院送达的《合议庭组成人员通知书》和片仔癀提交的《起诉状》，片仔癀对原先的起诉状进行了部分调整。2014年12月19日，厦门中药厂以原告诉请调整后超过级别管辖为由，向福州中院提出了管辖异议。2015年1月9日，厦门中药厂收到（2014）榕民初字第1431-1号《民事裁定书》，福州中院一审裁定驳回厦门中药厂管辖异议申请。2015年1月19日，厦门中药厂再次向福建高院提出管辖异议上诉申请。2015年3月4日，福建高院以（2015）闽民终字第446号民事裁定书终审裁定驳回上诉，本案确定由福州中院管辖。2015年5月8日，福州中院就本案召开庭前会议。2015年8月3日福州中院再次就本案召开庭前会议。2015年8月31日，福州中院就本案召开第三次庭前会议。2015年12月22日和2016年1月5日，福州中院分两次开庭审理了本案。2017年3月20日，厦门中药厂收到了福州中院作出的（2014）榕民初字第1431号判决书，判决书支持了片仔癀的部分诉讼请求。2017年4月1日，厦门中药厂于上诉期内向福建高院提起了上诉。
2、2014年6月18日，厦门中药厂依据相关规定，就片仔癀于2012年11月1日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（简称“国家工商总局商标局”） 申请在第5 类“中药成药”等商品项目上注册的“八宝丹片仔癀”（申请号：11683990）和“片仔癀八宝丹”（申请号：11683929）商标，向国家工商总局商标局提交了商标异议申请，请求国家工商总局商标局驳回该两件被异议商标的注册申请。2015年10月30日，国家工商总局商标局作出《第11683990号“八宝丹片仔癀”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第0000052574号】和《第11683929号“片仔癀八宝丹”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第0000052569号】，驳回了片仔癀上述两件商标的注册申请。2016年3月21日，厦门中药厂收到国家工商总局商标评审委员会寄送的片仔癀针对上述不予注册决定提出的复审申请书。 2016年4月18日，厦门中药厂向国家工商总局商标评审委员会提交了针对片仔癀不予注册决定复审的答辩材料。2017年3月3日，国家工商总局商标局商标评审委员会作出《关于第11683990号“八宝丹片仔癀”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第0000018006号】和《关于第11683929号“片仔癀八宝丹”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第0000018011号】，决定对片仔癀上述两件商标不予核准注册。
3、2015年8月17日，厦门中药厂向福州中院提交了诉片仔癀、福州回春医药连锁有限公司火车站医药商店（简称“回春医药火车站店”）、福州回春医药连锁有限公司（简称“回春医药”）不正当竞争的起诉状，请求判令片仔癀立即停止侵犯厦门中药厂 “八宝丹”系列产品品牌的虚假宣传行为；赔偿厦门中药厂经济损失和合理维权费用人民币299.7万元；在省级以上报刊及其官方网站上连续6个月公开发布声明，澄清事实，消除因其虚假宣传给厦门中药厂造成的不良影响；请求判令回春医药火车站店和回春医药连带赔偿厦门中药厂经济损失人民币3,000元；请求判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。福州中院于当日立案受理，案号为（2015）榕民初字第1518号。片仔癀向福州中院提出管辖权异议，认为福州中院无管辖权，请求将本案移送漳州市中级人民法院（简称“漳州中院”）管辖。2015年9月22日，福州中院作出（2015）榕民初字第1518号民事裁定，驳回片仔癀的管辖权异议，片仔癀不服上诉至福建省高级人民法院（简称“福建高院”）。2015年12月7日，福建高院作出（2015）闽民终字第2095号民事裁定，撤销福州中院民事裁定，裁定本案中涉及片仔癀的诉讼移送至漳州中院审理，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼仍由福州中院审理。2016年6月14日，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼由福州中院开庭审理，2016年10月14日，福州中院作出（2015）榕民初字第1518号民事裁定，驳回厦门中药厂起诉，之后厦门中药厂于上诉期内提起上诉，2017年3月1日，福建高院作出（2017）闽民终37号民事裁定，撤销福州中院（2015）榕民初字第1518号民事裁定，指令福州中院审理涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼；涉及片仔癀的诉讼于2016年9月18日由漳州中院主持进行证据交换，并已于2016年10月13日进行开庭审理，同日漳州中院出具民事裁定对本案相关的证据进行保全。
4、任健先生因工作调整原因，已于2017年4月27日向董事会提交书面报告，自即日起不再担任本公司副总裁以及本公司下属控股、参股企业一切职务，而将担任本公司控股股东上海医药（集团）有限公司有关职务。任健先生已确认与公司董事会并无分歧，亦无其他有关彼辞任之事须敦请本公司股东加以垂注。
3.3
报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
公司于2017年3月21日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于变更内部职工股和职工持股会承诺的议案》（详见公司公告临2017-012号）。
3.4
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海医药集团股份有限公司
法定代表人 周军
日期 2017年4月27日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2017-019
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2017年4月27日在上海市太仓路200号以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于2017年4月12日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名（李安董事因其他公务原因以通讯方式表决），符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2017年第一季度报告》
内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2、《上海医药集团股份有限公司关于修订房屋租赁日常关联交易/持续关连交易协议的议案》（详见公司公告临2017-020号）
关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
3、《上海医药集团股份有限公司关于新增2017年度对外担保计划的议案》（详见公司公告临2017-021号）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十八日
证券代码：601607证券简称：上海医药编号：临2017-020
债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于修订房屋及生产设备租赁日常
关联交易/持续关连交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次协议的修订无须提交股东大会审议。
本次协议的修订不存在损害上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”，与其附属公司合称“本集团”）及其股东特别是中、小股东利益的情形，不会对关联/连方形成较大依赖。
一、基本情况
根据本公司于2017年3月21日召开的六届五次董事会审议通过的《关于2017年度日常关联交易/持续关连交易的议案》（详见公司公告临2017-008号），本集团2017年度与本公司控股股东之一上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）及其附属公司之间的涉及向关联/连人承租房屋、设备及接受物业服务的日常关联交易/持续关连交易，上限为人民币10,000万元，其中包括本公司附属公司上海中华药业有限公司（以下简称“中华药业”）向上药集团承租房屋的租赁协议（以下简称“原房屋租赁合同”）。根据原房屋租赁合同，合同约定租期自2016年1月1日至2020年12月31日止，为期五年，年租金总额为人民币416,641.20元，向上海英达莱置业有限公司（以下简称“英达莱置业”）支付的与之相关的物业管理年费总额为人民币21,928.48元。
关联/连方上药集团及英达莱置业的基本情况及关联/连关系等内容详见公司公告临2017-008号。
二、协议修订内容
本公司于2017年4月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过《关于修订房屋租赁日常关联交易/持续关连交易协议的议案》：上药集团、英达莱置业与中华药业就原房屋租赁合同签订补充协议（以下简称“房屋租赁合同补充协议”）。根据房屋租赁合同补充协议，原房屋租赁合同的租期经修改为2016年1月1日至2018年12月31日，为期三年，原房屋租赁合同的其他条款保持不变。
三、对上市公司的影响
本集团向上药集团及英达莱置业承租的房屋及接受的物业服务乃日常经营所需。因此涉及向关联/连人承租房屋、设备及接受物业服务的日常关联交易/持续关连交易是必要、持续的，并且不影响公司的独立性。
董事会认为，涉及向关联/连人承租房屋、设备及接受物业服务的日常关联交易/持续关连交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。本次协议的修订不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十八日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2017-021
债券代码：136198债券简称：16 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于新增2017年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
为适应业务发展需求，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）拟新增不超过等值于人民币1,005,000万元的对外担保额度，新增后公司2017年度对外担保计划总额达人民币2,353,139.90万元。
本次新增担保均按股比担保或有反担保保障。
截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
一、担保情况概述
公司于2017年3月21日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2017年度对外担保计划的议案》（以下简称“原担保计划”）：2017年度本公司及下属子公司预计提供不超过等值于人民币1,348,139.90万元的担保（详见公司公告临2017-010号）。
为适应公司国际化业务拓展需求，满足医疗体制改革新政下下属控股子公司业务发展需要，公司拟新增不超过等值于人民币1,005,000万元的对外担保额度。上述新增对外担保计划额度已经2017年4月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，拟与原担保计划合并提交公司股东大会审议。同时拟提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在股东大会批准的担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。决议的有效期自2016年度股东大会批准之日起至2017年度股东大会召开之日止。
上述新增对外担保额度明细如下：
（一）、上海医药本部及控股子公司2017年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为人民币1,000,000万元；
（二）、上海医药的控股子公司2017年度对外担保计划额度新增人民币5,000万元，涉及被担保单位1家，明细为：
单位：人民币，万元
■
上述对外担保计划新增额度的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
上述对外担保计划新增额度中涉及的被担保单位共计1家，有关被担保方的详细情况请参见附件。
三、董事会意见及独立董事意见
本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于新增2017年度对外担保计划的议案》，本公司全体独立董事发表意见如下：
对于上述第（一）项涉及的担保内容是以公司可能发生的国际化业务量为参考，有助于公司国际化业务的顺利拓展；对于上述第（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益。
总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意上述议案并将本次新增担保计划与原担保计划合并提交公司股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币982,660万元，占2016年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的31.07%。其中：本公司对控股子公司的担保总额为人民币185,000万元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.85%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币209,304.18万元，占2016年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的6.62%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
五、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于新增2017年度对外担保计划的意见。
特此公告。
附件：被担保方具体情况表
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一七年四月二十八日
被担保方基本情况表
单位：万元
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公司A股代码：601607 公司简称：上海医药 公司H股代码：02607 公司简称：上海医药 债券代码：136198 债券简称：16 上药 01
2017年第一季度报告
