四川宏达股份有限公司

（上接151版）

单位：元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、公司名称：成都江南房地产开发有限公司

注册资本：6280万元

注册地址：成都市青羊区下南大街2号

法定代表人：杨骞

主营业务：房屋开发、经营；自有房屋租赁；停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日，该公司总资产13,747.83万元，净资产8,505.79万元，2016年营业收入1,903.03万元，净利润817.88万元（数据未经审计）。

2、公司名称：云南弘迪矿产资源有限公司

注册资本：1000万元

注册地址：昆明市春城路62号证券大厦6楼606室

法定代表人：陈良忠

主营业务：矿产资源勘查、科研、开发、销售；探矿权、采矿权经营，地质勘查技术咨询服务（凭许可证开展经营活动）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和经营时限开展经营活动）

截止2016年12月31日，该公司总资产1774.83万元，净资产1700.92万元，2016年营业收入265.38万元，净利润 88.55万元（数据经审计）。

3、公司名称：云南冶金集团进出口物流股份有限公司

注册资本：21,196.72万元

注册地址： 云南省昆明市北市区小康大道399号

法定代表人： 苏其军

主营业务：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品以及放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销；贵金属经销；危险化学品经营（具体产品按许可经营范围）；非药品类易制毒化学品经营（具体经营品种按备案证明)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年12月31日，该公司总资产156,418.29万元，净资产-8,279.86万元，2016年营业收入243,120.95万元，净利润-21,660.20万元（数据经审计）。

4、单位名称：西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队

开办资金：9,136.14万元

住所：青海省格尔木市盐桥北路46号

法定代表人： 李德军

宗旨和业务范围：为国家建设提供地矿勘查服务。矿产、水文、工程、环境、地热等地质勘查、测绘、评价灾害地质调查；地质勘探工程、岩石、矿物、土壤、水质化验分析、鉴定与测试。

西藏自治区地质矿产勘查开发局第五地质大队（以下简称“西藏地质五队”）为事业单位。截止2016年12月31日，西藏地质五队总资产37,539.41万元，净资产23,463.20万元（数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系。

1、成都江南房地产开发有限公司、云南弘迪矿产资源有限公司均系四川宏达（集团）有限公司（简称“宏达集团”）下属企业。公司与宏达集团为同一实际控制人控制企业；

2、云南冶金集团进出口物流股份有限公司系云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团”）的控股子公司，云南冶金集团持有公司控股子公司云南金鼎锌业有限公司20.4%的股权。

3、西藏地质五队持有公司西藏宏达多龙矿业有限公司（以下简称“多龙矿业”）30%的股权，多龙矿业为公司联营公司，公司持有多龙矿业30%的股权。

4、根据上海证券交易所《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的有关规定以及实质重于形式原则，以上交易对象为公司关联企业，上述日常交易行为构成关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

近年来公司与江南房产、云南弘迪发生过类似关联交易，上述关联方依法存续经营，履约能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方在平等、自愿的基础上，本着公开、公平、公正的原则，以市场公允价格作为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人进行的关联交易，属于正常生产经营往来，均实行“先货后款”交易模式，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2017-023

四川宏达股份有限公司关于申请

2017年度银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司2017年度的经营计划及国家金融政策，结合公司投融资计划，经2017年4月26日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议，同意公司向合作银行申请总额不超过15亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

公司董事会提议公司股东大会授权公司董事兼总会计师帅巍生先生在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。

该事项有效期限为1年，自公司2016年年度股东大会审议通过之日起计算。

该事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2016-024

四川宏达股份有限公司2016年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2016年12月31日的《宏达股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川宏达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]296号）批准，公司于2014年8月对包括四川宏达实业有限公司在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票100,000万股，每股发行价格3.86元人民币，共计募集资金386,000.00万元，扣除承销和保荐费用2,800.00万元后的募集资金为383,200.00万元，已由主承销商新时代证券股份有限公司（简称“新时代证券“）于2014年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用416.00万元后，公司本次募集资金净额为382,784.00万元。根据公司2013年第三次临时股东大会决议，本次募集资金到位后将用于偿还银行贷款 250,000.00万元，其余用于补充流动资金。2014年8月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》（天健验[2014]3-49号）。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2014年度公司实际使用募集资金382,756.21万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60.85万元；累计已使用募集资金382,756.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60.85万元，其中11.00万元补充流动资金。

2015年度公司实际使用募集资金27.79万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.33万元；累计已使用募集资金382,784.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为61.18万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为0.00万元。

2016年度公司实际使用募集资金为零元，2016年5月公司对本次募集资金专户予以注销。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效果，公司制定了《募集资金管理办法》（经2013年4月23日第六届董事会第十九次会议通过），对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定以及公司2013年第三次临时股东大会授权，2014年8月27日公司同新时代证券分别与中国银行股份有限公司什邡支行、中国农业银行股份有限公司成都锦城支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称三方监管协议）。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

（二）募集资金专户存储情况

鉴于公司2个募集资金专户中的所有募集资金已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，且在新时代证券及开户银行的监管下使用完毕。经公司与新时代证券、开户银行三方商议，依据《三方监管协议》，公司于5月办理了该2个募集资金专户的注销手续。

截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：元币种：人民币

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为，宏达股份公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了宏达股份公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、上网披露的公告附件

会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：四川宏达股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2017-025

四川宏达股份有限公司关于选举第八届

监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）2017年职工代表大会于2017年4月25日在什邡市宏达金桥大酒店会议室召开。鉴于公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，公司职工代表大会选举傅婕女士（简历见附件）担任公司第八届监事会职工代表监事，与公司2016年年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，自本次职工代表大会通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。

特此公告。

四川宏达股份有限公司监事会

2017年4月28日

附件：

傅婕，29岁，本科学历，2007年2月—2012年6月就职于四川宏达（集团）有限公司行政管理部；2012年7月至今，就职于四川宏达股份有限公司董事会办公室。现任四川宏达股份有限公司证券事务代表、第七届监事会职工监事。2014年参加上海证券交易所第五十期上市公司董事会秘书培训，获得董事会秘书资格证书。

证券代码：600331   证券简称：宏达股份   公告编号：2017-026

四川宏达股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年5月18日上午10点开始

召开地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年5月18日

至2017年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

（1）议案1、议案3至议案10经2017年4月26日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见2017年4月28日披露于上海证券交易所网站（http://www.ses.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《宏达股份第七届董事会第二十七次会议决议公告》（临2017-020）。

（2）议案2、议案11经2017年4月26日召开的第七届监事会第十六次会议审议通过，内容详见2017年4月28日披露于上海证券交易所网站（http://www.ses.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《宏达股份第七届监事会第十六次会议决议公告》（临2017-021）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：四川宏达实业有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）。

2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

3、出席现场会议的股东也可采用传真方式登记。

（二）登记地点：公司董事会办公室（四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼）

（三）登记时间：2017年5月16日（上午9：30－17：30）

六、 其他事项

（一）联系人：傅婕

联系电话：028-86141081

联系传真：028-86140372

联系地址：四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼

邮政编码：610091

电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

（二）与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

四川宏达股份有限公司董事会

2017年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

四川宏达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月18日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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