上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-035号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届董事会第二十次会议于2017年4月27日在上海市徐汇区桂平路391号B座37楼公司大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中，独立董事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以现场结合通讯方式审议通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于2017年第一季度报告的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年第一季度报告》。
二、 审议并通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，董事会认为：公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司拟定了本次公开发行公司债券的方案，具体条款如下：
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币25亿元（含人民币25亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定本次公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》。
四、 审议并通过《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》
为规范本次公司债券募集资金的使用与管理，董事会同意公司设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议并通过《关于批准本次发行公司债券有关审计报告的议案》
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行公司债券事项出具了《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（瑞华审字[2017]31170008号）。董事会同意上述专项审计报告。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
（三）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（六）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
为使公司审计及内控审计工作具有持续性及完整性，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2017年度审计费用及内控审计费用经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商后确定。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
八、 审议并通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-036号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第九届监事会第十五次会议于2017年4月27日以通讯方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于2017年第一季度报告的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
公司监事会对董事会编制的《上海临港控股股份有限公司2017年第一季度报告》进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：
1、季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证《上海临港控股股份有限公司2017年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年第一季度报告》。
二、审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-037号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
2017年第一季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》要求，现将上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一季度主要经营数据公告如下：
一、新增土地储备面积
2017年1-3月，公司无新增土地储备。
二、新开工面积
2017年1-3月，公司房地产业务无新开工面积。
三、竣工面积
2017年1-3月，公司无竣工项目。
四、房地产签约销售面积及合同金额
2017年1-3月，公司房地产业务签约销售面积为1.49万平方米，签约销售合同金额为19,358.4万元。
五、出租房地产总面积及租金总收入
截止2017年3月31日，公司出租房地产总面积34.3万平方米。
2017年1-3月，公司出租房地产的租金总收入为4,533.7万元。
六、其他收入
2017年1-3月，公司园区运营服务相关收入为38.1万元。
上述数据为阶段统计数据，未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-038号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的公司债券规模不超过人民币25亿元（含人民币25亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次发行的公司债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。
（四）发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（六）担保安排
本次公开发行公司债券的担保安排事项由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（九）承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果董事会或董事会授权人士已于授权有效期内决定本次公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成本次公司债券的发行或部分发行。
（十二）关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）募集资金专项账户
本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理募集资金专项账户相关事宜。
三、简要财务会计信息
公司前身为上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“自仪股份”）。
公司于2015年8月收到中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号），批准公司与上海临港经济发展（集团）有限公司的重大资产重组事项，该次重大资产重组构成借壳上市。就交易实质而言，上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）取得了对公司的控制权，因此本次发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。重组完成后，公司控股股东由上海电气（集团）总公司变更为临港资管，公司主营业务由设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置整体变更为园区投资、开发和经营等。公司于2015年11月2日完成了工商变更登记手续并取得了新的营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
公司于2016年12月收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3188号），批准公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司的重大资产重组，此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司于2016年12月30日完成了标的资产工商变更登记手续并取得了新的营业执照。
鉴于公司最近三年进行了两次重大资产重组，公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，假定上述两次重大资产重组完成后的股权架构于2014年1月1日起已存在，以经审计的2015年重大资产重组后的上海临港合并财务报表以及经审计的2016年重大资产重组所涉及购买资产的汇总模拟财务报表为基础，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2017]31170008号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（以下简称“《备考合并财务报表》”）。如无特别说明，本节涉及的2014年、2015年及2016年财务数据均以《备考合并财务报表》计算分析；2017年1-3月财务数据以公司未经审计的2017年第一季度财务报表计算分析。
（一）最近三年及一期合并范围变化情况
1、2014-2016年备考合并范围
公司2014-2016年备考合并范围根据《备考合并财务报表》列示，是按照报告期内两次重大资产重组完成后的股权架构在报告期内（2014-2016年）的备考合并，历次注入的股权资产视同在报告期初即已注入。纳入备考合并范围公司情况列式如下：
■
2、2014-2016年合并范围的变化
本公司最近三年进行了两次重大资产重组，重大资产重组涉及的合并范围之外的变更情况如下：
■
注：同一控制下企业合并增加的上海工业对外交流中心有限公司，视同在报告期初即已纳入合并范围，其报告期内（2014 -2016年）的财务状况、经营成果和现金流量已经包括在《备考合并财务报表》中。
3、2017年1-3月合并范围的变化
2017年1-3月，公司合并报表范围无变化。
（二）公司最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表
1、公司最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
2、公司最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
注：依照相关会计准则，母公司财务报表中2014年数据为自仪股份的财务数据。
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期主要财务指标如下：
■
注：上述指标均依据合并报表（备考口径）计算。具体计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；其中，2014年应收账款平均余额以2014年末数据计算，2017年1-3月应收账款周转率为未年化数据；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；其中，2014年存货平均余额以2014年末数据计算，2017年1-3月应收账款周转率为未年化数据。
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合本公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、偿债能力、盈利能力进行了分析。
1、 资产结构分析
金额单位：万元
■
(下转155版)
