鹏起科技发展股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张朋起、主管会计工作负责人孙潇桐 及会计机构负责人（会计主管人员）王迪诣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司于2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》。
公司将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司，本次交易价格总计为18,330万元。上述资产出售事宜在2016年11月21日召开的鹏起科技2016年第二次临时股东大会上审议通过。
截至2017年3月31日，鼎立控股集团股份有限公司已按照股权转让协议相关条款支付合同总价的51%。广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权变更手续已于2017年1月20日完成；广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%变更手续已于2017年2月7日完成；广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权变更手续已于2017年1月19日完成；浙江中电设备股份有限公司41%股权变更手续已于2017年2月20日完成；山东中凯稀土材料有限公司股权变更手续正在办理中，公司将尽快完成上述资产处置工作。
本次交易尚未支付合同49%的转让价款，按照相关股权转让协议约定，鼎立控股集团股份有限公司应于2017年12月31日前支付完毕。详见2016年11月4日、2016年11月12日、2017年1月3日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的公告。
（2）2016年11月3日，公司召开九届七次董事会审议通过了《关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）公司投资设立洛阳乾中新材料有限公司的议案》，决定由洛阳鹏起实业与洛阳申坤商贸共同投资6000万元设立洛阳乾中新材料有限公司，其中鹏起实业投资3600万元占60%，申坤商贸投资2400万元占40%。均以现金出资，资金自筹。公司2016年第二次临时股东大会审议通过了该项投资。洛阳乾中新材料有限公司主要投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目，是鹏起实业现有业务外延拓展。
该事项详见2016年11月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-086）。
洛阳乾中新材料公司项目建设大幅推进，投产前各项准备工作正在进行。目前依次完成了环评批复、用地规划证、土地证、建设工程规划证、施工许可证等相关证照办理；厂房建设方面先后完成了厂房主体工程、消防工程，辅房建设及装修已完成并投入使用，主要生产线设备已经基本完成安装调试，其他设备也陆续进场进行安装调试。同时乾中新材料公司的职能部门建设、制度建设及组织架构搭建已经落实执行。公司已经开始投入部分产品的研发。公司将继续积极推进该项目的各项建设，争取早日投产。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 鹏起科技发展股份有限公司
法定代表人 张朋起
日期 2017年4月27日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017-034
鹏起科技发展股份有限公司
九届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）第九届董事会第十三次会议于2017年4月27日以通讯表决的方式召开。会议由董事长张朋起先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过以下议案：
一、公司2017年第一季度报告全文及正文；
详见公司2017年4月28日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的2017年第一季度报告全文及正文。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于2017年度对子公司提供预计担保额度的议案。
详见公司2017年4月28日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于2017年度对子公司提供预计担保额度的公告》（公告编号：临2017-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2017年4月28日
证券代码：600614 900907证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2017-036
鹏起科技发展股份有限公司
关于2017年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.9 1、股东大会类型和届次：
2017年第二次临时股东大会
1.10 2、股东大会召开日期：2017年5月8日
1.11 3、股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.12 1、提案人：张朋起
1.13
2、提案程序说明
公司已于2017年4月21日公告了股东大会召开通知，单独持有8.73%股份的股东张朋起，在2017年4月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
1.14
3、临时提案的具体内容
详见公司2017年4月28日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于2017年度对子公司提供预计担保额度的公告》（公告编号：临2017-035）。
三、除了上述增加临时提案外，于2017年4月21日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况
1.15 （一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年5月8日9点30分
召开地点：上海市浦东新区王桥路999号中邦商务园1037号一楼会议室（运通路靠近创业路的大门进）
1.16 （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月8日
至2017年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
1.17 （三）股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
1.18 （四）股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会九届十二次会议和九届十三次会议审议通过。相关公告已于2017年4月21日和2017年4月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上交所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：4
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3.00,3.01,3.02,3.03,3.04,3.05,3.06,3.07,3.08,3.09,3.10,3.11,3.12,3.13,4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：鼎立控股集团股份有限公司
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2017年4月28日
股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017-035
鹏起科技发展股份有限公司
关于2017年度对子公司提供预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
2017年度公司预计对子公司融资提供担保额度（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等）
担保及被担保对象：公司及下属子公司
截止目前，被担保人未提供反担保
截止本公告日，公司不存在对外逾期担保
上述事项尚需提交公司股东大会审议
根据公司2017年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2017年度对子公司提供预计担保额度的议案》，将提请公司股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，对子公司融资提供担保事宜。
一、公司为子公司融资提供担保额度的情况
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上述额度仅为预计最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效一年。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度的要求执行。
上述两家子公司均为本公司全资子公司。
二、被担保人基本情况
1、洛阳鹏起实业有限公司
统一社会信用代码：91410300070060033B
法定代表人：张朋起
注册资本：27000万人民币
注册地址：洛阳市洛龙区宇文恺街67号
经营范围：钛及钛合金、稀有金属材料、金属复合材料、铸件产品、金属制品的技术研发、设计、生产销售、技术服务；无机材料、高分子材料、复合材料及其制品、光机电产品、装备的研究、设计、开发和销售；信息网络的开发、研究；房屋和设备的租赁；从事货物和技术的进出口业务。
成立时间：2013年05月29日
经审计的截止到2016年12月31日的主要财务指标：资产总额91,931.84万元，负债总额38,513.33万元，净资产53,418.51万元，营业收入35,823.85万元，净利润16,552.83万元。
2、郴州丰越环保科技有限公司
统一社会信用代码：91431081661682598J
法定代表人：曹亮发
注册资本：25000万人民币
注册地址：资兴市鲤鱼江镇永丰路1号
经营范围：环保科技咨询服务，硫酸、氧气、金、银生产、加工与销售，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务。
成立时间：2007年6月1日
经审计的截止到2016年12月31日的主要财务指标：资产总额338,497.07万元，负债总额230,063.19万元，净资产108,433.88万元，营业收入179,731.73万元，净利润22,487.45万元。
三、担保协议情况
上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交公司股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署相关担保文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保目的
公司为子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
五、董事会意见
本次提请公司股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
六、独立董事意见
公司对上述全资子公司担保，考虑了子公司的生产经营及发展需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各子公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。报告期内，公司全体董事和管理层都能审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保总额为205,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产额的44.42%；对外担保实际余额为158,859.49万元，占公司最近一期经审计净资产额的34.29%。
本公司无逾期担保。
八、上网文件
1、鹏起科技发展股份有限公司第九届董事会第十三次会议独立董事意见。
特此公告。
鹏起科技发展股份有限公司
2017年4月28日
公司代码：600614、900907 公司简称：鹏起科技、鹏起B股
2017年第一季度报告
