北京华联商厦股份有限公司
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注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名（或股东名称）：
委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：
持有上市公司股份的性质：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人/单位法定代表人签名：
（单位股东加盖单位公章）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：本次股东大会
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2017-025
北京华联商厦股份有限公司
关于预计与北京华联综合超市股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本交易需要提交公司2016年年度股东大会审议；
本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2016年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。
2、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2017年4月26日召开了第七届董事会第五会议，会议审议并通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》；关联董事郭丽荣女士和李翠芳女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避2人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：北京华联综合超市股份有限公司
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
法定代表人：罗志伟
注册资本：665,807,918元
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：911100001011857375
主营业务：商业零售
股东情况：
华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。
主要财务数据：截至2016年9月30日，华联综超未经审计的总资产114.04亿元，归属于上市公司股东的净资产27.30亿元，2016年1-9月实现营业收入97.57亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.48亿元，经营活动产生的现金流量净额-1.02亿元。截至2015年12月31日，华联综超经审计的总资产116.13亿元，归属于上市公司股东的净资产30.76亿元，2015年度实现营业收入102.16亿元，归属于上市公司股东的净利润0.67亿元，经营活动产生的现金流量净额0.39亿元。
2、与公司的关联关系
公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
3、履约能力分析
作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容
2017年4月26日，本公司与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，合同有效期为1年，预计2017年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。
该项关联交易事项2017年合计发生金额不超过10,000万元，占公司2016年度净资产的1.50%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
2016年度，公司与华联综超发生的关联交易金额为 50,049.80万元，其中日常关联交易金额 6,849.80万元，共同投资类关联交易金额43,200.00万元。
除上述外，2016年年初至本公告披露日，公司与华联综超未发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；
3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2017-026
北京华联商厦股份有限公司
关于与北京华联集团投资控股有限公司
相互融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司
● 预计2017年所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币
● 公司无逾期担保
一、关联交易概述
1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2017年4月26日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；关联董事郭丽荣女士和李翠芳女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避2人，同意6人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
公司名称：北京华联集团投资控股有限公司
成立日期：1993年12月18日
注册资本：215,000万元
注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询等。
华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至2015年12月31日，华联集团总资产为357.89亿元，净资产为112.08亿元。2015年度实现营业收入217.85亿元，净利润4.41亿元。截至2016年9月末，华联集团资产总额346.49亿元，净资产110.65亿元。2016年1-9月实现营业收入164.58亿元，净利润3.58亿元。
华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。
2、与公司的关联关系
华联集团为公司的控股股东，持有公司29.71%股权。
公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
三、交易价格的确定及协议主要内容
2017年4月26日，公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。
在本协议范围内，公司为华联集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。
该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，系延续公司以前年度的方案，额度与期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务有限责任公司（以下简称“华联财务”）于2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。
华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2016年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保余额为0。
截止2016年底，公司担保总额合计为0，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。
六、独立董事意见
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；
3、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年4月28日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2017-028
北京华联商厦股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年4月14日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第二次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第二次会议于2017年4月26日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议并一致通过了公司《2016年度监事会工作报告》；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并一致通过了公司《2016年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：
公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并一致通过了公司《2016年度财务决算报告》；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并一致通过了公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并净利润10,444.69万元，按10%计提法定盈余公积金1,048.88万元，2016年可供股东分配的利润为9,395.81万元。
2016年度公司利润分配预案为：由于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的股份发行上市工作即将完成，以增发后总股份2,737,351,947股为基数，每10股派发现金红利0.31元（含税），合计派发现金8,485.79万元,剩余未分配利润结转下年度。
公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并一致通过了公司《 2016年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制体系的建立、执行情况进行审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2016年度审计报告。
4、2016年度，公司未有违反《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
六、审议并一致通过了公司《2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并发表如下审核意见：
公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
七、监事会对公司规范运作发表如下审核意见：
1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、2016年度募集资金的管理与使用符合相关规定。
4、公司对外投资交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。
5、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
八、审议并一致通过了公司《2017年第一季度报告全文及正文》，并发表如下审核意见：
公司2017年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2017-031
北京华联商厦股份有限公司
关于董事兼副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理王子亭先生的书面辞职报告。
王子亭先生因个人原因提请辞去公司董事、副总经理职务。王子亭先生辞去上述职务后将不再担任公司任何职务，截至公告日，王子亭先生未持有公司股份。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，王子亭先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数。王子亭先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将尽快补选董事。
王子亭先生任职期间，认真履行董事的职责，勤勉尽责，充分行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对王子亭先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2017-032
北京华联商厦股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月26日召开了公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，第七届董事会提名委会审核，董事会全体董事一致同意聘任池伟女士担任公司副总经理，任期至本届董事会任期届满时止。
公司独立董事认为：池伟女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解池伟女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得池伟女士本人同意，池伟女士具备担任公司副总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。池伟女士的简历详见附件。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件：
池伟女士简历
池伟，女，1972年1月出生，硕士学历，持有深圳证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理兼董事会秘书，明康汇健康食品集团有限公司副总裁，现任北京华联商厦股份有限公司总经理助理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-040
北京华联商厦股份有限公司
对外投资恒天嘉信的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。
为提高公司主营业务，提升资本运营效率，增强公司行业竞争力，公司近日在北京与恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司（以下简称“恒天嘉盛”）、银河金汇证券资产管理有限公司（代“银河金汇资产管理计划”）（以下简称“银河金汇”）和北京中商华通科贸有限公司（以下简称“中商华通”）签订了《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）之合伙协议》。公司拟使用自有资金1亿元对外投资恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天嘉信”）。
本次交易完成后，公司将作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人持有有限合伙总份额的9.79%。恒天嘉盛将作为恒天嘉信的普通合伙人持有有限合伙总份额的 0.1%，银河金汇将作为恒天嘉信的优先级有限合伙人持有有限合伙总份额的68.56%，中商华通将作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人持有有限合伙总份额的21.55%。恒天嘉信投资并持有银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权、安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）99.00 %股权。本次对外投资公司将以出资额为限，承担有限责任。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
公司与恒天嘉盛、银河金汇、中商华通不存在关联关系。
（三）审议程序
公司于2017年4月26日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议了《关于对外投资恒天嘉信的议案》，以8票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。本议案在公司董事会的决策范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、普通合伙人与共同投资方的基本情况
（一）普通合伙人：
恒天嘉盛介绍
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恒天嘉盛为恒天金石投资管理有限公司全资子公司。恒天嘉盛主要从事项目投资、股权投资管理业务。
本次交易完成后认缴出资总额：10.21亿元：其中恒天嘉盛作为普通合伙人，认缴出资额为100万元，持有有限合伙总份额的0.10%。
2、与公司的关联关系及利益安排
恒天嘉盛与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
在合伙企业存续期间，向恒天嘉盛支付的年度管理费标准为：从实缴出资注入合伙企业账户之到账日期起至存续期限届满之日，每年全体有限合伙人已实缴金额之和扣除已还本金之后金额的百分之一点一（1.1%）。
3、私募基金备案程序
目前恒天嘉盛私募基金备案的程序正在进行中，预计近期完成登记。
（二）银河金汇介绍
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银河金汇为中国银河证券股份有限公司全资子公司。
本次交易后认缴出资总额：10.21亿元：其中银河金汇作为优先级有限合伙人认缴出资额为7亿元，持有有限合伙总份额的68.56%。
银河金汇与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）中商华通介绍
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中商华通第一大股东为洋浦鑫隆源房地产有限公司。
本次交易后认缴出资总额：10.21亿元：其中中商华通作为劣后级有限合伙人认缴出资额为2.2亿元，持有有限合伙总份额的21.55%。
中商华通持有公司3.7%股份，不构成关联关系。中商华通与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系。
三、交易标的基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金1亿元对外投资作为有限合伙人，入伙恒天嘉信。
（二）投资标的基本情况
企业名称：恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司
主要经营场所：本合伙企业的主要经营场所由普通合伙人确定。
目的：通过合法经营为合伙人实现投资回报。
经营范围：投资和投资管理、投资咨询服务（经营范围以工商登记管理部门最终登记的为准）。
期限： 合伙企业存续期限为三年
成立时间：2016年02月01日
本次交易后认缴出资总额：10.21亿元：其中恒天嘉盛作为普通合伙人，认缴出资额为100万元，持有有限合伙总份额的 0.1%；银河金汇作为优先级合伙人认缴出资额为7亿元，持有有限合伙总份额的68.56%；中商华通作为劣后级合伙人认缴出资额为2.2亿元，持有有限合伙总份额的21.55%；公司作为劣后级有限合伙人，以自有资金认缴出资额为1亿元，持有有限合伙总份额的9.79%。
（三）主要财务指标
截至2016年12月31日，恒天嘉信的资产总计65004.53万元，负债合计65005万元，净资产合计-4679元。恒天嘉信由于设立时间较短，暂无营业收入。截至2016年12月31日，恒天嘉信净利润-4679元；经营活动产生的现金流量净额65004.53万元。
（四）历史沿革及有限合伙结构
恒天嘉信于2016年2月设立，设立时注册资本10万元。恒天嘉信普通合伙人为恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司，有限合伙人为孙庆锋。
（五）财务核算与记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
（六）投资方向及相关安排
恒天嘉信的合伙目的是通过合法经营为合伙人实现投资回报。由合伙企业投资并持有银川华联80.92%%的股权（对应注册资本327,217,165.70元）、安徽华联99.00%的股权（对应注册资本260,438,800元）。
1、 银川华联购物中心有限公司
企业名称：银川华联购物中心有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高少彦
成立日期：2014年4月24日
注册资本：40,438.5608万元
住所：宁夏银川市金凤区悦海新天地购物广场13号综合商业楼
经营范围：日用百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、珠宝首饰、日用杂品、劳保用品的销售；房屋、场地租赁；文化艺术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：恒天嘉信持有银川华联80.92%的股权，华联股份持有银川华联19.08%的股权。
银川华联当前主要资产为位于银川市金凤区康平路以北、尹家渠街以东的悦海新天地购物广场项目。该购物中心项目的功能为商用，总建设工程规划面积95,310.97平方米，用于购物中心的运营管理。由于项目经营时间较短，目前尚未盈利。
截止至2016年12月31日，银川华联未经审计资产总额8.95亿元，负债总额5.40亿元，净资产3.54亿元；2016年度，未经审计营业收入159.67万元，营业利润-1936.60 万元，净利润-1935.99 万元，经营活动产生的现金流量净额4386.16万元。
2、 安徽华联购物广场有限公司
企业名称：安徽华联购物广场有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：高少彦
成立日期：1999年6月4日
注册资本：26,306.88万元
住所：安徽省合肥市和平路118号
经营范围：百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰（不含金银饰品）、家具、花卉、计算机及软件、炊事机械、劳保用品、金属材料、建筑材料、装饰材料、文体用品、服装、鞋类、陶瓷制品、土特产品、蔬菜水果、家禽水产、塑料制品、汽车配件、通信器材销售；彩扩；承办展览展销活动；经济信息咨询；自有房屋租赁。
股权结构：恒天嘉信持有安徽华联99.00%的股权，中商华通持有安徽华联1%的股权。
安徽华联当前的主要资产为北京华联合肥和平路购物中心，该项目位于合肥市瑶海区，常住人口约90万，是合肥市流动人口最为密集的区域之一。项目所在的瑶海区和平路街道为合肥市国有老工业企业集中地，周边3公里半径商圈内人口约为30万。辖区内企事业单位资源丰富，高档住宅区林立，学校密集，并紧邻瑶海区人民政府和高科技产业园，商圈内居民消费能力较强。此外，按照合肥市十二五规划的相关商业布局，合肥市今后的核心商业区将东移，这将为本项目所在商圈提供持续的人口流量和有力的政策红利，将有利于本项目的可持续发展。目前项目处于筹建当中，尚未营业。
截止至2016年12月31日，安徽华联未经审计资产总额4.11亿元，负债总额2.46亿元，净资产1.64亿元；2016年度，未经审计营业收入0元，营业利润-102.54万元，净利润-107.10万元，经营活动产生的现金流量净额4081.35万元。
（七）管理模式
1、管理和决策机制：执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。
在合伙企业存续期间，向恒天嘉盛支付的年度管理费标准为：从实缴出资注入合伙企业账户之到账日期起至存续期限届满之日，每年全体有限合伙人已实缴金额之和扣除已还本金之后金额的百分之一点一（1.1%）。
2、各投资人对恒天嘉信债务的责任与义务：普通合伙人对恒天嘉信的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对恒天嘉信的债务承担有限责任。
3、收益分配机制：恒天嘉信分配优先级有限合伙人的投资预期收益及本金后，向劣后级有限合伙人分配投资本金及收益。
4、一票否决权：公司对恒天嘉信拟投资标的无一票否决权。
（八）退出机制：恒天嘉信以股权或其它投资形式投资于银川华联和安徽华联项目，公司将负责银川华联和安徽华联的日常运营管理，未来恒天嘉信的合伙人退出时，流动性风险较小，不会损害合伙人利益。若恒天嘉信对外投资项目符合公司发展战略且可以为公司股东带来稳定收益，不排除公司收购被投资项目的可能。
（九）人员安排与认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未在恒天嘉信中任职，亦未参与恒天嘉信份额认购。
（十）避免同业竞争的安排
恒天嘉信的主要资产为银川华联和安徽华联项目公司的股权。公司负责银川华联和安徽华联项目的日常运营及物业管理并收取管理费。恒天嘉信与公司不会导致同业竞争。
五、对外投资的定价依据
公司以自有资金对外投资恒天嘉信，交易金额1亿元均计入恒天嘉信的认缴总额，以合伙企业的出资额为定价依据。公司与其它合伙人均以现金方式出资，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对恒天嘉信履行相应的缴付出资义务。
六、对外投资合同的主要内容
《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）之合伙协议》
1、合伙企业的认缴出资总额为10.21亿元。
2、经营范围：投资和投资管理、投资咨询服务（经营范围以工商登记管理部门最终登记的为准）。
3、出资方式与出资安排：各合伙人的出资方式、出资数额和出资比例如下：
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各有限合伙人按照普通合伙人的指示将其认缴出资额的100%缴纳实缴出资，缴付期限为2036年12月31日。
4、期限：合伙企业存续期限为三（3）年，自全体合伙人实缴出资的到账日期起计算，除非本合伙企业按照本协议之约定而提前终止或解散。
5、认缴出资：合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额应由合伙人以人民币货币形式缴付。合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。
6、合同的生效条件和生效时间：本协议自协议各方于文首所示日期签字和/或盖章之日起生效。
7、执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权以合伙企业的名义执行合伙企业事务，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收合伙企业事务相关的法律文件。
8、利益分配：合伙企业的投资收益分配分为存续期限内投资收益分配和投资项目退出时的投资收益分配。
8.1、存续期限内的分配顺序：
合伙企业存续期限内且在各期投资全部退出完成之前，本合伙企业的可分配现金流按照以下顺序和方式分配：
（1）本合伙企业向优先合伙人分配投资预期收益；
如本合伙企业的可分配现金流不足以完成分配，则流动性提供方应向本合伙企业提供流动性支持以满足前述分配，该流动性支持应支付至本合伙企业，由本合伙企业分配；
（2）如完成分配后仍有盈余，则剩余部分偿还流动性提供方为本合伙企业提供的流动性支持资金（如有）；
（3）如完成以上分配后仍有盈余，剩余部分应当向劣后合伙人分配投资预期收益；
（4）如完成以上分配后仍有盈余，普通合伙人有权将剩余部分按照优先合伙人和劣后合伙人实缴出资比例同比例归还优先合伙人本金；
（5）如完成以上分配后仍有盈余，普通合伙人有权将剩余部分按照优先合伙人和劣后合伙人实缴出资比例同比例归还劣后合伙人本金。
8.2、投资项目退出时的分配：
本合伙企业的各期投资可以以转让投资项目权益的方式实现退出。
每一个投资项目退出时的投资收益，均应当按照以下顺序和方式分别进行分配，直至分配完毕（为避免歧义，每退出一个投资项目，即应分配一次）：
（1）向优先合伙人支付投资于该项目的相应比例实缴出资额的最后一个年度的年化收益；
（2）向优先合伙人分配该投资项目的本金及在最后一个投资项目退出时向优先合伙人分配其实缴出资的剩余部分；
（3） 向流动性提供方偿还其向本合伙企业提供的部分流动性支持的本金和利息；
（4）向各劣后合伙人支付投资于该项目的相应比例的实缴出资额的预期年化收益；不能足额分配的，按照各劣后合伙人实缴出资额的比例进行分配；
（5）向相应的劣后合伙人分配该投资项目的本金；不能足额返还的，按照各劣后合伙人实缴出资额的比例进行返还；
（6）上述分配完成之后，如果各有限合伙人的收益已经达到预期年化收益率，则超出的余额按照下述原则分配：20%应分配给普通合伙人，80%按照各劣后合伙人实缴出资比例分配给各劣后合伙人。
9、责任分担：本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
10、违约责任：除合伙协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿合伙企业或其他合伙人所遭受的损失。
七、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）对外投资的目的
恒天嘉信的设立目的是通过股权投资于银川华联及安徽华联项目，通过合法经营为合伙人实现投资回报。公司对外投资于恒天嘉信的主要目的是，拓展公司主营业务，提升资本运营效率，增强公司行业竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
（二）对外投资存在的风险
公司作为有限合伙人入伙恒天嘉信，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司2016年度经审计净资产的1.60%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险，不会导致同业竞争。
（三）对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于公司拓展主营、提升盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益，符合公司的长远发展目标。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议；
3、本次对外投资签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年4月28日
