江苏洋河酒厂股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2017—003
江苏洋河酒厂股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2017年4月27日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室,以现场会议方式召开。会议通知于2017年4月15日以电话和邮件相结合的方式发出。本次会议应到董事10名,亲自出席会议董事10名,与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长王耀先生召集和主持。会议以举手表决的方式,通过了如下决议:
一、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度总裁工作报告》。
二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
公司独立董事徐志坚、蔡云清、季学庆、陈同广提交了《独立董事2016年度述职报告》,并将在公司2016年度股东大会上述职。《独立董事2016年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
三、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度财务决算报告》。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
四、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》。
以公司总股本1,506,988,000股为基数,拟用未分配利润每10股派发现金红利21元(含税),合计派发现金红利3,164,674,800.00元,占归属于上市公司股东净利润的54.31%,余13,051,188,570.7元,结转下一年度分配。
本年度利润分配不送股、不转增股本,利润分配符合《公司章程》中规定的现金分红政策。
公司独立董事就上述预案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
五、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2016年年度报告》及摘要。
《2016年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn);《2016年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
六、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于2016年度内部控制的自我评价报告》。
《关于2016年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
公司监事会、独立董事对公司《2016年度内部控制的自我评价报告》相应发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构的预案》。
鉴于江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年财务报告审计机构的期限已满,为保障公司财务审计工作的连续性,拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构,审计费用将根据有关规定和审计内容与其商定。
公司独立董事就上述预案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
八、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2016年度社会责任报告》。
公司《2016年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露的《日常关联交易预计公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。
十、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2017年第一季度报告》全文及正文。
公司《2017年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn);《2017年第一季度报告》正文同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十一、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增补公司董事的预案》。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,董事会同意增补王凯先生为第五届董事会董事候选人(王凯先生简历附后)。
董事候选人若当选,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)。
本议案将提交201 6年度股东大会审议。
十二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对苏酒集团江苏财富管理有限公司增资的议案》。
《关于对苏酒集团江苏财富管理有限公司增资的公告》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的预案》。
修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
十四、会议以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
同意召开公司2016年度股东大会,审议上述议案中需提交股东大会审议的议案,并审议2016年度监事会工作报告,听取独立董事向大会作述职报告。
《江苏洋河酒厂股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2017年4月28日
附:王凯先生简历
王凯先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年08月出生,本科学历,中级经济师。历任上海烟草集团有限责任公司营销中心品牌部经理、上海海烟物流发展有限公司总经理助理、上海海烟物流发展有限公司副总经理。王凯先生不直接和间接持有公司股票,上海海烟物流发展有限公司持有公司9.67%股份,为公司第四大股东,除此之外,王凯先生与公司控股股东及实际控制人、其他持有洋河股份百分之五以上股份的股东之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/)查询核实,王凯先生不是失信被执行人。
证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2017—004
江苏洋河酒厂股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议于2017年4月27日上午在南京市雨花经济开发区凤汇大道18号公司南京营运中心四楼会议室,以现场会议方式召开。会议通知于2017年4月15日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事5名,监事陈以勤先生因出差委托监事会主席冯攀台先生代为出席并行使表决权,亲自出席会议监事4人。
会议由监事会主席冯攀台先生召集和主持。会议以举手表决的方式,通过了如下决议:
一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年度财务决算报告》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
四、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2016年年度报告》及摘要。
经审核,董事会编制和审核公司《2016年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于2016年度内部控制的自我评价报告》。
经核查,公司建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。《关于2016年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构的预案》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
七、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《2017年度第一季度报告》全文及正文。
经审核,董事会编制和审核公司《2017年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
监事会
2017年4月28日
证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2017-006
江苏洋河酒厂股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
为推进公司上海及周边地区的业务拓展,2016年度公司与大股东上海海烟物流发展有限公司(以下简称“海烟物流”)发生了日常关联交易,涉及向关联人销售产品、商品,2017年预计仍将发生此类关联交易。
公司第五届董事会第八次会议就《关于上海海烟物流发展有限公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》进行审议,以 10票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。
此项关联交易在公司董事会审批权限范围内,无须获得股东大会的批准。
2、预计2017年度日常关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,结合以前年度公司实际发生的关联交易情况,公司2017年度对与关联人可能产生的日常关联交易事项预计如下:
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3、2016年度日常关联交易实际发生情况
公司2016年度向关联人销售产品、商品的日常关联交易金额,经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计为:
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二、关联人介绍和关联关系
名称:上海海烟物流发展有限公司
法定代表人:陆捷
注册资本:8亿元
注册地址:上海市长宁区北翟路772-780号。
成立日期:2002年6月18日
企业性质:有限责任公司
经营范围:仓储、货物运输:批发预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),食品存储(含冷冻冷藏),烟丝的本省购进本地批发、进口和国产的卷烟、雪茄烟本省(市、自治区)购进本地批发,销售酒,建筑装潢材料、纸及纸制品,日用杂品、化妆品、百货、服装、文教体育用品,家电,五金交电,汽车配件,玩具,电脑,家具;从事商品进出口和技术进出口业务;汽车租赁(不含操作人员),自有房屋租赁。[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(四)款的规定,海烟物流持有公司股票145,708,137股,持股比例为9.67%,为公司关联法人,其与公司的日常交易行为构成关联交易。海烟物流生产经营正常,综合实力较强,具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联人之间发生的关联交易主要是酒类产品的销售。交易价格由双方参照市场价格及交易量确定,结算方式为先款后货。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司按市场定价原则向关联人销售产品,属于正常和必要的交易行为,进行此类关联交易,借助关联人的市场影响力,促进上海及周边地区的业务拓展,节约和降低市场费用,对公司主营业务发展具有积极意义。
公司与关联人之间产生的关联交易主要集中在产品销售上,交易以市场公允价格为基础,风险可控,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,且交易额占公司营业收入比重非常小,对公司独立性及经营成果不产生重大影响。
五、独立董事意见
公司董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
公司2016年度关联交易公平、公正,有利于公司业务的发展;交易价格均参照市场价格确定,没有对公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。实际发生情况与预计存在较大差异,经核查,主要是由于近年来公司根据市场拓展需要,加大上海地区的招商力度,业务分流导致的。
2017年的日常关联交易按市场定价进行,符合“公平、公正、公允”的原则,符合公司和全体股东的利益,符合国家的相关规定。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2017年4月28日
证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2017-008
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于举行2016年度网上业绩说明会
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)将于2017年5月5日15:00至17:00在在全景网举办2016年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有:董事长王耀先生,副董事长、总裁钟雨先生,独立董事陈同广先生,董事、副总裁、董事会秘书、财务负责人丛学年先生,欢迎广大投资者积极参与!
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2017年4月28日
证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2017-009
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为扩大公司全资子公司苏酒集团江苏财富管理有限公司(以下简称“苏酒财富公司”)业务规模,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向苏酒集团江苏财富管理有限公司增资的议案》,同意向苏酒财富公司增资28亿元。
本次增资不构成关联交易,不构成重大资产重组,无需股东大会批准。
二、投资标的基本情况
1、出资方式:本次增资为现金出资,资金来源为自筹。
2、标的公司基本情况:
公司名称:苏酒集团江苏财富管理有限公司
注册资本:2亿元人民币
法定代表人:丛学年
注册地址:南京市建邺区江东中路359号
经营范围:资产管理、投资管理、金融信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、经济信息咨询及其他商务信息咨询。
股东及持股比例:江苏洋河酒厂股份有限公司持股100%。
主要财务指标:2016年末资产总额9467421222.55元、负债总额9168753983.26元、净资产298667239.29元,2016年度营业收入0元、净利润76709157.97元,2017年3月末资产总额6682610688.66元、负债总额6348624913.45元、净资产333985775.21元,2017年1-3月营业收入0元、净利润35318535.92元。
三、增资的主要内容
公司以自有资金向苏酒财富公司增资28亿元,增资完成后,公司仍持有苏酒财富公司100%的股权。
四、对外投资目的和对公司的影响
本次公司对苏酒财富公司进行增资,有助于增强苏酒财富公司的综合实力,可以扩大其业务规模,提高公司资金收益水平。
本次增资使用公司自有资金,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
江苏洋河酒厂股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2017年4月28日
证券代码:002304 证券简称:洋河股份 公告编号:2017-010
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据江苏洋河酒厂股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议决议,公司决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会,现将有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2016年度股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期和时间:
⑴现场会议召开时间:2017年5月19日9:00。
⑵网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017年5月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00中的任意时间。
5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2017年5月16日
7、出席对象:
⑴于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
⑵公司董事、监事及高级管理人员。
⑶公司聘请的律师。
⑷ 根据相关法规规定应当出席股东大会的其他人员
8、现场会议地点:江苏省南京市雨花经济开发区凤汇大道18号,江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心四楼会议室。
二、会议审议事项
1、2016年度董事会工作报告
2、2016年度监事会工作报告
3、2016年度财务决算报告
4、关于公司2016年度利润分配的议案
5、2016年年度报告及摘要
6、关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构的议案
7、关于增补公司董事的议案
8、关于修改《公司章程》的议案
上述议案经公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过,详见2017年4月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案四、议案六、议案七属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露;上述议案八需以特别决议通过。
三、提案编号
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四、现场会议登记方法
1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记,采用信函或传真方式登记的,登记时间以收到传真或信函时间为准。
2、登记时间:2017年5月17日9:00至17:00。
3、登记地点:南京市雨花经济开发区凤汇大道18号江苏洋河酒厂股份有限公司南京营运中心709室(洋河股份证券部)。
4、登记资料:自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡;自然人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东帐户卡;法定代表人委托的代理人出席会议的,应出示营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡。
5、现场会议入场时间为2017年5月19日8:30至8:50,经登记拟出席本次现场会议的股东及股东代理人,应持上述登记资料进行现场核对后方可入场,8:50以后将不再办理出席现场会议的股东身份核对。未经现场身份核对,不得进入股东大会会场。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人:张庆芹
电话:025-52489218
传真:025-52489218
2、与会股东食宿及交通费自理
3、附件:
附件1:参加网络投票的具体操作流程
附件2:授权委托书样本
七、备查文件
1、江苏洋河酒厂股份有限公司第五届董事会第八次会议决议
2、江苏洋河酒厂股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2017年4月28日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362304 投票简称:洋河投票
2、填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017年5月19日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年5月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
授 权 委 托 书
致:江苏洋河酒厂股份有限公司
兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席江苏洋河酒厂股份有限公司2016年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
■
(说明:在各个议案后的对应表决表格中,请填“√”,不填或填写其他文字视为作废票。)
委托人签字或盖章: 受托人签字:
委托人身份证件及号码: 受托人身份证号码:
委托人持股数:
委托人股东账号:
委托日期: 年 月 日,委托期限:自签署日至本次股东大会结束
(注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)