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2017年

4月28日

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大连友谊(集团)股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

证券代码:000679 证券简称:大连友谊 公告编号:2017-012

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

声明

除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以356,400,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、商业零售

(一)报告期内主要业务及经营模式

公司商业零售业涉及百货店、连锁超市、购物中心等,经营店铺集中于辽宁省内,经营模式主要有经销、联营、代销和租赁等,是区域内较有影响力的百货零售企业。同时,公司也积极促进资源整合,优化业务结构,积极布局电子商务等新兴业态,探索线下体验和线上消费的互动融合经营模式。报告期内,公司统筹规划,对大连友嘉购物有限公司、大连友谊购物广场发展有限公司、辽阳友谊商城有限公司等低效、亏损资产进行了转让,而将业务主要聚焦于大连地区的百货店,从而初步创建了公司商业零售业从规模型向质量效益导向型的转变。

(二)报告期内所属行业的发展状况

近年来,在宏观经济持续低迷、消费需求内驱动力不足等因素的影响下,我国零售业增长和发展开始放缓,突出的表现为全国社会零售消费品市场增速持续回落。根据国家统计局数据, 2016年全国社会消费品零售总额为332,316亿元,同比增长10.4%,增速较去年下降了0.3个百分点,其中限额以上单位消费品零售额为154,286亿元,同比增长8.1%,增速提升0.3个百分点;按消费形态划分,2016年全年,餐饮收入35,799亿元,同比增长10.8%,商品零售296,518亿元,同比增长10.4%,二者增速分别较去年回落了0.9和0.2个百分点。

2、房地产

(一)报告期内主要业务及经营模式

公司房地产业务主要涉及住宅和商业地产的开发与销售。当前公司在建、在售房地产项目主要为商业地产,分布在大连、沈阳和邯郸。公司通过秉持“精致生活,友谊创造”的原则,以市场服务商的理念全过程打造精细产品和服务。

公司于2016年参与设立了地产投资基金,是公司房地产业谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举,是公司创建新的业务方向和业务模式的有益尝试和探索。

(二)报告期内所属行业的发展状况

2016年的中国房地产市场呈现出两个特点,一是紧随年初政府对房地产管控趋缓,楼市开启持续半年多的高烧模式,一二线城市房价轮翻暴涨,但伴随着国家宏观调控措施的出台,全国多个城市集体限购限贷,抑制资产泡沫,全国楼市随之大幅降温。二是,中国房地产市场演绎了冰火两重天,一方面是北上广深以及合肥、厦门、南京、杭州等具有产业聚集、人口聚集、存销比较低的城市,轮番出现成交量和房价暴涨,另一方面是大量三四线城市以及库存巨大、经济处于迷茫地区的东北三省,特别是商业类项目仍然处于以价换量、勉力支撑的状态。

3、主要会计数据和财务指标

(1)近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位:人民币元

(2)分季度主要会计数据

单位:人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

2016年,国内经济尽管面临矛盾叠加的多重挑战,但我国经济依然砥砺前行,不仅实现了供给侧结构性改革的稳步推进,增速也呈现企稳迹象。据国家统计局初步核算,2016年我国国内生产总值74.4万亿元,增长6.7%。

报告期内,公司实现营业收入192,731.57万元,同比下降31.02%;实现利润总额3,775.36万元,同比增长123.03%;实现归属于上市公司股东的净利润13,373.00万元,同比增长171.49%,增长的主要原因是公司因战略发展需要,于2016年下半年转让了大连富丽华大酒店等12家子公司股权而产生的处置收益。其中:公司零售业实现营业收入143,358.59万元,同比下降13.59%;实现利润-2,873.65万元,同比下降83.72%,下降的主要原因是受零售业市场持续低迷的影响,门店销售收入及毛利率下降。公司酒店业实现营业收入15,540.52万元,同比下降14.28 % ;实现利润 -39,673.27万元,亏损的主要原因是大连富丽华酒店转让下属子公司股权形成处置损失。公司房地产业实现营业收入30,443.91万元,同比下降67.18%;实现利润14,285.36万元,同比增长250.41%,增长的主要原因为公司本期计提存货跌价准备同比减少所致。

报告期内,公司控股股东发生变更:原控股股东友谊集团与武信投资控股签署了《关于转让大连友谊(集团)股份有限公司部分股份之股份转让协议》,友谊集团将其持有的100,000,000股公司股份(占公司股份总数的28.06%)转让给武信投资控股。2016年7月,该股权转让过户完成。武信投资控股成为控股股东后,将借助上市公司的平台,在合法合规的前提下,通过资产重组或兼并收购等各种有效途径,提升上市公司的盈利能力,保障上市公司的持续经营和长远发展,为上市公司股东创造更大的价值。基于此背景,公司分别于2016年9月转让了所持有的辽阳友谊商城有限公司等三家子公司;于2016年12月转让了所持有的大连富丽华大酒店等九家子公司,实现了公司存量业务结构调整,利于公司减少亏损,改善资产负债结构,从而提升公司业绩,增强持续发展能力。截止报告期末,公司的业务主要方向归集为零售百货、房地产等。

报告期内,公司的零售业:

公司零售业主要集中于辽宁地区,面对市场需求疲软、消费行为改变、电商和新业态冲击及成本持续攀升等严峻挑战,公司所属百货店继续坚持“购物中心化”建设,大面积提升功能配套,完善引进特色及体验性品牌,同时,体量较小的门店积极尝试转型城市奥莱。在营销方面,公司不仅通过举办丰富多彩的社会活动,突出店铺特色,而且还充分利用自媒体渠道,及时互动、主动宣传,实现对实体店铺的营销支持及有效补充,力求多形式营销以提升销售空间。

报告期内,公司的酒店业:

继续以优化结构、整合资源、转型提质为主线,主动贴近市场变化和消费者需求,增强与客户的互动沟通,深耕服务理念与服务能力,强化品质管理,巩固品牌口碑。

报告期内,公司的房地产业:

因所处区域、在售产品为写字楼、公寓、商铺类产品,承受了巨大挑战。2016年,公司地产业通过深入的自我剖析,主抓大客户营销,沈阳和邯郸友谊时代广场项目成功签订大额销售合同。同时,公司也积极谋求结构调整和业务转型。一方面深化存量结构调整,苏州新友置地(石湖项目)股权转让的完成,标志着公司产品结构的调整取得实质性进展。另一方面,公司于2016年12月参与设立了地产投资基金,是公司谋求向“地产+金融”领域迈进的主动谋变之举,是公司创建新的业务方向和业务模式的有益尝试和探索。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

1、公司的主要经营模式、经营业态、在主要业务所在城市的市场地位及竞争优势

当前公司房地产业务主要集中于商业地产项目。其中:

大连富丽华国际项目是位于大连市商务中心区的公寓项目,依托大连富丽华大酒店的品牌形象、区域价值和号召力,利用大连富丽华大酒店长期积累的品牌优势,开拓销售渠道,为客户提供多样化的户型选择,周边配套设施齐全,环境优越,同时为住户提供全天候的五星级酒店式物业服务。

沈阳友谊时代广场项目是位于沈阳市“金廊”地带青年大街沿线的商业综合体项目,项目在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品,地理位置优越,无挡光,浑河、科普公园景观带突出;同时为客户提供人性化的产品组合定制,自由分割。

邯郸友谊时代广场项目是位于邯郸市核心商贸区的城市综合体项目,项目在售的公建、公寓、会所、写字楼以及商业等产品品质在区域内具备领先优势,建筑标准高,工程品质为业界肯定;周边配套设施齐全,同时提供绿色办公环境,成为邯郸第一家获得美国绿色建筑LEED认证的项目,增强了该项目的市场竞争力。

2、公司房地产储备情况

在2016年初,根据公司发展及公司房地产业务存量结构调整的需要,公司将控股公司江苏友谊合升房地产开发有限公司持有的苏州新友置地有限公司95%的股权转让给上海融创房地产开发有限公司,转让价格为人民币183,652,145.00元,同时,双方确认,苏州新友置地应付股东借款人民币854,582,586.00元,由上海融创代偿。股权转让完成后,上海融创持有新友置地95%股权,江苏友谊合升持有新友置地5%股权。本次股权转让事项已经公司于2016年1月13日召开的第七届董事会第十九次会议及2016年1月29日召开的第一次临时股东大会审议通过。截止至报告期末,相关股权转让手续已全部办理完成,上海融创已按照合同约定支付了股权转让价款及偿还了苏州新友置地股东的借款。

截止报告期末,公司暂无土地储备以及一级土地开发。

3、公司的房地产出租情况

无房地产出租情况。

4、分业态、分地区报告期主要项目的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据

①分地区

②分项目

5、公司主要项目开发进展情况

6、主要项目销售情况

7、公司本期房地产项目计提存货跌价准备情况如下:

①开发成本:

②开发产品:

单位:万元

说明:2016年10月14日,公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司控股子公司大连盛发置业有限公司主要从事大连富丽华国际项目建设,2016年初以来大连房地产市场持续低迷,项目销售价格未达到预期;在目前的经济环境下库存去化难度较大,以价换量趋势明显,公司综合市场去化慢以及自身项目情况,基于谨慎性原则,对大连富丽华国际项目拟计提存货跌价准备。存货跌价准备计提额202,269,156.25元。2016年11月14日,公司2016年第五次临时股东大会审议通过了该议案。

8、融资情况

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期公司实现营业收入192,731.57万元,同比下降31.02%,下降的主要原因是受地区房地产业市场持续低迷的影响。

2、本期发生营业成本150,387.18万元,同比减少30.13%,减少的主要原因为房地产销售收入减少配比结转的成本减少导致。

3、公司实现归属于上市公司股东的净利润13,373.00万元,同比增长171.49%,增长的主要原因是公司转让了大连富丽华大酒店等12家子公司股权而产生的处置收益。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共9户,具体包括:

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加1户,减少13户,其中:

1.本期新纳入合并范围的子公司

2.本期不再纳入合并范围的子公司

大连友谊(集团)股份有限公司

董事长: 熊强

2017年4月26日

证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2017—010

大连友谊(集团)股份有限公司

第七届董事会

第三十五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2017年4月14日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

2、董事会会议于2017年4月26日以现场表决方式召开。

3、应出席会议董事6名,实际到会6名。

4、会议由董事长熊强先生主持,公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议《2016年度董事会工作报告》

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议《2016年度独立董事述职报告》

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

(三)审议《2016年度财务决算报告》

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(四)审议公司《2016年年度报告》及《年报摘要》

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见与本公告同日披露的公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

(五)审议《2016年度利润分配预案》

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本期母公司实现净利润388,104,576.48元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积38,810,457.65元,加上年度结转的未分配利润126,856,157.03元,可供股东分配的净利润为476,150,275.86元。经公司董事会研究决定,公司本年度按年末公司股本35,640万股为基数,每10股派1.00元现金(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

(六)审议《2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

详见与本公告同日披露的《大连友谊(集团)股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。

(七)审议《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计单位的议案》

大华会计师事务所(特殊普通合伙)高质量完成了公司2016年度财务报告的审计工作,从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准,该所仍具有证券业审计资格。公司董事会决定聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计单位,审计费用75万元(其中:财务审计费用50万元,内控审计费用25万元)。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

(八)审议《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第七届董事会将于2017年5月6日任期届满,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,将选举产生公司第八届董事会,董事会成员共7人,其中非独立董事4人,独立董事3人。

经公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公司提名,拟选举熊强、杜善津、李剑、张波为公司第八届董事会非独立董事候选人;拟选举朱新蓉、张琦、于红兰为公司第八届董事会独立董事候选人。(非独立董事及独立董事候选人简历详见附件)公司第七届董事会提名委员会对武信投资控股(深圳)股份有限公司作为提名人的资格以及被提名人作为董事候选人的任职资格进行了审查,确认提名有效。

经本次董事会审议,公司董事会同意熊强、杜善津、李剑、张波为公司第八届董事会非独立董事候选人;同意朱新蓉、张琦、于红兰为公司第八届董事会独立董事候选人。

上述董事会候选人表决情况如下:

1、关于提名熊强为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

2、关于提名杜善津为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

3、关于提名李剑为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

4、关于提名张波为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

5、关于提名朱新蓉为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

6、关于提名张琦为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

7、关于提名于红兰为公司第八届董事会独立董事候选人的议案

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议, 股东大会将采取累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第八届董事会董事;选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。三位独立董事候选人已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

公司独立董事对该议案发表了独立董事意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

(九)审议《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司定于2017年5月19日(星期五)召开2016年年度股东大会,股权登记日为2017年5月10日(星期三)。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果:通过。

详见与本公告同日披露的《大连友谊(集团)股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊(集团)股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件:

大连友谊(集团)股份有限公司

第八届董事会董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

(一)熊强

熊强,男,1976年出生,本科学历。2001年至2014年任武汉市万科房地产有限公司总经理助理;2014年至今任武汉凯生经贸发展有限公司董事长;2016年6月至今任武信投资控股(深圳)股份有限公司董事;2016年8月至今任大连友谊(集团)股份有限公司董事长。

熊强先生本人未直接持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(二)杜善津

杜善津,男,1955年出生,研究生,高级经济师。2000年8月至今任大连友谊(集团)股份有限公司董事,2000年9月至2002年6月任大连友谊(集团)股份有限公司常务副总经理,2002年6月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊(集团)股份有限公司副董事长、总裁。

杜善津先生持有公司65,837股股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(三)李剑

李剑,男,1976年出生,研究生学历。2002年至2011年任武汉信用风险管理有限公司资产管理部经理;2010年至2011年任武汉信用担保(集团)股份有限公司总经理助理、首席合规官;2011年至今任武汉信用投资集团股份有限公司常务副总裁、首席合规官;2016年6月至今任武信投资控股(深圳)股份有限公司董事、总经理;2016年8月至今任大连友谊(集团)股份有限公司董事。

李剑先生未直接或间接持有本公司的股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(四)张波

张波,男,1976年出生,本科学历。1998年9月至2002年9月任职于伦新华信电脑有限公司;2002年9月至2003年6月任职于华工科技股份有限公司;2003年6月至今任武汉信用风险管理有限公司总经理助理;2012年12月至2015年9月任武汉信用基金管理有限公司总经理;2015年9月至今任武汉信用基金管理有限公司董事长。

张波先生未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

二、独立董事候选人

(一)朱新蓉

朱新蓉,女,1956年出生,享受国务院政府特殊津贴专家,中共党员,经济学博士,金融学教授,博士生导师,湖北名师。曾任中南财经政法大学金融学院院长,海口农工贸(罗牛山)股份有限公司、原湖北三环股份有限公司独立董事。现任中南财经政法大学产业升级与区域金融湖北省协同创新中心主任,兼任全国金融专业硕士教学指导委员会委员,中国金融学会常务理事、湖北省金融学会副会长、中共湖北省委决策支持顾问、湖北省人民政府咨询委员会委员,并任中百控股集团股份有限公司独立董事,海南海德实业股份有限公司独立董事。

朱新蓉女士未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(二)张琦

张琦,男,1978年出生,教授,博士,博士生导师,中南财经政法大学政府会计研究所所长,大数据研究院副院长,财政部全国会计领军人才,中国注册会计师,湖北省新世纪高层次人才工程人选(第二层次),国家自然科学基金通讯评议专家,《经济研究》等杂志匿名审稿专家,中国会计学会政府与非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、财政部政府会计准则委员会咨询专家。2009 年至 2012 年任中南财经大学会计系副主任,副教授,2012 年至今任中南财经政法大学教授、博士生导师、政府会计研究所所长、大数据研究院副院长。2014年9月至今任深圳市物业发展(集团)股份有限公司独立董事。

张琦先生未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(三)于红兰

于红兰,女,1956年出生,中共党员,研究生。1994年1月任大连银行中山支行副行长;2001年3月任深圳发展银行大连中山支行行长;2008年12月任深圳发展银行大连港湾支行行长;2011年9月至2013年11月任平安银行大连分行总监。2014年8月通过深圳证券交易所独立董事培训并获得独立董事任职资格证书,2014年9月至今任大连友谊(集团)股份有限公司独立董事。

于红兰女士未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2017—011

大连友谊(集团)股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会会议通知于2017年4月14日以书面形式发出。

2、监事会会议于2017年4月26日以现场表决方式在公司会议室召开。

3、应出席会议监事3名,实际到会3名。

4、会议由监事会主席高志朝先生主持。

5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)讨论并通过了2016年度监事会工作报告

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

表决结果:通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议公司2016年年度报告及年报摘要

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

表决结果:通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议2016年度公司财务决算报告

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

表决结果:通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

(四)审议2016年度公司利润分配预案

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权

表决结果:通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

(五)审议公司内部控制自我评价报告

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

表决结果:通过。

(六)审议关于聘请大华会计师事务所为公司2017年度审计单位的议案

表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

表决结果:通过。

该议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议关于监事会换届选举的议案

公司第七届监事会将于2017年5月6日任期届满,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,将选举产生公司第八届监事会,监事会成员共3人,其中非职工监事2人,职工监事1人。

经公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公司提名,拟选举高志朝、范思宁为公司第八届监事会非职工监事候选人;经公司职工代表大会推荐,拟选举刘猛为公司第八届监事会职工监事候选人。(简历详见附件)

经本次监事会审议,公司监事会同意高志朝、范思宁为公司第八届监事会非职工监事候选人;同意刘猛为公司第八届监事会职工监事候选人。

上述监事候选人表决情况如下:

1、关于提名高志朝为公司第八届监事会非职工监事候选人的议案

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

2、关于提名范思宁为公司第八届监事会非职工监事候选人的议案

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

3、关于提名刘猛为公司第八届监事会职工监事候选人的议案

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过本议案。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、公司监事会独立意见:

1、股东大会决议执行情况

2016年,公司召开年度股东大会1次,临时股东大会7次,共形成决议8个,上述决议均已得到有效落实。

2、公司依法运作情况

报告期内,公司监事会依法对公司运作情况进行了监督,认为公司股东大会和董事会的决策程序合法,公司董事会和经营管理团队切实有效地履行了股东大会的各项决议,符合法律、法规和公司《章程》的有关规定;未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司《章程》或损害公司利益的行为。

3、检查公司财务的情况

报告期内,监事会对2016年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为:公司财务会计内控制度较健全,财务运作规范,财务状况良好,无重大遗漏和虚假记载。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报告进行审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

4、募集资金投入情况

报告期内,公司无募集资金的使用情况。

5、公司收购、出售资产情况

监事会认为,报告期内公司收购、出售资产的交易价格公平合理,不存在内幕交易,符合上市公司和全体股东的利益,没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

6、关联交易

监事会对公司关联交易情况进行检查,认为:报告期内,公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要,交易行为遵照市场化原则,也履行了相关的批准程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易价格公平、合理、公允,没有损害公司和其他非关联股东的利益。

7、内部控制自我评价报告

监事会审议了董事会编制的《2016年度内部控制评价报告》,认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行,公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司制订了《内幕信息知情人登记制度》,建立健全了内幕信息知情人登记管理体系。公司严格执行该制度,如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单,并按规定及时向证券监管部门报备相关信息,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

四、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

大连友谊(集团)股份有限公司监事会

2017年4月26日

附件:

大连友谊(集团)股份有限公司

第八届监事会监事候选人简历

一、非职工代表监事候选人简历

(一)高志朝

高志朝,男,1970年出生,本科。1989年至1998年任职于武汉市东西湖区文化局;1998年至2000年任职于武汉节投租赁有限公司;2000年至今任武汉信用风险管理有限公司副总经理、党委书记;2016年8月至今任大连友谊(集团)股份有限公司监事会主席。

高志朝先生未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(二)范思宁

范思宁,男,1957年出生,会计师,大专。1976年至1992年任武汉明光电筒厂财务部经理;1992年至2001年任武汉市防锈厂总会计师;2001年至今任武汉信用风险管理有限公司总会计师,武汉开发投资有限公司总会计师、监事会主席;2016年8月至今任大连友谊(集团)股份有限公司监事。

范思宁先生未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

二、职工代表监事候选人简历

刘猛,女,1966年出生,本科学历。1987年7月至1997年6月任大连市第五十八中学团委书记;1997年6月至2006年3月任大连市百货公司办公室主任;2006年3月至2012年3月任大连友谊奥林匹克购物广场有限公司办公室主任;2012年3月至今任大连友谊(集团)股份有限公司审计部总经理助理。

刘猛女士未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况。未被中国证监会确定为市场禁入者,以及不存在禁入尚未解除的现象,不存在其他违法违规情况,亦不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人;与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未发生与上市公司产生利益冲突的情况。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2017—013

大连友谊(集团)股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据七届三十五次董事会决议,决定于 2017年5月19日召开公司2016 年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次: 2016年年度股东大会。

2、召集人:公司董事会 ,2017年4月26日公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性: 本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期和时间:

(1) 现场会议召开时间: 2017年5月19日(星期五)上午9:00。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月19日 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为 2017年5月18日15:00至2017年5月19日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票,如果同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。

6、股权登记日:2017 年5月10日(星期三)。

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

2017年5月10日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点:辽宁省大连市中山区七一街1号公司会议室。

二、会议审议事项

(一)提案名称

1、审议《2016年度董事会工作报告》;

2、审议《2016年度监事会工作报告》;

3、审议《2016年度财务决算报告》;

4、审议《2016年年度报告及其摘要》;

5、审议《2016年度利润分配预案》;

6、审议《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计单位的议案》;

7、审议《关于公司董事会换届选举的议案》;

8、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

上述议案中第7、8项议案需实行累积投票制进行表决;议案7中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

(二)披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过,上述议案的具体内容,详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第七届董事会第三十五次会议决议公告》、《第七届监事会第十七次会议决议公告》、《2016年年度报告》等相关公告。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书(详见附件2)、出席人身份证进行登记;

(2)个人股东应持有本人身份证、股东账户卡,授权代理人持授权委托书(详见附件2)、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间:2017年5月11日至12日9:00――15:30

3、登记地点:大连友谊(集团)股份有限公司 证券部

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

5、会议联系方式:

联系人:杨浩

电话:0411-82802712 传真:0411-82802712

电子邮箱:callme_yh@sina.com

地址:辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部

本次会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2017年4月26日公司第七届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

大连友谊(集团)股份有限公司董事会

2017年4月26日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:

(1)投票代码为“360679”

(2)投票简称为“友谊投票”

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

各议案股东拥有的选举票数举例如下:

A. 选举非独立董事:(如议案7,有4位候选人)

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4。

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

B. 选举监事:(如议案8,有3位候选人)

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2017年5月19日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月18日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2017年5月19日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席大连友谊(集团)股份有限公司2016年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名): 委托人证件号码:

委托人持股数: 委托人股东帐号:

代理人(签名): 代理人证件号码:

委托时间: 年 月 日 有效期限:

委托人对审议事项的表决指示:

说明:

1、股东表决时,应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

3、委托人应在本授权委托书签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

附件3:出席股东大会回执

出席股东大会回执

致:大连友谊(集团)股份有限公司

截止2017年5月10日,我单位(个人)持有大连友谊(集团)股份有限公司股票 股,拟参加公司2016年年度股东大会。

出席人签名:

股东账号:

股东签署:(盖章)

注:授权委托书和回执剪报及复印均有效。

证券代码:000679 股票简称:大连友谊 编号:2017—014

大连友谊(集团)股份有限公司

关于收到《公司2017年非公开发行

公司债券符合深交所

转让条件的无异议函》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2016年9月12日召开的第七届董事会第二十七次会议及2016年9月28日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。(详见公司2016-057、2016-059、2016-065号公告)

2017年4月27日,公司收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具的《关于大连友谊(集团)股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函【2017】161号),具体内容如下:

“一、你公司申请发行面值不超过8亿元人民币的大连友谊(集团)股份有限公司2017年非公开发行公司债券(以下简称“债券”)符合本所转让条件,本所无异议。

二、本无异议函不表明本所对债券的投资风险或者收益等作出的判断或者保证。你公司应当确保参与债券认购的投资者符合本所投资者适当性管理规定,并向其充分揭示风险。

三、债券的发行应到按照报送本所的相关文件进行,如发行人相关情况或者债券法律文件在本无异议函出具之后发生重大变化,应当及时报告本所。如发生重大变化未及时告知本所的,本无异议函自动失效。

四、你公司应当自本无异议函出具之日起十二个月内正式向本所提交转让申请文件,逾期未提交的,本无异议函自动失效。”

公司董事会将按照有关法律法规和上述无异议函的要求及公司股东大会的授权,在上述无异议函的有效期内,办理本次非公开发行公司债券的相关事宜,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

大连友谊(集团)股份有限公司董事会

2017年4月27日