上海北特科技股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人靳坤、主管会计工作负责人徐鸿飞及会计机构负责人（会计主管人员）郁露青保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目分析

■

利润表项目分析

■

现金流量表项目分析

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海北特科技股份有限公司

法定代表人 靳坤

日期 2017年4月28日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-011

上海北特科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海北特科技股份有限公司第三届董事会第六次会议通知》，公司第三届董事会第六次会议于2017年4月26日上午10点在公司一号会议室以现场结合通讯方式召开，会议应表决董事5名，实际表决董事5名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长靳坤先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年第一季度报告》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2017年第一季度报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中毛蕊、李欣因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计16,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修改注册资本的议案》

因本次股权激励计划对象毛蕊、李欣因个人原因已离职，公司股份总数将由131,277,557股变更为131,261,557股，公司注册资本变更为131,261,557元人民币。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司上海北特科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于收购子公司北特零部件合作权益及增资的议案》

经公司与子公司上海北特汽车零部件有限公司（以下简称“北特零部件”）股东叶彦苇先生商议，叶彦苇按照《合作经营上海北特汽车零部件有限公司合同》将其在北特零部件占有的25%的合作权益无偿转让给上海北特科技股份有限公司。本次转让完成后，叶彦苇与上海北特科技股份有限公司原签署的《合作经营上海北特汽车零部件有限公司合同》终止，北特零部件性质由中外合作企业变更为内资企业。

在变更北特零部件公司企业性质后，对北特零部件作出如下变更

一、决定以货币方式向上海北特汽车零部件有限公司增资，将上海北特汽车零部件有限公司注册资本增加至人民币1,000万元。

二、通过《上海北特汽车零部件有限公司章程》。

三、决定任命靳晓堂先生为公司执行董事。

四、决定任命徐鸿飞先生为公司监事。

五、决定聘请靳晓堂先生为公司经理。

六、决定将公司经营期限延长至【2037】年【1】月【1】日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-012

上海北特科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第五次会议通知》，2017年4月26日早上11点，公司第三届监事会第五次会议在公司1号会议室以现场会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2017年第一季度报告》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司2017年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中毛蕊、李欣因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计16,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《激励计划》的方案执行。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修改注册资本的议案》

因本次股权激励计划对象毛蕊、李欣因个人原因已离职，公司股份总数将由131,277,557股变更为131,261,557股，公司注册资本变更为131,261,557元人民币。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》

相关内容请查阅公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海北特科技股份有限公司上海北特科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于收购子公司北特零部件合作权益及增资的议案》

经公司与子公司上海北特汽车零部件有限公司（以下简称“北特零部件”）股东叶彦苇先生商议，叶彦苇按照《合作经营上海北特汽车零部件有限公司合同》将其在北特零部件占有的25%的合作权益无偿转让给上海北特科技股份有限公司。本次转让完成后，叶彦苇与上海北特科技股份有限公司原签署的《合作经营上海北特汽车零部件有限公司合同》终止，北特零部件性质由中外合作企业变更为内资企业。

在变更北特零部件公司企业性质后，对北特零部件作出如下变更

一、决定以货币方式向上海北特汽车零部件有限公司增资，将上海北特汽车零部件有限公司注册资本增加至人民币1,000万元。

二、通过《上海北特汽车零部件有限公司章程》。

三、决定任命靳晓堂先生为公司执行董事。

四、决定任命徐鸿飞先生为公司监事。

五、决定聘请靳晓堂先生为公司经理。

六、决定将公司经营期限延长至【2037】年【1】月【1】日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司监事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：603009证券简称：北特科技 公告编号：2017-013

上海北特科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因股权激励对象毛蕊、李欣离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票合计16,000股。《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票16,000股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由131,277,557元变更为131,261,557元。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-014

上海北特科技股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票16,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、回购注销部分限制性股票的原因

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，经第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2015年9月18日为授予日，授予86名激励对象369万股限制性股票

根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中毛蕊、李欣因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票16,000股进行回购注销的处理。根据公司2015年第二次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

1、回购数量

本次回购注销事项中，公司股份总数将由131,307,557股变更为131,291,557股。

经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述股份回购注销尚在办理中。

上述所有股份回购注销完成后，公司股本变更为131,261,557元，公司注册资本变更为131,261,557元人民币。

公司将于本次回购过程中依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

本次限制性股票的回购价格为14.57元/股，公司应支付回购价款人民币233，120元，已按照《激励计划》中约定的调整事项调整了回购价格。

3、股东大会授权

根据公司于2015年9月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表

■

本次回购注销事项中，公司股份总数将由131,307,557股变更为131,291,557股。

经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，经公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述股份回购注销尚在办理中。

上述所有股份回购注销完成后，公司股本变更为131,261,557元，公司注册资本变更为131,261,557元人民币。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司激励对象毛蕊、李欣离职，根据公司激励计划的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象毛蕊、李欣因个人原因离职，则失去本次股权激励资格，对王大勇持有的尚未解锁的限制性股票16,000股进行回购注销的处理。

本次回购价格为14.57元/股，根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计16,000股已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书结论性意见

上海市广发律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

八、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、第三届监事会第五次会议决议；

4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票回购事项法律意见书。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：603009证券简称：北特科技 公告编号：2017-015

上海北特科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因完善公司法人治理结构需要，以及公司限制性股票回购注销事项，公司对《章程》做出修订，本次章程修改对照表如下：

■

本次修订公司章程还需公司股东大会通过。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十八日

公司代码：603009 公司简称：北特科技 公告编号：2017-016

2017年第一季度报告