北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-088
北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届董事会第三十三次会议于2017年4月27日上午10:00在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2017年4月24日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加现场会议的董事2人，参加通讯表决的董事5人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事审议同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
董事会逐项审议本议案，具体内容如下：
（一） 本次重大资产重组调整后的整体方案
本公司拟采用发行股份及支付现金的方式进行如下交易：
1、购买黄奕彬、黄壁芬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权；
2、购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“菲利杜豪”）、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司（以下简称“法瑞尔”）持有的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权；
3、购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（原名为“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“三物投资”）持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权；
4、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。
同时拟采用询价方式向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钟葱回避了本议案的表决
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、 交易对方
本次交易的交易对方有黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 标的资产
标的资产指金艺珠宝100%的股权、捷夫珠宝100%的股权、臻宝通99.06%的股权和贵天钻石49%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 交易对价
交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构出具的评估报告，金艺珠宝100%股权的评估值为70,230.47万元、捷夫珠宝100%股权的评估值为84,515.24万元、臻宝通100%股权的评估值为70,008.74万元、贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易各方最终商定本次交易价格合计251,479.89万元，各家标的公司的对价及支付方式如下：
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、 发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行。本次交易的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排
本次交易发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即14.62元/股。
在标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记后及本次配套融资募集资金到位后十（10）个工作日内，公司向交易对方各自指定的账户支付其应取得的本次交易现金对价。若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付交易对方现金对价，公司将以自有资金支付交易对方现金对价，公司应在前述事件发生之日起六十（60）个工作日内一次性向交易对方支付上述条款约定的价款。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、 发行数量
本次交易向部分交易对方发行股份的数量的计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去小数取整数。
本次非公开发行股份为125,208,763股，向各交易对方的发行数量的具体情况如下：
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、 本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、 上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、 锁定期安排
交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
(1) 黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化5,601,915股股份自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。
黄奕彬本次认购的金一文化28,009,576股股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
1）由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2）由具证券、期货相关业务许可的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3）按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4）金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
(2) 菲利杜豪本次认购股份的锁定期
菲利杜豪本次认购的金一文化15,328,913股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让。以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
1) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2) 由具有证券业务资格的会计师事务所对捷夫珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
菲利杜豪本次认购的金一文化25,129,363股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让，上述股份的整体解锁时间和解锁数量还应符合如下规定，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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(3) 三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间，但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外：
1) 由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2) 由具有证券、期货相关业务许可的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3) 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4) 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
(4) 除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期
除黄奕彬、菲利杜豪、三物投资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、 未分配利润安排及损益归属
交割完成日（即标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日）之前，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、贵天钻石的未分配利润由标的资产交割完成后的标的公司股东享有。
标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、 违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《发行股份及支付现金购买资产协议》的违反。违约方不论《发行股份及支付现金购买资产协议》是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于交易对方的原因导致标的股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易价格之万分之五向金一文化支付违约金；若逾期过户超过三十（30）日，则金一文化有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付相当于交易价格5%的违约金。
若由于可归责于金一文化的原因导致金一文化未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则金一文化每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对方支付违约金；若逾期完成超过三十（30）日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求金一文化支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易价格5%的违约金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、 业绩承诺和补偿
(1) 金艺珠宝
根据公司与黄奕彬、黄壁芬签署的《业绩补偿协议》，黄奕彬、黄壁芬承诺金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000万元、6,550万元、7,050万元。
(2) 捷夫珠宝
根据公司与菲利杜豪签署的《业绩补偿协议》，菲利杜豪承诺捷夫珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300万元、8,100万元、8,800万元。
(3) 臻宝通
根据公司与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资签署的《业绩补偿协议》，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资承诺臻宝通2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900万元、7,700万元、8,400万元。
(4) 贵天钻石
根据公司与熙海投资和领秀投资签署的《业绩补偿协议》，熙海投资和领秀投资承诺贵天钻石2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200万元、6,800万元、7,400万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三） 募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。
1、 发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
2、 发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者。
除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
3、 定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。钟葱不参与配套资金非公开发行的询价和竞价，且接受最终确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
4、 发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过129,607,200股。如本次募集配套资金700,796,668元将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即129,607,200股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将进行相应调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
5、 锁定期安排
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的金一文化股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
6、 募集资金用途
本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
7、 上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
8、 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
（四） 决议的有效期
决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、 审议通过《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的议案》
上市公司实际控制人、董事长钟葱将参与认购本次交易募集配套资金，因此调整后重大资产重组构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于〈北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、 逐项审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
1、 关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、 关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、 关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、 关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、 关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、 关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、 关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、 关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，就本次交易是否符合下列规定作出如下审慎判断：
1、 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、 公司本次拟购买的资产为金艺珠宝100%的股权、捷夫珠宝100%的股权、臻宝通99.06%的股权和贵天钻石49%的股权。黄奕彬、黄壁芬合法持有金艺珠宝100%股权, 菲利杜豪、法瑞尔合法持有捷夫珠宝100%的股权，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资合法持有臻宝通99.06%的股权，熙海投资和领秀投资合法持有贵天钻石49%的股权，交易对方均相应持有标的股权完整权利，权属清晰。
3、 本次交易完成后，标的资产所对应的公司将成为公司的全资或控股子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、 本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，减少关联交易并避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《北京金一文化发展股份有限公司章程》的规定。公司董事会认为公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序完备性、合规性有提交的法律文件有效性的说明》。
八、 审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和盈利预测报告的议案》
公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）为本次交易出具了瑞华审字[2017]01570040号《北京金一文化发展股份有限公司审计报告》和瑞华专审字[2017]01570022号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》。
针对金艺珠宝和臻宝通，公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）分别出具了亚会B审字（2017）0057号《深圳市金艺珠宝有限公司2016年度、2015年度审计报告》和亚会B审字（2017）0021号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司2016年度、2015年度审计报告》；针对捷夫珠宝，公司聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信会计师”）出具了大信审字[2017]第23-00153号《深圳市捷夫珠宝有限公司审计报告》；针对贵天钻石，公司聘请的瑞华会计师出具了和瑞华专审字[2017]01570020号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告》。
针对金艺珠宝和臻宝通，亚太会计师出具了亚会B专审字（2017）0279号《深圳市金艺珠宝有限公司盈利预测审核报告》和亚会B专审字（2017）0249号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司盈利预测审核报告》；针对捷夫珠宝，大信会计师出具了大信专审字（2017）第23-00153号《深圳市捷夫珠宝有限公司盈利预测审核报告》；针对贵天钻石，瑞华核字[2017]01570014号《深圳市贵天钻石有限公司盈利预测审核报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关报告。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：
（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，在规定允许的范围内制定、调整和实施本次交易的具体方案；
（二） 根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四） 办理本次交易的申报事项；
（五） 根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；
（六） 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钟葱回避了本议案的表决。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
本议案具体详见刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
上述公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案已经公司独立董事事前认可及出具同意的独立意见，具体内容详见刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》。
十一、 审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
备查文件：
《北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见》
《北京金一文化发展股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序完备性、合规性有提交的法律文件有效性的说明》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-089
北京金一文化发展股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
填补措施及承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称 “金一文化”或“公司”）拟以非公开发行股票及支付现金的方式向黄奕彬、黄壁芬购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权，向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司购买深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权，向张广顺、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、黄育丰等交易对方购买臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权，向深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）购买深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权（以上目标资产所属公司于以下合并简称“各标的公司”）；同时，拟采用询价发行方式向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2017年4月27日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项说明如下：
一、 本次重大资产重组的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、提高公司的持续盈利能力
公司主营业务为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售，主要收入来源为纯金、纯银制品和珠宝首饰的销售。本次交易完成后，有利于公司形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务及零售新的利润增长点，有利于做大公司业务规模、扩展经营地域，实现产业多元化。未来公司的盈利水平将大幅度提高，盈利能力得到显著提升。
本次交易后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将纳入上市公司主体。金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通可以利用上市公司的平台优势，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本，进一步扩大其自身资本规模及业务范围，增强盈利能力；另一方面，通过行业的广度和深度的融合，上市公司可以充分利用金艺珠宝的精细化生产工艺技术、捷夫珠宝的区域性龙头珠宝品牌效应和臻宝通互联网销售平台以扩大现有业务规模，增强品牌影响力，提升核心竞争力，保护中小投资者利益。
2、打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和黄金珠宝互联网销售平台，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产和销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
3、实现全国性零售渠道的布局
公司一直致力于品牌经营，渠道构建和营销创新，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。2014年至今，公司先后收购了浙江省百年珠宝品牌浙江越王珠宝有限公司100%股权及北京金一江苏珠宝有限公司51%股权，通过整合行业资源，借助资本平台的规范运作及融资方面的优势，并购优质渠道资源，布局重点区域市场。目前公司正处于快速成长期，并积极寻找行业内优质资产，积极整合其他区域优质珠宝龙头企业，打造金一全国性品牌。借助捷夫珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。本次重组完成后，公司将在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与优质资产的强强联合，进一步扩大了珠宝首饰类产品、智能穿戴产品覆盖范围、消费人群覆盖范围，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革，均表明了国家旨在希望通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续稳定增长，为构建企业全产业链提供了有利条件。
2、通过并购获得优质稀缺资源
公司主营业务原为贵金属工艺品、珠宝首饰的研发设计、生产和销售。自公司上市以来，在原有细分贵金属工艺品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在黄金珠宝行业包括零售渠道、智能制造、供应链金融等上下游进行战略布局，实现转型升级。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业或上下游的优质资产，通过不断收购其他优质稀缺资源，快速完善公司全产业链布局并增强区域优势，进一步巩固公司在黄金珠宝首饰行业的市场份额和领先地位。
公司目前在产品的研发设计和销售方面具有较强的实力，但仍需强化上游的生产加工能力、下游的零售渠道以及互联网黄金珠宝销售平台，增强上市公司全产业链的协同效应。本次收购标的包括实力较强的黄金珠宝加工生产企业、东北地区著名的珠宝品牌以及隶属珠宝行业和互联网交叉点的衍生新型公司。通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源，实现上市公司与标的公司的优势互补、降低采购成本、资源共享、效益共赢。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次重大资产重组于 2017 年9月完成，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通于2017 年10月份起纳入合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 648,036,000股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为125,208,763股，假设本次配套募集资金发行股份数量为本次发行前公司总股本的20%，即129,607,200股，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设金一文化2017年度实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长分别为10%、0%和-10%；
6、各标的公司的2017年度的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，主要依据各标的公司盈利预测报告中2017年度的盈利预测，假设金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通2017年10-12月实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为2017年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的四分之一，各标的公司2017年度纳入上市公司扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润情况如下：
■
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝和臻宝通将成为金一文化的控股子公司，纳入金一文化合并报表范围。鉴于各标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在区域市场内拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈利能力。从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2017 年度9月完成，在各标的公司 2017 年完成承诺净利润以及较目前状况未实现业绩增长的情况下，即使公司股本增加，上市公司每股收益仍均有增长，在 2017年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司制定的《募集资金管理制度》相关规定，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）发挥协同效应，打造黄金珠宝首饰全产业链服务提供商，提升盈利
本次上市公司拟购买的资产覆盖生产制造、零售、批发和黄金珠宝互联网销售平台，具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和扩展业务范围和产品线，实现上下游优化业务结构，整合区域优质资源，逐步构建集黄金珠宝、大数据经营为一体的黄金珠宝生态企业。上市公司以主营业务为核心，围绕贵金属、珠宝首饰的设计研发、生产销售，不断寻求变革，同时加快平台化发展战略及产业链协同构建的步伐，聚焦业务创新与产品升级，并继续践行“产业为本，金融为器，品牌为势，创新为魂”的规划方针。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了《未来三年分红回报规划（2016 -2018年）》，明确了2016至2018年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《未来三年分红回报规划（2016 -2018年）》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
（七）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-090
北京金一文化发展股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会。
2. 股东大会的召集人：公司董事会。第三届董事会第三十三次会议决议召开。
3. 会议召开的合法性、合规性：公司于2017年4月27日召开了第三届董事会第三十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1） 现场会议时间：2017年5月15日下午14：00；
（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月15日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月14日15:00至2017年5月15日15:00的任意时间。
5. 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 会议的股权登记日：2017年5月9日
7. 出席对象：
（1） 截止2017年5月9日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2） 公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师。
8. 会议地点：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室。
二、 会议审议事项
(一) 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
(二) 逐项审议《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1. 本次重大资产重组调整后的整体方案；
2. 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案：
2.1 交易对方；
2.2 标的资产；
2.3 交易对价；
2.4 发行方式及发行对象；
2.5 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排；
2.6 发行数量；
2.7 本次发行股份的种类和面值；
2.8 上市地点；
2.9 锁定期安排；
2.10 未分配利润安排及损益归属；
2.11 违约责任；
2.12 业绩承诺和补偿；
2.13本次发行前公司滚存未分配利润的安排
3. 募集配套资金：
3.1 发行股份的种类和面值；
3.2 发行方式及发行对象；
3.3 定价原则及发行价格；
3.4 发行数量；
3.5 锁定期安排；
3.6 募集资金用途；
3.7 上市地点；
3.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排
4. 决议的有效期；
(三) 审议《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的议案》；
(四) 审议《关于〈北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
(五) 逐项审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》：
1. 关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
2. 关于公司与黄奕彬、黄壁芬签署《关于深圳市金艺珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案；
3. 关于公司与菲利杜豪、法瑞尔签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
4. 关于公司与菲利杜豪签署《关于深圳市捷夫珠宝有限公司之业绩补偿协议》的议案；
5. 关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
6. 关于公司与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、三物投资签署《关于臻宝通（深圳）互联网科技有限公司之业绩补偿协议》的议案；
7. 关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
8. 关于公司与熙海投资、领秀投资签署《关于深圳市贵天钻石有限公司之业绩补偿协议》的议案；
(六) 审议《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
(七) 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
(八) 审议《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案》；
以上事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票，上述议案全部需要以特别决议通过，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。上述议案（二）中的子议案1和3的各项子议案、议案（三）、议案（四）、议案（八）为关联交易事项，关联股东需回避表决。本次会议审议的主要内容详见公司于2017 年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于公司调整后重大资产重组构成关联交易的公告》、《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的公告》、《董事会关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明》等公告。
三、 提案编码
■
四、 会议登记等事项
1. 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年5月12日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
4. 登记时间：2017年5月12日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00；
5. 登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室金一文化证券部，信函请注明“股东大会”字样。
五、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、 其他事项
联 系 人：徐巍、宋晶
电话号码：010－68567301
传 真：010－68567301
电子邮箱：jyzq@1king1.com
出席会议的股东费用自理。
七、 备查文件
1、《第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2017年4月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 投票代码：362721。
2、 投票简称：金一投票。
3、 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票程序
互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体是身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2017年5月15日下午14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
■
委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人持股数：
委托人签名或法人股东法定代表人签名：
身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-091
北京金一文化发展股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届监事会第十一次会议于2017年4月27日下午13:00在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2017年4月24日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加现场会议的监事1人，参加通讯表决的监事2人。会议由监事会主席徐金芝女士主持，部分高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的监事审议同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会逐项审议本议案，具体内容如下：
（一） 本次重大资产重组调整后的整体方案
本公司拟采用发行股份及支付现金的方式进行如下交易：
1、购买黄奕彬、黄壁芬持有的深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权；
2、购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司（以下简称“菲利杜豪”）、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司（以下简称“法瑞尔”）持有的深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权；
3、购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司（以下简称“博远投资”）、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飓风投资”）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）（原名为“深圳市三物投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“三物投资”）持有的臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）99.06%股权；
4、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。
同时拟采用询价方式向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、 交易对方
本次交易的交易对方有黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、熙海投资和领秀投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、 标的资产
标的资产指金艺珠宝100%的股权、捷夫珠宝100%的股权、臻宝通99.06%的股权和贵天钻石49%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、 交易对价
交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构出具的评估报告，金艺珠宝100%股权的评估值为70,230.47万元、捷夫珠宝100%股权的评估值为84,515.24万元、臻宝通100%股权的评估值为70,008.74万元、贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易各方最终商定本次交易价格合计251,479.89万元，各家标的公司的对价及支付方式如下：
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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、 发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行。本次交易的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、熙海投资和领秀投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、 发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排
本次交易发行价格的定价基准日为公司第三届监事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份的价格为公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，即14.62元/股。
在标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记后及本次配套融资募集资金到位后十（10）个工作日内，公司向交易对方各自指定的账户支付其应取得的本次交易现金对价。若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付交易对方现金对价，公司将以自有资金支付交易对方现金对价，公司应在前述事件发生之日起六十（60）个工作日内一次性向交易对方支付上述条款约定的价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（下转252版）
