天津中新药业集团股份有限公司
关于公司2016年年度报告事后审核问询函
的回复公告

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-013号

天津中新药业集团股份有限公司

关于公司2016年年度报告事后审核问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对天津中新药业集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0426号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》回复如下：

一、经营信息

（一）主营业务经营情况。公司主营业务主要包括医药制造、医药流通、营养保健品及中医药特色医院等。公司主营业务分地区中境内营业收入61亿元，境外3200余万元。请补充披露：（1）上述各主营业务报告期内的营业收入、营业成本、毛利率、与上年同期的对比情况，若变动超过30%的，请说明具体原因；（2）上述各主营业务涉及营业成本的具体成本构成项目情况；（3）公司报告期内主营业务境内各地区的营业收入、营业成本、毛利率、及与去年同期对比情况，若变动超过30%的，请说明具体原因。

公司回复：

1、报告期内，公司主营业务分类明细如下：

单位:万元

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2、报告期内，公司各主营业务涉及营业成本构成明细如下：

单位：万元

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3、报告期内，公司主营业务境内各地区分类明细如下：

单位：万元

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（二）分季度营业收入和净利润。公司2016年分季度营业收入、净利润、扣非后净利润差异较大，特别是第四季度营业收入与第三季度基本持平，但净利润、扣非后净利润差异较大。请公司结合业务特点、经营安排、费用和减值摊销计提、营业收入和利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在较大差异的原因，并请会计师发表意见。

公司回复：

1、2016年度公司分季度营业收入、净利润及扣非后净利润情况如下：

单位：万元

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2、公司营业收入确认时点

公司主营业务收入的确认时点为：药品生产、药品批发销售在货物交付给购货方、购货方验收并在随货同行单上签字或出具收货凭据、收入金额能够可靠计量、相关成本能够可靠计量时确认收入；药品零售在药品交付给顾客并收到货款或取得货款的权利时确认收入。

3、公司季度间营业收入变化的原因

公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及中成药类、中药材类、化学原料及制剂类、生物医药类、营养保健品类等。产品涵盖心脑血管药、呼吸系统药、脾胃药、感冒药、肿瘤用药、妇科、儿科用药等多类产品群，拥有17个剂型，601个药品批准文号。

因公司产品中中成药物占整体经营产品比例较大的现状未发生实质性变化，导致公司销售在一定程度上受到用药季节淡旺季的影响。从历年经营情况看，每年一、二、四季度为中成药品生产和销售的传统旺季，三季度为中成药品生产、销售的传统淡季。2016年公司一季度、二季度、三季度收入分别占全年收入的26.60%、25.94%、24.20%，符合季节性变化的特点。2016年四季度部分产品各地挂网采购逐步进入医院议价过程，许多省份都面临供货价格的调整。公司主动控制商业库存，以期挂网新价格平稳切换。这一政策客观上影响了公司四季度的销售收入指标（四季度控制商业库存约影响销售收入2亿元）。

4、公司一、二、三季度归属于母公司股东的净利润及扣非后净利润较一季度波动的主要原因

单位：万元

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一季度营业收入较高，同时销售费用也偏高。故2016年一季度营业收入高于二季度，但利润低于二季度。主要原因是一季度销售旺季促销费用高。三季度营业收入低于二季度，但销售费用高于二季度的原因主要是公司为促进三季度淡季的销售而增加了促销活动。

5、公司四季度净利润及扣非后净利润波动的主要原因

①公司四季度计提了内退人员的费用1,487万元、计提坏账准备3,354.24万元和存货跌价准备1,201.54万元等，导致净利润下降。

②公司四季度为了盘活资产，转让出售了部分闲置房产，使得营业外收入增加1,449.61万元，导致净利润增加。

③公司四季度结构性存款与债券交易导致的投资收益相比前三季度平均减少了353.35万元，导致净利润下降。

受上述因素影响，公司四季度归属于上市公司股东的净利润下降。

影响四季度扣非后净利润的波动的主要原因：

①公司四季度与非经常性损益相关的投资收益以及公允价值变动损益，影响公司扣非后净利润与前三季度平均减少3,215.05万元。

②公司四季度营业外收支等非经常性损益影响的公司扣非后净利润与前三季度平均影响减少2,191.99万元。

会计师意见：

经检查，我们认为公司四个季度营业收入、净利润及扣非后净利润变动符合公司实际情况，符合企业收入确认政策和企业会计准则的规定。

（三）公司医药制造销售模式。公司主要采用终端代理、底价代理、自营等方式进行销售。请公司补充披露：（1）公司医药制造业务前5大客户分别涉及的销售金额、占比、关联关系；（2）公司医药制造业务的终端客户分类及其对应的营业收入、毛利率等情况；（3）结合公司的医药制造业务销售渠道、销售模式，说明公司报告期内是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理；（4）结合同行业公司情况，说明公司应收账款周转率等财务指标的合理性。

公司回复：

1、公司医药制造业务前5名大客户销售收入总额25,447万元，占医药制造收入的8.43%，前5名大客户不属于公司关联企业，具体明细如下：

单位：万元

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2、报告期内，公司医药制造业务终端客户分类明细如下：

单位：万元

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3、报告期内，公司发生销售退货2,782万元，占医药制造业收入的 0.92%。由于个别品种采用区域总代理模式进行销售，不同区域间不允许调货，根据市场变化通过公司调配，形成账面上的退货，对公司当期销售收入、利润不产生影响。公司对退货业务按照会计准则规定冲减当期营业收入、应收账款和营业成本。

4、报告期内，主要医药行业上市公司应收账款周转率及周转天数明细如下：

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我公司医药制造业务应收账款周转率10.10，周转天数36天，对比主要医药行业上市公司年报，我公司应收账款周转率处于较好水平，收账速度较快，资产流动较快，偿债能力较强。

（四）公司医药流通销售模式。公司披露其医药商业领域已建立立足天津、覆盖全国，辐射全球的医药商业体系。请公司补充披露：（1）公司医药批发、医药零售业务的收入、毛利率、涉及地区；（2）公司医药流通行业前5大客户分别对应的销售金额、占比、关联关系；（3）两票制对公司的具体影响及公司的应对措施。

公司回复：

公司医药流通销售主要来源于天津地区，天津地区的医药流通销售情况如下：

1、报告期内，公司医药批发、零售业务分类明细如下：

单位：万元

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2、报告期内，公司医药流通行业前5大客户销售金额60,284 万元，占医药流通收入的10%，其中天津医药集团太平医药有限公司属于公司关联企业，与本公司受同一大股东控制。具体明细如下：

单位：万元

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3、两票制对公司不存在重大影响，原因如下：

①针对全国流通销售，根据国医改办发【2016】4号文件《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》第二条“两票制”的界定中规定：公司为科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）可视同为生产企业进行全国流通销售。

②针对本地流通销售，根据《通知》第二条“两票制”界定中规定的：药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票（但最多允许开一次发票）。

由于公司架构符合上述规定，两票制没有对公司流通模式产生重大影响。目前公司商业板块正在与各主管部门联系，咨询和深度解读通知中的各项规定，另外对上游厂商和下游客户的情况进行汇总分析，力争在两票制执行前的过渡期把未尽事宜妥善处理。

二、财务信息

（五）销售费用。报告期内，销售费用12.66亿元，较去年同期基本持平，其中市场推广费4.66亿元，广告咨询费2.7亿元。请补充披露：（1）公司营业收入较去年下降近9亿元、同比降幅近12%的情况下，销售费用保持不变的原因；（2）市场推广费、广告咨询费的具体明细；（3）公司进行广告宣传的具体方式及相应费用的确认、计量依据。请会计师发表意见。

公司回复：

1、公司营业收入较去年下降近9亿元、同比降幅近12%，销售费用保持不变的原因主要是公司营业收入中医药流通业务收入下降12%，医药制造业务收入同比基本持平，公司的销售费用主要是医药制造业务发生的，故销售费用同比基本保持不变。

2、报告期内公司发生市场推广费46,648万元，其中包括：会议费7,518万元、劳务费6,269万元、服务费32,861万元；报告期内公司发生广告咨询费27,053万元，其中包括：广告费19,036万元、咨询费8,017万元。

服务费包括：陈列服务费：在各大连锁药店进行门店陈列活动所产生的费用；会展服务费：企业参加各类展览、会议所产生的展位装修、企业产品宣传等费用；市场推广服务费：委托服务公司在规定区域、场合、受众中开展产品宣传及消费者教育产生的费用，等。

广告宣传方式、金额及同比如下：

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3、公司产品广告宣传实行预算制管理，预算内广告宣传由企业直接投放。公司品牌广告按“中新药业广告管理办法”进行投放。公司市场部统一管理广告宣传工作，并对广告效果进行评估。公司进行广告宣传的方式主要有两种：一是与广告媒体直接合作（签订协议、发布及付款）；二是通过广告代理商发布。费用确认方式：①与媒体直接合作是在媒体报价单的基础上洽谈折扣幅度，广泛采集该媒体其他广告主的发布金额与折扣力度，并要求媒体提供同期相应投放金额的协议作为参考依据，保证达到最低折扣；非第一年合作的媒体要求价格和折扣不得超过上一年度；②通过广告代理商发布的要求至少三家代理商就媒体发布方案进行报价，比价选定价格最低者合作。付费方式：①与媒体直接合作的一般按协议要求先行支付一个月或一季度广告费；②通过广告代理商的一般要求代理商先行垫付，广告发布结束后公司向广告代理商支付广告费。

会计师意见：

经过核查，我们认为公司销售费用的确认和计量符合会计准则的规定。

（六）存货。报告期末，公司存货账面余额9.28亿元，跌价准备2000余万元，账面价值为9.08亿元。其中，原材料账面余额3.54亿元，跌价准备1200多万元，账面价值为3.42亿元；库存商品账面余额4.54亿元，跌价准备780万元，账面价值4.46亿元。请补充披露：（1）原材料、库存商品的主要构成；（2）结合公司存货减值测试的具体会计政策，以及主要材料、产成品价格走势、保质期等，说明公司存货跌价准备的计提是否充分，并进行同行业对比；（3）结合公司库存商品的构成及其保质期，说明公司库存商品中的一年内到期、两年内到期的存货量，到期后相关存货的会计处理及对公司的影响。请会计师发表意见。

公司回复：

1、原材料、库存商品的主要构成明细如下：

单位：万元

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单位：万元

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2、公司的存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。具体而言，对已超过保质期已无利用价值的原材料、在产品和库存商品，全额计提跌价准备。对生产经营过程中正常使用的存货通过估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额计算其可变现净值，与账面结存成本比较后分析判断需计提的跌价准备。对于已近保质期的存货，公司根据产品的市场销售状况以及清库政策，计提存货跌价准备。

公司的主要材料、产成品价格走势：报告期内公司主要原材料羚羊角，血竭，砂仁市场价格均有持续上涨趋势，不存在资产减值风险。截止2016年底，人参、白芍、连翘市场价格持续下跌，且在可预见的未来无回升可能，故计提存货跌价准备。公司主要大品种2016年价格波动不大，产成品可变现净值明显高于成本，不存在减值迹象。通过查阅已披露的医药行业上市公司年报，我公司计提存货跌价准备的会计政策符合会计准则的规定，期末计提的存货跌价准备是充分、合理的。

报告期内，主要医药行业上市公司存货跌价准备计提比例如下：

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3、公司库存商品的构成及其保质期、一年内到期的库存商品量如下：

单位：万元

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公司对存货的效期管理严格，对于两年以内到期的药品类存货，根据历史经验，公司认为市场完全可以消化，因此不计提存货跌价准备；对于一年内到期的存货，公司根据历史销售情况，为了避免因过保质期产生报废的风险。对这部分存货，一般会采用降价销售等策略，对已到保质期的库存商品按要求进行报损，已报损库存商品的会计处理为：借记管理费用、贷记库存商品。

根据过往经验，对于临近有效期在6个月以上，12个月（含第12个月）以下的存货，公司结合销售策略以及降低的市场价格等因素，按照50%计提存货跌价准备。

对于临近有效期6个月（含第6个月）以下的存货，公司需要进一步降价才能销售，甚至有些存货确定市场完全不会消化，对这部分存货，公司根据存货保管状况以及降低的市场价格，按照80%或者100%计提存货跌价准备。

报告期内公司一年内到期的药品类金额为1,305万元，计提存货跌价准备780.92万元，占一年内到期的药品类存货的59.84%。

截止到2016年12月31日，公司已计提存货跌价准备2,013.49万元，其中对原材料计提了1,232.57万元，对库存商品计提了780.92万元。

会计师意见：

我们复核了公司存货跌价准备测试过程及测试结果，并对存货跌价准备进行了重新测算，我们认为，公司计提存货跌价准备的会计政策符合会计准则的规定，期末计提的存货跌价准备是充分、合理的。公司对已超过保质以及临近保质期库存商品的会计处理符合企业会计准则的规定。

（七）可供出售金融资产。公司可供出售金融资产中滨海能源、天海投资、交通银行三只股票市值为3030万元，为以前年度重组取得，未办理户名变更手续，现户名为天津市药材集团公司，实际权属应为公司。截止目前，相关权属变更尚未完成。请公司披露：（1）上述三只股票未办理权属变更的原因及存在的障碍；（2）上述三只股票确认为公司可供出售金融资产是否符合会计准则及其依据。请会计师发表意见。

公司回复：

1、2000年6月12日，公司与天津市药材集团公司签署了《关于天津达仁堂制药厂的收购协议》，我公司作为买方，以承债方式收购天津达仁堂制药厂。该收购协议附件《达仁堂对外投资一览表》列表明示了对外投资和证券投资的明细情况，其中并入达仁堂的资产中包括：交通银行、滨海能源、天津海运等公司的股权。

公司曾向有关监管部门提交“药材集团重组项目部分资产进入中新药业”的相关审批材料，因时间久远，该项目的原批准行政部门已撤销及评估报告资料明细不完善的原因，监管部门未予认可。因此，公司正在积极与天津市药材集团公司沟通，拟采取适当方式进行确权并将股权资产转移给我公司。

综上所述“可供出售金融资产” 滨海能源、天海投资、交通银行三只股票属于中新药业通过重组方式取得，长期没有过户属于历史遗留问题，经过历年审计，该事项均已在审计报告中披露。公司年审机构已对天津市药材集团公司执行函证程序并收到回函，对方承诺了其所持有的这三只股票的股数属于中新药业所有。

2、上述三只股票确认为公司可供出售金融资产是否符合会计准则及其依据。

①可供出售金融资产依据

根据《企业会计准则第22号》，可供出售金融资产，是初始确认时即被确定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：

i.贷款和应收款项

ii.持有至到期投资

iii.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。下列非衍生金融资产不应当划分为持有至到期投资：

i.初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产

ii.初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产

iii.贷款和应收款项

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产：

i.取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购

ii.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理

iii.属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。企业不应当将下列非衍生金融资产划分为贷款和应收款项：

i.准备立即出售或在近期出售的非衍生金融资产

ii.初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产

iii.初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产

iv.因债务人信用恶化以外的原因，使持有方可能难以收回几乎所有初始投资的非衍生金融资产

②三只股票确认为可供出售金融资产的合理性

公司持有滨海能源、天海投资、交通银行这三只股票，自从药材集团转入中新药业以来持有的目的并非为了近期内出售，从管理方式方面并非为集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，也并非为采用短期内获利方式进行管理，同时并非为金融衍生工具，因此该三只股票在不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、不属于贷款和应收款项、不属于持有至到期投资的前提下，划分为可供出售金融资产。

会计师意见：

我们认为公司持有的滨海能源、天海投资、交通银行这三只股票，确认为可供出售金融资产是符合会计准则规定的。

（八）研发投入会计处理。请公司对照《上市公司行业信息披露指引第七号 医药制造》（以下简称《指引》）第十一条，结合药品研发流程，补充披露公司研发支出的资本化条件，及上述资本化研发投入的确认依据。请会计师发表意见。

公司回复：

1、公司研发费用资本化的依据

根据《企业会计准则第6号》，公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

根据公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发结算，公司委托外部研究开发项目的研究阶段和开发结算的具体标准：

①公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出

i.公司研发项目从项目立项到初步稳定性研究阶段，药品研发是否能够成功尚有很大的不确定性，为公司带来经济利益的可能性也很难确定，此阶段研发支出不符合资本化的条件，故研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

ii.开发阶段是在进行商业性生产或使用前，将研究成果应用于某项计划，以生产出新的或具有实质性改进的药品等阶段，确定为开发阶段，该阶段发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。

②公司委托外部研究开发项目开发阶段的支出划分

委托外部机构研发的无需获得临床批件的生产技术或配方，自研发开始至完成工艺交接期间发生的支出全部计入当期损益；

工艺交接后至取得生产批件或健康食品注册批准的期间发生的支出确认为开发支出，取得生产批件后结转为无形资产。

2、公司大额研发费用费用化与资本化合理性

公司划分内部研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：新产品研究开发支出临床三期前划为研究阶段支出，临床三期后划为开发阶段支出；一致性评价支出划为开发阶段支出。

公司2016年发生的大额研发费用，一部分为新产品、新剂型、新规格的课题研究、试验阶段，在此阶段研发费用列为当期损益。另一部分为上市产品的二次开发、重点品种工艺改进，该类研发没有实质性的改变药品功能，同时没有申请新的药品生产批件，该项研发费用列为当期损益。

对于部分已获得国家药品食品监督管理局批准的营养保健药品，在委托外部机构研发发生的费用列为资本化费用中。

会计师意见：

我们认为公司在确定划分为研究阶段支出和开发阶段支出的具体时点以及大额研发费用资本化的依据符合会计准则的要求。

三、行业信息

（九）医药行业资质。由于行业的特殊性，医药公司具有的相关资质证书对其影响重大。请公司补充披露：（1）公司药品生产许可证、药品经营许可证及其期限；（2）2017年将到期的药品生产许可证、药品经营许可证等续期可能存在的障碍、涉及产品的收入及占比，及若到期未能续期对公司的影响及应对措施。

公司回复：

药品生产许可证情况统计表

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药品经营许可证情况统计表

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公司未有2017年将到期的药品生产许可证、药品经营许可证。

（十）一致性评价。2016年3月，国务院印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价。请补充披露：（1）公司截止目前开展一致性评价的情况，包括需开展、已开展、未开展一致性评价的药品及其基本情况；（2）公司是否能按要求在规定期限届满前完成相关药品的一致性评价，及如未完成对公司的影响。

公司回复：

1、根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）要求，2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。在国家要求期限内，公司需开展一致性评价的品种有7个，具体情况见下表：

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未开展一致性评价的品种：盐酸雷尼替丁胶囊和利福平胶囊。因新版GMP认证时未对胶囊剂型进行认证，不具备进行一致性评价的基本条件。

已开展一致性评价的品种：除2个胶囊剂品种外，其它5个品种的前期分析调研工作均已完成。目前双氯芬酸钠缓释片（V）、盐酸二甲双胍片以及在2018年需完成一致性评价产品目录之外的公司重点品种格列齐特缓释片已完成一致性评价项目立项，正在进行BE前的药学研究工作。

2、仿制药一致性评价工作的影响因素很多，包括前期原料、辅料的筛选，处方的筛选及放大，BE临床单位的承接数量，国家评审部门的工作时限等，均会影响到此项工作的进度，公司将加快研发进度，密切关注国家相关政策的更新，力争在国家要求的期限内完成仿制药一致性评价工作。如果未如期完成仿制药一致性评价工作，因未开展一致性评价的盐酸雷尼替丁胶囊和利福平胶囊属“不在产”品种，不影响销售收入；预计影响已开展一致性评价的5个品种的年销售收入2000余万元，预计不产生利润，其销售收入约占公司年销售收入的0.3%，不构成重大影响。

（十一）中药药材情况。根据《指引》第十二条的要求，按照治疗领域补充披露公司主要中药产品涉及的重要药材品种、供求情况、采购模式以及其价格波动对公司药（产）品成本的影响情况。

公司回复：

报告期内，公司生产的主要中成药产品为速效救心丸、通脉养心丸、清咽滴丸、清肺消炎丸、癃清片、紫龙金片、舒脑心滴丸、胃肠安丸、藿香正气软胶囊、京万红。上述产品除速效救心丸属国家机密品种外，其他产品的主要中药材为麦冬、五味子、党参、人工牛黄、地龙、黄连、当归、沉香、苍术、血竭，中药材原料占中成药直接材料成本比重超过65%。

公司主要中成药产品中主要中药材的供求情况、采购模式以及其价格波动对公司中成药成本的影响情况：

（1）麦冬。主要产地四川，我公司2016年产品需求量约为50吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年麦冬招标价格为70元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减 35 万元左右。

（2）五味子。主要产地辽宁，我公司2016年产品需求量约为20吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年五味子招标价格为100元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减20万元左右。

（3）党参。主要产地甘肃，我公司2016年产品需求量约为30吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年党参招标价格为60元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减18万元左右。

（4）人工牛黄。我公司2016年产品需求量约为10吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年人工牛黄招标价格为500元/公斤左右，该产品价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减 50 万元左右。

（5）地龙。主要产地海南、广东、广西，我公司2016年产品需求量约为70吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年地龙招标价格为120元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减84万元左右。

（6）黄连。主要产地四川，我公司2016年产品需求量约为30吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年黄连招标价格为90元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减27万元左右。

（7）当归。主要产地甘肃，我公司2016年产品需求量约为60吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年当归招标价格为50元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减30万元左右。

（8）沉香。主要产地广东、海南，我公司2016产品需求量约为3吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年沉香招标价格为600元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减18万元左右。

（9）苍术。主要产地河北、内蒙，我公司2016产品需求量约为60吨。采购模式为由公司系统原料供应企业中新药业药材公司统一集中招标采购。2016年苍术招标价格为65元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减39万元左右。

（10）血竭主要产地 新加坡，2016年产品需求量约为1.05 吨。采购模式为由京万红药业比价招标采购。2016年血竭采购价格为3100元/公斤左右，该药材价格每上下波动10%，影响中成药生产成本增减45万元左右。

四、其他

（十二）解决同业竞争。公司控股股东天津市医药集团有限公司承诺，将在2017年12月31日前，解决其医药商业业务板块与公司医药商业业务的同业竞争。请补充披露：（1）上述解决同业竞争事项是否存在障碍及其具体情况；（2）上述承诺是否能按期履行，是否需要进行变更或延期。

公司回复：

经征询天津市医药集团有限公司，其回复如下：

1、解决同业竞争事项不存在障碍；

2、目前已启动相关工作，正着手进行审计评估，争取按期履行承诺，如需变更或延期，我们将按照相关规定执行并公告。

（十三）关联方资金往来。报告期内，公司向关联方提供资金合计发生2500余万元，期末余额为5700万元。请补充披露上述资金往来发生的原因，是否属于日常关联交易，履行的决策程序及信息披露情况。

公司回复：

报告期内，公司向关联方提供资金合计发生25,038,251.03元，计算方法为：财务报表附注第十一项关联方及关联交易、第6项关联方应收应付款项所列的“应收账款”、“预付账款”、“其他应收款”三个科目累计“年末账面余额总和57,179,487.73元”减去“年初账面余额总和32,141,236.70元”。上述资金往来的发生额一是公司与关联方发生采购商品/接受劳务业务同与关联方发生出售商品/提供劳务业务相互抵消，二是公司向关联方出售商品时，对方已在当期支付货款后的净影响值。

上述资金往来来源于公司与关联方发生采购商品/接受劳务业务、出售商品/提供劳务业务，属于日常关联交易。2016年10月24日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了“2016年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，公司已于2016年10月25日进行信息披露。

（十四）研发基本情况。公司主要研发项目中中药大品种二次开发累计研发投入9645万元，请补充披露累计研发投入前五名的中药大品种二次开发项目及其基本情况。

公司回复：

年报中披露，公司主要研发项目中中药大品种二次开发累计研发投入9645万元，具体是指通脉养心丸大品种二次开发、胃肠安丸大品种二次开发两个项目2011年—2016年的累计研发投入。

2016年，公司中药大品种二次开发项目前五名累计研发投入2841.64万元，其基本情况如下：

单位：万元

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公司将根据本次回复的情况对公司2016年年度报告进行相应修订，敬请广大投资者关注后续相关公告。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2017年4月28日

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-014号

天津中新药业集团股份有限公司

关于2016年年报全文修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对天津中新药业集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0426号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所审核意见及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上市公司行业信息披露指引第七号 医药制造》等规则的要求，公司就相关问题进行了书面回复，并依据回复内容对 2016 年年报全文进行了修订，具体如下：

一、在年报全文“第二节公司简介和主要财务指标九、2016年分季度主要财务数据”补充披露“季度数据与已披露定期报告数据差异说明”。

二、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1. 收入和成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”补充披露“主营业务分行业、分地区情况”。

三、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1. 收入和成本分析（3）成本分析表”补充披露“分行业情况”。

四、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析3. 其他说明”补充披露“存货主要构成、存货减值准备等情况”。

五、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析2. 公司药（产）品研发情况（1）研发总体情况”补充披露“公司研发支出的资本化条件，及上述资本化研发投入的确认依据”。

六、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析2. 公司药（产）品研发情况（3）主要研发项目基本情况”补充披露“累计研发投入前五名的中药大品种二次开发项目及其基本情况”。

七、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析3. 公司药（产）品生产、销售情况（1）按治疗领域划分的公司主营业务基本情况”补充披露“重要药材品种、供求情况、采购模式以及波动对公司产品成本的影响情况”。

八、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析3. 公司药（产）品生产、销售情况（2）公司主要销售模式分析”补充披露“医药制造业务前5大客户、终端客户分类及其对应的营业收入、毛利率、应收账款周转率等情况”。

九、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析3. 公司药（产）品生产、销售情况（2）公司主要销售模式分析”补充披露“医药批发、医药零售业务的收入、毛利、医药流通业务前5大客户对应的销售金额、占比、两票制对公司的影响及公司的应对措施等情况”。

十、在年报全文“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（四）行业经营性信息分析3. 公司药（产）品生产、销售情况（4）销售费用情况分析”补充披露“销售费用变化及合理性的说明”。

十一、在年报全文财务附注“六、合并财务报表项目注释9、可供出售金融资产（1）可供出售金融资产情况”补充披露“三只股票未办理权属变更的原因及存在障碍等情况”。

公司 2016 年年度报告除上述修订内容外，其他内容未发生变化。公司修订后的2016 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2017年4月28日