苏州天沃科技股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人赵梅琴及会计机构负责人(会计主管人员)赵梅琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司终止395万股限制性股权激励计划。2016年10月31日，公司2016年度第四次临时股东大会审议通过了关于终止股权激励的有关议案。2017 年1月11日，公司完成395万股的注销减资程序。
2、公司2017年非公开发行公司债券事项。正在尽职调查和方案推进阶段。
3、公司2017年非公开发行股票事项。正在尽职调查和方案推进阶段。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-093
苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年4月24日以书面及邮件形式通知全体董事，于2017年4月27日下午以现场加通讯会议的方式召开。应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
具体内容详见公司2017年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年第一季度报告全文》及《2017年第一季度报告正文》。
2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资的议案》。
具体内容详见公司2017年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年4月28日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-094
苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2017年4月24日以书面及邮件形式通知全体监事，于2017年4月27日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州天沃科技股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
三、备查文件
苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议、
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
监事会
2017年4月28日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-095
苏州天沃科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）拟以增资入股的方式控股广西能美好科技有限公司（以下简称“广西能美好”）。中机电力向广西能美好增资7300万元，其中认缴注册资本1289.31万元，广西能美好注册资本由人民币1238.75万元变为2528.06万元，中机电力持有广西能美好51%股权；剩余6010.69万元增加广西能美好账面资本公积。
本次对外投资资金来源于自有资金，根据《公司章程》，本次投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。本次增资入股的有关协议经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后签署，方可生效。
二、交易方基本情况
交易对方：广西能美好原股东
1、韩庆慧
身份证号：632801198508******
住所：广西省南宁市
2、广西山明水秀投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91450103MA5KC6T51T
执行事务合伙人：余希露、张红敏
登记机关：南宁市青秀区工商行政管理和质量技术监督局
经营场所：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场33号楼1502号
经营范围：对股权的投资，投资管理（国家限制或禁止经营除外），受托资产管理，投资咨询服务（国家限制或禁止经营的除外），商务信息咨询服务，企业管理咨询服务，企业管理服务，工程管理服务，工程勘察设计，法律信息咨询服务，国内各类广告的设计、制作、发布、代理。
广西山明水秀投资合伙企业（有限合伙）系广西能美好员工持股平台，其普通合伙人及有限合伙人均为广西能美好员工。
天沃科技、中机电力与交易各方不存在关联关系。本次对外投资非关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、投资标的基本情况
企业名称：广西能美好科技有限公司
注册地址：南宁高新区创新东路一号西能大厦六楼601、606室
注册资本：人民币1238.75万元
设立时间：2007年4月18日
统一社会信用代码：9145010079973264XR
法人代表：李健
经营范围：通信技术、新能源及新材料的研发、生产（除国家有专项规定外）、销售；电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级、建筑行业（建筑工程）丙级，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务，工程咨询专业丙级，可从事编制项目建议书，编制项目可行性研究报告，项目申请报告，资金申请报告，评估咨询，工程设计服务（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准为准）；销售：电气设备、电力塔材、电缆、电线、铝绞线；对电力业、文化体育业、食品业的投资。
1、交易前后的股权结构
1.1本次交易前的股权结构为：
■
1.2本次交易完成后的股权结构为：
■
2、广西能美好经营情况
广西能美好的2016年、2017年1月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2017）第3417号审计报告，简要数据如下：
主要经营指标 单位：元
■
3、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以广西能美好的资产评估结果为依据。
上海申威资产评估有限公司以2017年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果77,000,000.00元，大写人民币：柒仟柒佰万元整，作为本次评估结果，评估增值58,269,483.75元，增值率311.09%。并出具了沪申威评报字〔2017〕第0064号评估报告。
四、投资协议的基本内容
1、出资额及出资方式
中机电力通过增资7300万元获得广西能美好1289.31万股股份，持有广西能美好51%的股份。本次增资7300万元，其中：新增广西能美好注册资本1289.31万元，剩余6010.69万元增加广西能美好账面资本公积。
2、经营管理
广西能美好董事会由5人组成，其中，中机电力委派3名董事，原股东方可提名其余2名董事；董事长由中机电力委派的董事担任。副董事长由韩庆慧委派的董事担任。中机电力根据需要向广西能美好委派财务总监。广西能美好设监事会，监事三人，中机电力、韩庆慧各委派一名监事，由职工提名1名监事，监事会主席由中机电力委派的监事担任。
3、业绩承诺及业绩奖励的主要内容
业绩补偿责任人：韩庆慧
3.1业绩补偿责任人承诺：2017年度、2018年度广西能美好实现的净利润分别不低于2000万元、3000万元。
3.2各方同意，在本次增资完成后，中机电力将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后广西能美好实际实现的净利润情况出具专项审核意见。
3.3 如在承诺期内，截至当期期末广西能美好累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向广西能美好支付现金补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末广西能美好累计承诺净利润数－截至当年度期末广西能美好累计实现净利润数）÷承诺期内各年度广西能美好承诺净利润之和×本次增资的总对价－已补偿金额。
3.4如广西能美好在2017年度、2018年度两个会计年度，经中机电力聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的累计实际净利润超出每年承诺净利润的部分，给予30%奖励，具体奖励的人员名单及分配结果由广西能美好董事会决议。
广西能美好应在当年度《专项审核报告》出具后的3个工作日内，召开董事会确认业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿责任人。业绩补偿责任人应在接到广西能美好要求现金补偿的书面通知后30个工作日内向指定账户支付当期应付补偿金。
五、投资行为的影响
1、本次对外投资，是公司进入区域输配电领域的重要举措，将有助于公司拓展在西南地区的电网市场。广西能美好产品与服务，主要为供电工程建设领域。目标客户为电网工程客户与非电网工程客户，电网工程主要通过集中招投标的形式获取，非电网工程则按照市场商业运作，通过接受委托方式或主动营销获取。广西能美好成立至今近10年，业务区域辐射整个广西，业务类型涉及广西电网公司主网、农网、配电网项目、客户工程、政府工程等多个领域，项目经验丰富，积累了大量客户资源。
2、本次增资入股的有关协议经公司第三届董事会第十八次会议审议通过后签署，方可生效。
3、本投资合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对合同相对方形成依赖。
六、备查文件
1、《中机国能电力工程有限公司与广西能美好科技有限公司关于增资事项之协议书》；
2、《广西能美好科技有限公司非同比例增资项目涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2017〕第0064号）；
3、《广西能美好科技有限公司2016年、2017年1月财务报表及审计报告》（众会字〔2017〕第3417号）。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年4月28日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-097
2017年第一季度报告
