武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人温伟、主管会计工作负责人刘文豪及会计机构负责人（会计主管人员）陈静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2017年1月11日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票停牌的公告》（公告编号：2017-001），公司拟筹划非公开发行股票事项，公司股票自2017年1月11日起连续停牌。
2017年1月18日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-004），公司及相关中介机构全力推进非公开发行事项的各项工作，非公开发行股票预案在论证和完善过程中。
2017年1月24日，公司披露了《非公开发行A股股票预案》（公告编号：2017-010）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-014）、《董事会决议公告》（公告编号：2017-015）。
公司第二届董事会十一次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。详见公司于披露的《非公开发行A股股票预案》（公告编号：2017-010）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-014）、《董事会决议公告》（公告编号：2017-015）、《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-028）。公司股票于2017年1月24日开市起复牌。
2017年4月13日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-042），目前，公司与相关中介机构按照通知书的要求正在组织相关材料，并在规定期限内将反馈意见的回复及时披露并报送中国证监会行政许可受理部门。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
法定代表人 温伟
日期 2017年4月28日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯公告编号：2017-045
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2017年4月21日以邮件形式发出，会议于2017年4月27日下午13:30在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张震、庄克服、房志武、张卓奇、李德军五人因出差无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）《公司2017年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2017年第一季度报告》。
（二）《关于投资广西信禾通医疗投资有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资广西信禾通医疗投资有限公司的公告》（公告编号：2017-046）。
三、备查文件
1、武汉塞力斯医疗科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2017-046
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司
关于投资广西信禾通医疗
投资有限公司的公告
重要内容提示：
●投资标的名称：广西信禾通医疗投资有限公司（以下简称“信禾通”或者“目标公司”）；
●出资金额及持股比例：武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）对目标公司增资人民币40,000,000.00元（大写：肆仟万元），获取目标公司10%的股权；
●特别风险提示：存在因市场情况变化，导致信禾通业务开展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。
一、对外投资概述
为实现公司医疗检验集约化营销及服务业务在广西省得以更好发展，促进战略目标的持续推进与快速发展，公司于2017年4月27日与信禾通原股东姜寿林、刘贞、李柏雄、信禾通签署了《股权增资协议》，并与信禾通、其实际控制人李志忠签署了《战略合作备忘录》，塞力斯对目标公司增资人民币4000万元（大写：肆仟万元），获取目标公司10%的股权。目标公司各股东出资额及持股比例变化情况如下：
■
本次事宜经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，本次对外投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
二、股权增资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、姜寿林，男，中国国籍，住址为南宁市江南区壮锦大道31号八桂绿城苏堤春晓*区*栋*号，身份证号码为：23070419****031。姜寿林的其他对外投资情况如下：
■
2、刘贞，女，中国国籍，住址为南宁市青秀区新民路*号*栋*单元*号，身份证号码为：45252819****024。刘贞的其他对外投资情况如下：
■
3、李柏雄，男，中国国籍，住址为南宁市青秀区新民路*号*栋*单元*号房，身份证号码为：45252819****77X，担任信禾通监事。
4、李志忠，男，中国国籍，住址为南宁市青秀区新民路*号*栋*单元*号，身份证号码为：45252819****012，为信禾通实际控制人。李志忠的其他对外投资情况如下：
■
本次交易对方为自然人姜寿林、刘贞、李柏雄、李志忠，其本人及对外投资的公司或任职单位与与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的工商信息
统一社会信用代码：91450100MA5KDCFC1B
名称：广西信禾通医疗投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：南宁市国凯大道东19号金凯工业园14栋1层2层厂房
法定代表人：李学词
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年07月22日
营业期限：2016年07月22日至2066年07月21日
经营范围：对医疗业的投资；生产及销售医疗器械（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；仓储服务（除危险品）；道路货物运输（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；装卸、包装代理服务；电子设备、机械设备的租赁及维修；货物运输代理；医疗技术研发及技术转让
（二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标
信禾通成立于2016年7月22日。截至2016年12月31日资产总额14,610,705.10元。（以上数据未经审计）
（三）投资标的业务发展情况
信禾通成立于2016年7月22日，主营业务为医疗投资、医疗器械销售、配送。2016年10月18日，信禾通与南宁市第一人民医院签订了合作期为六年的《医用耗材及体外诊断试剂运营服务框架协议》；2016年12月20日，信禾通与南宁市第二人民医院签订了合作期为八年的《医疗耗材智慧物流运营服务框架协议》。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资价款支付
本协议生效后7个工作日内，塞力斯向目标公司支付增资款总额的30%作为预付款汇入目标公司指定的账户内。
信禾通办理完毕工商变更手续后7个工作日内，塞力斯支付增资款总额的70%至目标公司指定账户。
塞力斯将上述约定的款项汇入目标公司指定账户，即视为塞力斯已依约完成本协议项下约定的支付义务。本次增资的工商变更手续完成后，塞力斯即享有目标公司股东的法定权利，履行目标公司股东的法定义务。
（二）2017年度业绩承诺及现金补偿方案：
目标公司及股东刘贞、姜寿林、李柏雄承诺并保证：目标公司2017年度经审计净利润（扣非后）不低于4,000万元（目标利润），如未能完成目标利润，则应按塞力斯增资后的持股比例对塞力斯进行现金补偿责任。主要内容包括：
1、如未能完成2017年目标利润，对塞力斯投资现金补偿方法如下：
现金补偿金额= [（2017年度目标净利润–2017年年度实际净利润）]×10（PE倍数）×10%（投资比例）。
补偿时间：2018年6月30日前，目标公司聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司完成审计，根据审计结果于2018年12月31日之前进行结算完毕。
2、如塞力斯完成二期投资时，目标公司该投资基准年度（指2017年或2018年度）经审计净利润（扣非后）达到4,000万元，则承诺人不承担上述补偿责任。
3、塞力斯首期投资4000万元完成后，如果由于信禾通原股东或标的公司原因（例如无法提供具有证券从业会计师出具的标准审计报告等原因），导致塞力斯二期投资未能按约定实施，塞力斯有权提出由信禾通原股东回购该股权，信禾通原股东承诺无条件接受。回购价格包括塞力斯实际投资成本，以及塞力斯实际投资额按年化10%利率计算的资金占用费。
（三）二期收购安排：
公司认为条件成熟时，以经审计的信禾通2017年度经营实际净利润（扣非后）为基础，并结合未来三年内预期增长情况，对信禾通进行估值，作为公司二期投资（受让原股东股权）的依据，可启动对信禾通进行41%股权的二期收购计划。完成二期投资后，公司累计持有信禾通股权为51%。
（四）业务约定
公司完成首期投资后，信禾通原股东及经营管理层要实现业务转型，大力开拓集约化业务，不断提高集约业务在总体收入占比，力争三年内集约业务在总体收入中占比达到60%以上。
（五）避免同业竞争承诺
姜寿林、刘贞、李柏雄、李志忠承诺，本协议签订后，刘贞、姜寿林、李柏雄本人及其直系亲属投资或控制的公司或其他经济实体均不得在广西经营与信禾通存在同业竞争的产品和业务（IVD集约化业务）。如刘贞、姜寿林、李柏雄或其关联方发生同业竞争或关联交易问题给塞力斯带来损失的，塞力斯有权要求其立即停止相关行为，并依照塞力斯的要求采取补救措施，对塞力斯进行补偿。
（六）违约条款及争议解决方式
本协议一经签署，协议各方即应遵守。如任何一方违反本协议的有关规定，违约方应当向守约方承担违约责任。
目标公司应在塞力斯缴付增资款之日起7个工作日内完成办理本次增资扩股的工商变更登记手续。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可有管辖权人民法院通过诉讼方式解决。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展广西新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为信禾通提供担保、委托信禾通理财，以及信禾通占用公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
信禾通可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、报备文件
1、《股权增资协议》
2、《战略合作备忘录》
特此公告。
武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2017年4月28日
公司代码：603716 公司简称：塞力斯
2017年第一季度报告
