浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书

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浙江京衡律师事务所

关于杭州电魂网络科技股份有限公司

实施第二期员工持股计划的法律意见书

致：杭州电魂网络科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司拟实施的杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与公司实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原杭州电魂网络科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2012年11月9日在杭州市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。

经中国证监会2016年9月23日“证监许可[2016]2181号文”核准，公司可公开发行新股不超过6,000万股。经上海证券交易所2016年10月24日《关于杭州电魂网络科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]262号）同意，公司6,000万股股票于2016年10月26日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“电魂网络”，证券代码为603258。

截至本法律意见书出具之日，公司持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9133010067985268XH的营业执照。根据该营业执照记载，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为人民币24,000万元，法定代表人为胡建平，住所为杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦1101室。

综上所述，本所律师认为，电魂网络为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）2017年4月24日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。

（二）本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核查：

1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属控股子公司核心员工，总人数不超过130人，无公司董事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为持有人自筹资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超过7,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算。本次员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为154.49万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.64%，累计不超过公司股本总额的10％，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1％。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。公司董事会负责拟定和修改本《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会,负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会将根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）》以及《杭州电魂网络科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．公司于2017年4月24日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．公司于2017年4月24日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。

3．公司独立董事于2017年4月24日对公司第二届董事会第十四次会议审议的本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，认为（1）公司第二期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定,不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；（2）公司实施第二期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

4. 公司监事会于2017年4月24日召开第二届监事会第十次会议，经认真审核《员工持股计划（草案）》及其摘要，发表如下意见：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司编制员工持股计划的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平, 提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；综上，公司本次员工持股计划的实施将激发员工活力，增强凝聚力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4．公司于2017年4月26日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等法律文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司于2017年4月26日在《公司章程》规定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

1．在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

3．采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，管理委员会应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

4．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

（1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

浙江京衡律师事务所

负责人 经办律师

陈有西项振华

张 琼

时间：年月日