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2017年

4月28日

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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人苏日明、主管会计工作负责人李城峰及会计机构负责人(会计主管人员)鲍俊芳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

■■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.关于重大资产重组事项

公司拟通过发行股份的方式,分别购买韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、济南亿年企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳前海力天咨询有限公司、杭州访茗企业管理咨询有限公司持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权。

公司因筹划同行业资产收购重大事项,为避免股票价格异常波动,经公司申请,公司股票自2017年1月4日开市时起停牌;根据事项进展情况,公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组,经公司申请,公司股票自2017年1月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌;由于项目工作量比较大,公司于2017年3月2日召开董事会,审议通过了延期复牌的议案,并向深圳证券交易所提出继续停牌申请,预计继续停牌时间不超过一个月;2017年3月29日公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要》等与本次发行股份购买资产相关的议案。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的通知等文件的相关要求,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司股票自2017年3月30日起继续停牌,公司股票自披露前述预案之日起,预计停牌时间自本次资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。

深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行了事后审查,并于2017年4月10日向公司下发了《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第19号)。公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构于2017年4月13日完成答复工作,并对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关文件进行了相应的补充和完善,并向深圳交易所申请公司股票于2017年4月14日复牌。

2.关于现金收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权事项

为进一步完善公司产业布局,提高市场占有率,公司于2017年3月3日与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红、签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》,公司拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%的股权,收购价格为25,500万元。本次收购完成后,公司持有大盘珠宝51%的股权,为其控股股东。

公司于2017年3月3日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权的议案》,同意公司使用自有资金合计25,500 万元通过股权收购方式取得大盘珠宝51%股权。大盘珠宝于2017年4月1日完成工商变更登记手续,取得了由深圳市市场监督管理局核准备案的《变更备案通知书》。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年1-6月经营业绩的预计

2017年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 公告编号:2017-051号

2017年第一季度报告